Ухвала від 07.05.2025 по справі 916/95/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

попереднього засідання

"07" травня 2025 р.м. ОдесаСправа № 916/95/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Райчевої Світлани Іванівни,

при секретарі судового засідання Богдановій М.В.

дослідивши матеріали справи

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРЕЙН-ТРЕЙД ЛТД» (65003, м. Одеса, вул. Церковна, 19; код ЄДРПОУ 45336760);

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» (65026, м. Одеса, площа Митна, буд. 1/1; код ЄДРПОУ 44999993);

про банкрутство;

За участю:

від ТОВ «ГРЕЙН-ТРЕЙД ЛТД»: адвокат Мельниченко Н.О.;

від ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ»: адвокат Суворова Ю.І.;

від ТОВ «ОЛІМПЕКС КУПЕ ІНТЕРНЕЙШНЛ»: адвокат Троян О.С.;

від ТОВ «ВЕНТТЕХНОЛОГІЇ»: адвокат Лукацький І.О.;

від ТОВ «МАЙНД СЕТ»: адвокат Левіт В.С.;

від ТОВ «РЕАЛ ЕСТЕЙТ ГРУП ЛТД»: адвокат Зубрицький О.О.;

від ТОВ "КОМПАНІЯ ПРОМ-ГРАНД": адвокат Задорожко О.О.;

від ТОВ "НОВОБУДІНВЕСТ": адвокат Богачев А.Б.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю “ГРЕЙН-ТРЕЙД ЛТД» звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “АТТОЛЛО ГРАНУМ», посилаючись на заборгованості останнього у розмірі 26 081 548, 11 грн. та на положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.01.2025 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “АТТОЛЛО ГРАНУМ», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном Боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича.

Вказаною ухвалою суду також визнано конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “ГРЕЙН-ТРЕЙД ЛТД» до Товариства з обмеженою відповідальністю “АТТОЛЛО ГРАНУМ» у сумі 26 081 548, 11 грн. та витрати у сумі 96 224, 00 грн. понесені у зв'язку із сплатою судового збору та авансування винагороди арбітражного керуючого та встановлено наступну черговість їх задоволення: 96 224, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів; 26 081 548, 11 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

30.01.2025 р. на офіційному сайті Верховного Суду опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі №916/95/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “АТТОЛЛО ГРАНУМ» (публікація №75155 від 30.01.2025 р.).

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

У встановлений частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства строк до господарського суду надійшли заяви наступних кредиторів з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю “АТТОЛЛО ГРАНУМ»:

Товариство з обмеженою відповідальністю "НОВОБУДІНВЕСТ" (вх. ГСОО №3-160/25) з грошовими вимогами у сумі 6 340 000, 00 грн.;

Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ ПРОМ-ГРАНД" (вх. ГСОО №3-161/25) з грошовими вимогами у сумі 9 989 800, 00 грн.;

Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕАЛ ЕСТЕЙТ ГРУП ЛТД" (вх. ГСОО №3-162/25) з грошовими вимогами у сумі 5 150 000, 00 грн.;

Товариство з обмеженою відповідальністю "МАЙНД СЕТ" (вх. ГСОО №3-163/25) з грошовими вимогами у сумі 6 360 000, 00 грн.;

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАВЕР БІЗНЕС" (вх. ГСОО №3-164/25) з грошовими вимогами у сумі 6 195 000, 00 грн.;

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФОРТТРЕЙД УКРАЇНА" (вх. ГСОО №3-165/25) з грошовими вимогами у сумі 3 265 000, 00 грн.;

Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕНТТЕХНОЛОГІЇ" (вх. ГСОО №3-166/25) з грошовими вимогами у сумі 11 685 000, 00 грн. (з урахування заяви (вх. ГСОО №3-186/25 від 10.03.2025р.) про уточнення грошових вимог до боржника);

Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЗІРКИ" (вх. ГСОО №3-167/25) з грошовими вимогами у сумі 5 000 000, 00 грн.;

Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛІМПЕКС КУПЕ ІНТЕРНЕЙШНЛ" (вх. ГСОО №3-172/25) з грошовими вимогами у сумі 256 539 191, 51 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.03.2025р. заяви вказаних кредиторів прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні суду.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченому частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Ухвалами Господарського суду Одеської області від 02.05.2025р. визнано:

- конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВОБУДІНВЕСТ" до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» у сумі 6 340 000, 00 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 4 844, 80 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів;

- конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ ПРОМ-ГРАНД" до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» у сумі 9 989 800, 00 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 4 844, 80 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів;

- конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕАЛ ЕСТЕЙТ ГРУП ЛТД" до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» у сумі 5 150 000, 00 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 4 844, 80 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.

- конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "МАЙНД СЕТ" до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» у сумі 6 360 000, 00 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 4 844, 80 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.

- конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАВЕР БІЗНЕС" до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» у сумі 6 195 000, 00 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 4 844, 80 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.

- конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТТРЕЙД УКРАЇНА" до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» у сумі 3 265 000, 00 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 4 844, 80 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.

- конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНТТЕХНОЛОГІЇ" до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» у сумі 11 685 000, 00 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 4 844, 80 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЗІРКИ" до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» у сумі 5 000 000, 00 грн., що забезпечені заставою майна Боржника за Іпотечним договором другої черги від 19.04.2023р., який посвідчений Сімоновою О.Ю., приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу 19.04.2023 за реєстровим №1026, 1027 та витрати у сумі 4 844, 80 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.05.2025р. відхилено грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛІМПЕКС КУПЕ ІНТЕРНЕЙШНЛ" до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» у сумі 256 539 191, 51 грн.

Таким чином, у попередньому засіданні судом було розглянуто усі заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що були подані у строк визначений ч. 1 ст. 46 Кодексу України з процедур банкрутства.

Заяви кредиторів за вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також за вимогами щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян до господарського суду не надходили. Щодо наявності таких кредиторів розпорядник майном Боржника Суду не повідомлено.

Частиною 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Враховуючи викладене, суд визначає розмір та перелік визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів.

Щодо грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЗІРКИ" до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» у сумі 5 000 000, 00 грн. господарський суд вважає за належне зазначити наступне.

Під час розгляду заяви вказаного кредитора, яка надійшла до господарського суду 03.03.2025р., Судом було встановлено, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЗІРКИ" до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» є забезпеченими заставою майна Боржника згідно Іпотечного договору другої черги від 19.04.2023р., який посвідчений Сімоновою О.Ю., приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу 19.04.2023 за реєстровим №1026, 1027. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.05.2025р. вказані грошові вимоги кредитора були визнані, як забезпечені вимоги до Боржника.

В подальшому, 06.05.2025р. з відкритих джерел, а саме з Єдиного державного реєстру судових рішень, судом встановлено, що постановою Західного апеляційного господарського суду від 07.04.2025р. у справі №914/2942/23 (повний текст складено 30.04.2025р., забезпечено надання загального доступу: 05.05.2025р.) договір іпотеки (серія та номер 1026) від 19.04.2023, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОЗІРКИ" щодо передачі в іпотеку нерухомого майна, а саме: зерновий термінал (ПЗТ) з обсягом зберігання до 190 тис.тонн (IV черга будівництва) за реєстраційним номером об'єкта нерухомого майна 2084464051101, площею 5 288,2 кв.м., який знаходиться за адресою Одеська область, м.Одеса, пл.Митна, будинок 1/1 було визнано недійсним.

З урахування вказаних обставин, Суд зазначає, що вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЗІРКИ" до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ», визнані на підставі ухвали Господарського суду Одеської області від 02.05.2025р., підлягають включенню до реєстру кредиторів, як забезпечені заставою майном Боржника, оскільки ухвала Суду від 02.05.2025р. є чинною. Проте, у разі відмови Верховного Суду у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ», заявленого у межах касаційної скарги на постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.04.2025р. у справі №914/2942/23, про зупинення дії вказаної постанови до її перегляду у касаційному порядку, черговість задоволення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЗІРКИ" підлягатиме перегляду за нововиявленими обставинами у судовому засіданні.

Керуючись ст.ст. 1, 45-49, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визначити наступні розмір та перелік визнаних господарським судом вимог конкурсних кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю “ГРЕЙН-ТРЕЙД ЛТД» (65003, м. Одеса, вул. Церковна, 19; код ЄДРПОУ 45336760):

- 96 224, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів;

- 26 081 548, 11 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів;

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "НОВОБУДІНВЕСТ" (65003, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, буд. 23; код ЄДРПОУ 34443898):