номер провадження справи 26/56/24
04.03.2025 Справа № 908/1634/24
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали справи
кредитори - 1/ ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )
2/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Кінг Інвестментс», код ЄДРПОУ 433645560 (49019, м. Дніпро, вул. Академіка Белелюбського, 54, офіс 403)
3/ ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 )
4/ ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ( АДРЕСА_3 )
5/ ОСОБА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ( АДРЕСА_4 )
боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю “МЕНЕЛАЙ», код ЄДРПОУ 40673981 (69118 Україна, м. Запоріжжя, проспект Героїв Національної гвардії України (проспект 40-річчя Перемоги), буд. 63, прим. 1)
про банкрутство
Представники сторін не з'явились
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 11.07.2024р. відкрито провадження у справі № 908/1634/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “МЕНЕЛАЙ», код ЄДРПОУ 40673981 (69118 Україна, м. Запоріжжя, проспект Героїв Національної гвардії України (проспект 40-річчя Перемоги), буд. 63, прим. 1); визнано грошові вимоги ОСОБА_1 до боржника у розмірі - 5 422 250,00 грн основного боргу, та 30 280,00 грн судового збору за подання до суду заяви, 72 000,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 174 від 24.04.2013; зобов'язано розпорядника майна Венську О.О. надавати суду проміжні звіти про проведену роботу щомісячно; зобов'язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, до 19.08.2024; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановлено до 19.08.2024; попереднє засідання суду призначено на 20.08.2024 о 10-00.
На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 73607 від 15.07.2024р.
Ухвалою від 20.08.2024 віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора - ОСОБА_1 у розмірі 5 422 250,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення, 30 280,00 грн - витрати на сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72 000,00 грн - авансування винагороди арбітражного керуючого - до першої черги задоволення. Зобов'язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства. Дата проведення зборів кредиторів та комітету - до 09.09.2024. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 12.09.2024р. о 13-00.
До суду 10.09.2024 надійшло клопотання розпорядника майна боржника про продовження строку процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “МЕНЕЛАЙ». До клопотання долучено протокол від 09.09.2024 засідання комітету кредиторів ТОВ “МЕНЕЛАЙ». Кредиторами, зокрема, прийнято рішення про продовження строку процедури розпорядження майном боржника на 30 днів.
Ухвалою суду від 12.09.2024 продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “МЕНЕЛАЙ», код ЄДРПОУ 40673981 (69118 Україна, м. Запоріжжя, проспект Героїв Національної гвардії України (проспект 40-річчя Перемоги), буд. 63, прим. 1) та повноваження розпорядника майна боржника Венської О.О. на 30 днів; підсумкове засідання суду призначено на 17.10.2024р. об 11-30; зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду протокольне рішення зборів кредиторів щодо подальшої судової процедури банкрутства боржника.
До суду 16.10.2024 надійшло клопотання розпорядника майна боржника про продовження строку процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “МЕНЕЛАЙ». До клопотання долучено протокол від 15.10.2024 засідання комітету кредиторів ТОВ “МЕНЕЛАЙ». Кредиторами, зокрема, прийнято рішення про продовження строку процедури розпорядження майном боржника на 60 днів.
Ухвалою від 17.10.2024 продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “МЕНЕЛАЙ» та повноваження розпорядника майна боржника Венської О.О. на 60 днів; підсумкове засідання суду призначено на 19.12.2024р. о 10-30; зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду протокольне рішення зборів кредиторів щодо подальшої судової процедури банкрутства боржника.
Ухвалою суду від 31.10.2024 визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Белфін Груп», без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, у розмірі 1 653 000,00 грн - основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 6 056,00 грн. судового збору з першою чергою задоволення.
Ухвалою від 07.11.2024 визнано кредиторські вимоги до боржника ОСОБА_4 , без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, у розмірі 13 963 897,73 грн - основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 6 056,00 грн. судового збору з першою чергою задоволення.
Ухвалою від 07.11.2024 визнано кредиторські вимоги до боржника ОСОБА_5 , без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, у розмірі 1 043 968,00 грн - основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 6 056,00 грн. судового збору з першою чергою задоволення.
Ухвалою суду від 12.12.2024 здійснено процесуальну заміну кредитора у справі №908/1634/24 - Товариства з обмеженою відповідальністю “Белфін Груп», код ЄДРПОУ 43531167 (04073, м. Київ, вул. Кирилівська, 160) на ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ; паспорт номер НОМЕР_5 , виданий 21.07.2023р. 1204 (адреса реєстрації: АДРЕСА_3 ).
До суду 16.12.2024 надійшло клопотання розпорядника майна боржника Венської О.О. про відкладення підсумкового засідання, для надання часу для вивчення питання щодо можливості відновлення платоспроможності Боржника шляхом введення процедури санації.
Ухвалою від 19.12.2024 відкладено підсумкове засідання на 04.03.2025р. об 11-30, зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду протокольне рішення зборів кредиторів щодо подальшої судової процедури банкрутства боржника.
Ухвалою від 09.01.2025 визнано кредиторські вимоги до боржника ОСОБА_3 , без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, у розмірі 1 441 642,00 грн - основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 6 056,00 грн. судового збору з першою чергою задоволення.
Відповідно до ч.1 ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.
У рішеннях від 28 жовтня 1998 у справі «Осман проти Сполученого королівства» та від 19 червня 2001 року у справі «Креуз проти Польщі» Європейський суд з прав людини роз'яснив, що реалізуючи пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо доступності правосуддя, держави-учасниці цієї Конвенції вправі встановлювати правила судової процедури, в тому числі й процесуальні заборони й обмеження, зміст яких полягає в запобіганні безладного руху в судовому процесі.
У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах "Ryabykh.Russia" від 24.07.2003 року, "Svitlana v. Ukraine" від 09.11.2014 року зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване частиною 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.
Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції").
«Розумність» строку визначається окремо для кожної справи. Для цього враховують її складність та обсяг, поведінку учасників судового процесу, час, необхідний для проведення відповідної експертизи (наприклад, рішення Суду у справі «G. B. проти Франції»), тощо. Отже, поняття «розумний строк» є оціночним, суб'єктивним фактором, що унеможливлює визначення конкретних строків судового розгляду справи, тому потребує нормативного встановлення.
Точкою відліку часу розгляду справи протягом розумного строку умовно можна вважати момент подання позовної заяви до суду.
Роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (&51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").
Отже, при здійсненні правосуддя судом мають враховуватися не тільки процесуальні строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України, а й рішення Європейського суду з прав людини, як джерела права, зокрема, в частині необхідності забезпечення судового розгляду впродовж розумного строку.
Відповідно до ч. 1 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.
Згідно з ч.2 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.
Відтак, органи судової влади здійснюють правосуддя навіть в умовах воєнного стану.
Відповідно до ч. 3 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України основними засадами (принципами) господарського судочинства є: 1) верховенство права; 2) рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; 3) гласність і відкритість судового процесу та його повне фіксування технічними засобами; 4) змагальність сторін; 5) диспозитивність; 6) пропорційність; 7) обов'язковість судового рішення; 8) забезпечення права на апеляційний перегляд справи; 9) забезпечення права на касаційне оскарження судового рішення у визначених законом випадках; 10) розумність строків розгляду справи судом; 11) неприпустимість зловживання процесуальними правами; 12) відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.
Згідно ч.1 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.
Суд звертає увагу на висновки Європейського суду з прав людини, викладені у рішенні від 07.07.1989 у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії", відповідно до якого заявник зобов'язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов'язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.
Обов'язком заінтересованої сторони є прояв особливої старанності при захисті власних інтересів (рішення Європейського суду з прав людини від 04.10.2001 у справі "Тойшлер проти Германії" (Тeuschler v. Germany).
Тобто сторона повинна демонструвати зацікавленість у найшвидшому вирішенні її питання судом, брати участь на всіх етапах розгляду, що безпосередньо стосуються її, для чого має утримуватись від дій, що можуть безпідставно затягувати судовий процес, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.
Велика Палата Верховного Суду в постанові від 28.10.2021 у справі № 11-250сап21 акцентувала увагу на тому, що ЄСПЛ неодноразово висловлював позицію, згідно з якою відкладення розгляду справи має бути з об'єктивних причин і не суперечити дотриманню розгляду справи у розумні строки. Так, у рішенні у справі «Цихановський проти України» (Tsykhanovsky v. Ukraine) ЄСПЛ зазначив, що саме національні суди мають створювати умови для того, щоб судове провадження було швидким та ефективним. Зокрема, національні суди мають вирішувати, чи відкласти судове засідання за клопотанням сторін, а також чи вживати якісь дії щодо сторін, чия поведінка спричинила невиправдані затримки у провадженні. Суд нагадує, що він зазвичай визнає порушення пункту 1 статті 6 Конвенції у справах, які порушують питання, подібні до тих, що порушуються у цій справі. Аналогічну позицію висловлено у рішеннях ЄСПЛ «Смірнова проти України» (Smirnov v. Ukraine, Application N 36655/02), «Карнаушенко проти України» (Karnaushenko v. Ukraine, Application N 23853/02).
Як відзначив Верховний Суд у постановах від 12.03.2019 у справі № 910/12842/17, від 01.10.2020 у справі № 361/8331/18, від 07.07.2022 у справі № 918/539/16 відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.
Таким чином, згідно усталеної судової практики Верховного Суду, з урахуванням рішень Європейського суду з прав людини, відкладення розгляду справи можливе з об'єктивних причин, як-то неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні чи недостатність матеріалів для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення.
Згідно ч.4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Враховуючи положення ст.ст. 7, 13, 14, 42-46 Господарського процесуального кодексу України, зокрема, щодо того, що учасники справи мають рівні права, якими вони повинні користуватися добросовісно, та несуть ризик настання тих чи інших наслідків, зумовлених невчиненням ними процесуальних дій, з урахуванням того, що суд не визнавав обов'язковою явку учасників справи, а в матеріалах справи містяться докази їх повідомлення про час та місце проведення судового засідання по розгляду заяви, приймаючи до уваги необхідність дотримання розумних строків розгляду справи, обставини сприяння судом у наданні учасникам судового процесу достатнього часу для належної підготовки своєї позиції та викладення її в поданих процесуальних документах (відзиві), а також в забезпеченні участі в судових засіданнях, в тому числі в режимі відеоконференції, і цими правами вони розпоряджаються на власний розсуд, констатуючи достатність матеріалів для розгляду справи, суд вважає можливим здійснити розгляд позовної заяви за наявними матеріалами справи та за відсутності представників сторін, повідомлених належним чином про місце, дату та час судового розгляду справи.
Судом були здійснені всі необхідні дії, що сприяли в реалізації сторонами принципу змагальності та диспозитивності.
До суду 04.03.2025 надійшла заява розпорядника майна боржника Венської О.О. про розгляд справи за її відсутності.
За таких обставин, суд вважає за можливе розглянути справу у відсутність належно повідомлених про розгляд справи сторін, за наявними матеріалами справи та ухвалити судове рішення з метою дотримання розумного строку розгляду справи.
До суду 03.03.2025 розпорядником майна боржника Венською О.О. надано наступні документи вих. від 28.02.2025:
-клопотання про введення процедури санації та затвердження плану санації боржника;
-план санації підприємства-боржника;
-протокол зборів кредиторів ТОВ «МЕНЕЛАЙ»;
-протокол засідання комітету кредиторів ТОВ «МЕНЕЛАЙ»;
-звіти про проведену роботу;
-згода на виконання обов'язків керуючого санацією;
-клопотання про затвердження основної грошової винагороди розпорядника майна.
Дослідивши матеріали справи, судом установлено наступне:
Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
Згідно ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Частиною 3 даної статті встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
Судом установлено, що на виконання ухвали Господарського суду Запорізької області від 20.08.2024 року у справі №908/1634/24, 27.02.2025 року були проведені збори кредиторів та засідання комітету кредиторів ТОВ «МЕНЕЛАЙ», за результатами яких зборами кредиторів прийняті наступні рішення:
- перейти до наступної процедури у справі про банкрутство ТОВ «МЕНЕЛАЙ» санації;
- схвалити План санації ТОВ «МЕНЕЛАЙ» відповідними класами кредиторів та зборами кредиторів в цілому;
- запропонувати Господарському суду Запорізької області призначити керуючим санацією ТОВ «МЕНЕЛАЙ» арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №174 від 24.04.2013);
- звернутися до Господарського суду Запорізької області з клопотанням у справі №908/1634/24 про введення процедури санації, затвердження Плану санації ТОВ «МЕНЕЛАЙ», призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №174 від 24.04.2013).
Також, комітетом кредиторів підтримано рішення зборів кредиторів від 27.02.2025 та прийнято рішення запропонувати Господарському суду Запорізької області призначити керуючим санацією ТОВ «МЕНЕЛАЙ» арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №174 від 24.04.2013).
Крім того, рішенням зборів та комітету кредиторів уповноважено розпорядника майна ТОВ «МЕНЕЛАЙ» арбітражного керуючого Венську О.О. звернутись до Господарського суду Запорізької області з клопотанням у справі №908/1634/24 про введення процедури санації, затвердження Плану санації ТОВ «МЕНЕЛАЙ», призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №174 від 24.04.2013).
Розпорядником майна боржника - арбітражним керуючим Венською О.О. було проведено аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ «МЕНЕЛАЙ» на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, про що складено Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕНЕЛАЙ» на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства від 24.02.2025.
Ознак фіктивного банкрутства не виявлено. Ознаки доведення до банкрутства ТОВ «МЕНЕЛАЙ» при проведенні аналізу фінансово-господарської діяльності відсутні.
За результатами зазначеного аналізу переважною наступною процедурою у справі є введення процедури санації.
Таким чином, вбачається можливість застосування стадії банкрутства - санації боржника, для відновлення його платоспроможності.
Кредиторами (протокол зборів кредиторів від 27.02.2025) доручено розпоряднику майна Венській О.О. звернутися до Господарського суду Запорізької області з клопотанням про введення процедури санації та затвердження плану санації боржника ТОВ «МЕНЕЛАЙ».
Згідно ч. 1 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.
Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (такий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2019р. у справі №926/1908-б/14).
Як передбачено статтею 52 Кодексу України з процедур банкрутства з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого включено до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів.
Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.
У разі, якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов'язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов'язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими , ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації.
План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також, якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.
Враховуючи вищевикладене, прийняте зборами кредиторів рішення, господарський суд вважає за необхідне ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕНЕЛАЙ».
Планом санації передбачається наступний порядок погашення вимог кредиторів по класах:
Клас кредиторів 1-ї черги:
Клас кредиторів 1-ї черги складається з:
- ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 )
- Товариство з обмеженою відповідальністю «КІНГ ІНВЕСТМЕНТС» (код ЄДРПОУ 43364560)
- ОСОБА_2 (код РНОКПП НОМЕР_2 )
- ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 )
- ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_6 )
- ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 )
Погашення вимог кредиторів першої черги планується в наступному розмірі:
138 616,00 гривень - погашається за рахунок коштів, отриманих за рахунок стягнення та/або продажу дебіторської заборгованості.
Зазначені заходи дозволять здійснити задоволення вимог кредиторів першої черги протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації. Задоволення вимог буде здійснено в повному обсязі.
Клас кредиторів 4-ї черги:
Клас кредиторів 4-ї черги складається з:
- ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 )
- Товариство з обмеженою відповідальністю «КІНГ ІНВЕСТМЕНТС» (код ЄДРПОУ 43364560).
- ОСОБА_2 (код РНОКПП НОМЕР_2 )
- ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 )
- ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_6 )
- ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 )
Погашення вимог кредиторів четвертої черги планується в наступному розмірі:
31 727 257,73 грн. - погашається за рахунок коштів, отриманих за рахунок стягнення та/або продажу дебіторської заборгованості.
Зазначені заходи дозволять здійснити задоволення вимог кредиторів першої черги протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації. Задоволення вимог буде здійснено в повному обсязі.
Отримані суми коштів дозволять перезапустити цільову господарську діяльність ТОВ «МЕНЕЛАЙ». Обігові кошти, що будуть поповнюватись за рахунок вищевказаних заходів, дозволять розширити сферу діяльності ТОВ «МЕНЕЛАЙ», найняти новий кваліфікований персонал, здійснити успішні дії щодо створення та розвитку напрямку господарської діяльності щодо надання послуг консультування з питань комерційної діяльності і керування, діяльності у сфері права, діяльності у сфері зв'язків із громадськістю.
Вимоги поточних кредиторів будуть погашатися шляхом включення до процедур погашення вимог відповідного класу кредиторів, із додержанням вимог ч. 3 ст. 52 Кодексу щодо здійснення одного порядку задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу.
Протягом дії плану санації планується відродження мети створення Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕНЕЛАЙ», а саме надання послуг консультування з питань комерційної діяльності і керування, діяльності у сфері права, діяльності у сфері зв'язків із громадськістю, що в свою чергу вплинуло б на створення нових робочих місць, збільшення податкових відрахувань на користь міста Запоріжжя зокрема та держави в цілому та забезпечило б потреби попиту в якісному наданні послуг в юридичній та економічній сферах.
Запропоновані заходи щодо реалізації плану санації призведуть до швидкого оздоровлення фінансового стану ТОВ «МЕНЕЛАЙ», збільшення обсягів господарської діяльності, розширення території та послуг, які реалізуються підприємством, дозволить збільшити штат персоналу підприємства кваліфікованим персоналом.
За наведених обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 51, 52 Кодексу, схвалено зборами кредиторів боржника, містить заходи, які не суперечать Кодексу та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації, у зв'язку з чим, суд вважає за доцільне затвердити поданий суду План санації Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕНЕЛАЙ» у редакції, схваленій зборами кредиторів 27 лютого 2025 року.
Відповідно до ч. 2 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку встановленого цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих.
Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.
Так, комітетом кредиторів погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни, для призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕНЕЛАЙ».
Як зазначалось вище, до суду надійшла письмова згода арбітражного керуючого Венської О.О. на виконання обов'язків керуючого санацією.
За наслідками розгляду поданих матеріалів, беручи до уваги, що кандидатура арбітражного керуючого Венської О.О. погоджена комітетом кредиторів і відповідає вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕНЕЛАЙ» арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 174 від 24.04.2013; адреса: 49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 62, а/с 162).
У відповідності до п.3 ч.1 ст.12 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ) арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.
Частинами 1, 2 ст.30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реструктуризацією становить п'ять розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реалізацією становить три розміри прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
Відповідно до ч. 6 ст. 30 КУзПБ арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.
Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Також слід затвердити звіт арбітражного керуючого Венської О.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди у розмірі 181 161,29 грн за період з 11.07.2024 р. до 27.02.2025, відповідно до ч.6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.
Зазначений звіт схвалений кредиторами (протокольне рішення від 27.02.2025).
Керуючись ст. ст. 2, 30, 48, 49, 50-56 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
Затвердити звіт арбітражного керуючого Венської О.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди у розмірі 181 161,29 грн за період з 11.07.2024 по 27.02.2025.
Припинити процедуру розпорядження майном боржника.
Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕНЕЛАЙ» арбітражного керуючого Венської О.О.
Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕНЕЛАЙ», код ЄДРПОУ 40673981 (69118 Україна, м. Запоріжжя, проспект Героїв Національної гвардії України (проспект 40-річчя Перемоги), буд. 63, прим. 1), схвалений зборами кредиторів 27.02.2025.
Ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕНЕЛАЙ», код ЄДРПОУ 40673981 (69118 Україна, м. Запоріжжя, проспект Героїв Національної гвардії України (проспект 40-річчя Перемоги), буд. 63, прим. 1) строком на 12 місяців.
Керуючим санацією призначити арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 174 від 24.04.2013; адреса: 49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 62, а/с 162).
Зобов'язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕНЕЛАЙ», код ЄДРПОУ 40673981 передати керуючому санацією арбітражному керуючому Венській Оксані Олександрівні протягом 15-ти днів бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.
Оприлюднити повідомлення про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕНЕЛАЙ», код ЄДРПОУ 40673981 на офіційному веб-порталі Судової влади України.
Зобов'язати керуючого санацією за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.
З моменту винесення ухвали про введення процедури санації арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку.
Копії ухвали надіслати учасникам судового процесу.
Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України.
Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10-ти днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.
У зв'язку із запровадженням воєнного стану на території України, веденням бойових дій на території Запорізької області, інтенсивними ракетними та артилерійськими обстрілами м. Запоріжжя з початку військової агресії РФ по теперішній час, що загрожувало життю, здоров'ю та безпеці відвідувачів та працівників суду в умовах збройної агресії проти України, текст даної ухвали складено, оформлено і підписано 13.05.2025 року.
Суддя О.О. Юлдашев