майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,
e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ 03499916
"13" травня 2025 р. Справа № 906/566/24.
Господарський суд Житомирської області у складі:
судді: Соловей Л.А.,
за участі секретаря судового засідання Васильєвої Т.О.,
розглянувши заяву ТОВ "ДІДЖИ ФІНАНС" про заміну сторони виконавчого провадження (вх.№01-44/1091/25 від 11.04.2025)
у справі за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП ЛІЗИНГ" (м.Київ)
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОАГРОФЕРМА" (с.Латиші Коростенського району Житомирської області)
про стягнення 279 043,63грн,
за участю представників сторін:
від заявника: не з'явився;
від стягувача: не з'явився;
від боржника: не з'явився;
приватний виконавець: не з'явився;
Рішенням Господарського суду Житомирської області від 05.08.2024 позов задоволено повністю: стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОАГРОФЕРМА" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП ЛІЗИНГ" 279 043,63грн винагороди за договором фінансового лізингу №7315-SME-FL від 11.08.2020 та 3 348,52грн судового збору.
На примусове виконання рішення Господарського суду Житомирської області від 05.08.2024 у справі №906/566/24 видано судовий наказ від 03.09.2024.
11.04.2025 через систему "Електронний суд" від ТОВ "ДІДЖИ ФІНАНС" надійшла заява, в якій заявник просить замінити у виконавчих листах стягувача - ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" на його правонаступника - ТОВ "ДІДЖИ ФІНАНС".
Ухвалою суду від 14.04.2025 прийнято до розгляду заяву ТОВ "ДІДЖИ ФІНАНС" про заміну сторони виконавчого провадження та призначено судове засідання для розгляду заяви на 22.04.2025.
Ухвалою суду від 22.04.2025 продовжено строк розгляду заяви про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником, застосувавши ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод; відкладено розгляд заяви ТОВ "ДІДЖИ ФІНАНС" про заміну сторони виконавчого провадження (вх.№01-44/1091/25 від 11.04.2025) на 13.05.2025.
Представники заявника, стягувача, боржника та приватний виконавець в судове засідання 13.05.2025 не з'явилися, хоча про дату, час та місце розгляду заяви повідомлені вчасно та належним чином через систему ЄСІТС, що підтверджується довідками про доставку електронного листа.
Відповідно до абз.2 ч.3 ст.334 ГПК України, неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.
Суд, розглянувши подані документи і матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується заява ТОВ "ДІДЖИ ФІНАНС" про заміну сторони виконавчого провадження, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду і вирішення заяви по суті, дійшов до наступних висновків.
Заявник обґрунтовує заяву тим, що 10.01.2025 між ТОВ "ДІДЖИ ФІНАНС" та ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" укладений договір про відступлення права вимоги №08012025/Л. Згідно з даним договором 10.01.2025 відбулося відступлення права вимоги за договором фінансового лізингу №7315-SME-FL від 11.08.2020 (а.с.80-84). Відповідно до договору відступлення прав вимоги ТОВ "ДІДЖИ ФІНАНС" набуло прав кредитора. Однак новий кредитор позбавлений можливості звернутися до органів виконавчої служби з заявою про хід виконання виконавчого провадження та в подальшому у разі відсутності виконавчих документів на виконанні звернутися до суду про видачу їх дублікатів.
Згідно з п.1 ч.1 ст.512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ч.1 ст.513 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно ч.1 ст.516 ЦК України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Питання процесуального правонаступництва регламентовано ч.1 ст.52 ГПК України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Відповідно до ч.1 ст.334 Господарського процесуального кодексу України, в разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.
Суд встановив, що 10.01.2025 між ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" (первісний кредитор) та ТОВ "ДІДЖИ ФІНАНС" (новий кредитор) укладений договір про відступлення права вимоги №08012025/Л (а.с.80-84), відповідно до п.2.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор передає (відступає) у повному обсязі, а новий кредитор приймає на себе у повному обсязі право вимоги, що належить первісному кредитору за договорами фінансового лізингу, перелік яких міститься у Реєстрі вимог, наведеному у додатку 1 до цього договору, та які укладені між первісним кредитором та боржниками, а саме: первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору право вимоги виконання боржниками боргових зобов'язань, які виникли за договорами фінансового лізингу в розмірах, зазначених в Реєстрі вимог (згідно додатку 1 до цього договору), за договорами фінансового лізингу, право вимоги виконання всіх інших обов'язків та зобов'язань боржників, передбачених договорами фінансового лізингу за суму, встановлену в розділі 3 цього договору.
За умовами п.2.2. договору, до нового кредитора переходять право грошової вимоги первісного кредитора за договорами фінансового лізингу на умовах, які існували на момент відступлення права вимоги.
Права вимоги за договорами фінансового лізингу переходять до нового кредитора з моменту виконання зобов'язання щодо перерахування всіх платежів, визначених розділом 3 цього договору (п.2.3. договору).
Пунктом 2.5. договору визначено, що передача прав вимоги здійснюється сторонами на підставі підписаного сторонами акту приймання-передачі Реєстру вимог.
На виконання умов договору про відступлення права вимоги №08012025/Л від 10.01.2025 ТОВ "ДІДЖИ ФІНАНС", згідно з платіжною інструкцією №11137 від 10.01.2025, сплачено на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП ЛІЗИНГ" обумовлену суму вартості прав вимоги за вказаним договором (а.с.95).
10.01.2025 між ТОВ "ДІДЖИ ФІНАНС" та ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ", відповідно до договору про відступлення права вимоги №08012025/Л від 10.01.2025, підписано акт приймання-передачі Реєстру вимог (а.с.93).
Відповідно до Реєстру вимог (додаток 1 до договору про відступлення права вимоги №08012025/Л від 10.01.2025) (а.с.85-86) у переліку боржників під порядковим номером 209 значиться Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕКОАГРОФЕРМА" за договором фінансового лізингу №7315-SME-FL від 11.08.2020 із зазначенням суми заборгованості 279 043,63грн, яка складається саме із заборгованості за вказаним договором та не містить витрат зі сплати судового збору в розмірі 3 348,52грн.
Верховний Суд неодноразово зазначав про існування універсального та сингулярного правонаступництва (постанови Верховного Суду від 12.04.2023 у справі №925/436/22, від 12.08.2021 у справі №910/4288/20).
Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 Цивільного кодексу України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов'язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов'язків юридичної особи (частина друга статті 107 Цивільного кодексу України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 Цивільного кодексу України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106-109 Цивільного кодексу України) і прав, і обов'язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації.
Сингулярне правонаступництво, на відміну від універсального, не охоплює переходу всієї сукупності прав та обов'язків до правонаступника, а тому іменується частковим правонаступництвом, і відбувається заміною осіб в окремих зобов'язаннях через волевиявлення сторін або вказівку закону. Тобто це можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами, зокрема у договорі відступлення права вимоги.
В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов'язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17).
Відповідно до ч.3, 6 ст.11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов'язків може бути настання або ненастання певної події.
Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку (ч.1 ст.509 Цивільного кодексу України). Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього кодексу (ч.2 ст.509 Цивільного кодексу України).
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв'язку з цим, для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідне підтвердження факту вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника.
Процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, є переходом процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
Виходячи з встановлених судом обставин, Товариство з обмеженою відповідальністю "ДІДЖИ ФІНАНС" є правонаступником майнових прав та обов'язків Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП ЛІЗИНГ" за договором фінансового лізингу №7315-SME-FL від 11.08.2020 та, відповідно, набуло право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОАГРОФЕРМА" щодо стягнення 279 043,63грн заборгованості.
Разом з тим, Товариство з обмеженою відповідальністю "ДІДЖИ ФІНАНС" не набуває права вимоги щодо стягнення судового збору в розмірі 3 348,52грн за рішенням суду у даній справі №906/566/24, оскільки судовий збір не є зобов'язанням, яке випливає з цивільно-правового правочину.
Суд зауважує, що статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено заміну кредитора саме у цивільному або господарському зобов'язанні.
Обов'язок сплатити судовий збір за подання заяв, скарг до суду, а також за видачу судами документів, не є за своє суттю цивільним чи господарським зобов'язанням, і включається до складу судових витрат, а не до предмету і ціни позову (саме які виникають з цивільних та господарських правовідносин). Відповідно процесуальний розподіл судом судового збору за результатами вирішення господарського спору між сторонами процесу не є виникненням саме господарського чи цивільного зобов'язання, що, в свою чергу, характеризується правовідношенням між боржником і кредитором з приводу виконання/утримання від виконання певної дії.
Заміна кредитора у зобов'язанні, як і саме зобов'язання, є інститутом цивільного права, а відносини, пов'язані з виконанням судового рішення, в тому числі, щодо стягнення/відшкодування судового збору та інших судових витрат, характеру цивільно-правових не мають.
За таких обставин, сплата суми судового збору визначеного рішенням суду у справі №906/566/24, не є зобов'язанням у розумінні положень статті 509 Цивільного кодексу України та не може бути предметом відступлення за договором. Подібна правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 28.03.2018 у справі №906/110/16, від 05.04.2018 у справі №923/607/16, від 27.03.2019 у справі №910/386/17, 16.04.2019 у справі №910/377/17, від 13.05.2019 у справі №916/106/15-г.
З огляду на вищевикладене, здійснення заміни стягувача у виконавчому провадженні щодо стягнення витрат по сплаті судового збору в розмірі 3 348,52грн є неможливим.
Ваховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку про часткове задоволення заяви ТОВ "ДІДЖИ ФІНАНС" про заміну сторони виконавчого провадження в частині 279 043,63грн заборгованості. У задоволенні вказаної заяви щодо заміни сторони виконавчого провадження в частині стягнення 3 348,52грн витрат по сплаті судового збору суд відмовляє.
Керуючись статтями 52, 233-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІДЖИ ФІНАНС" про заміну сторони виконавчого провадження від 11.04.2025 у справі №906/566/24 задовольнити частково.
2. Замінити стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОТП ЛІЗИНГ" (вул.Жилянська, буд.43, м.Київ, 01033, код ЄДРПОУ 35912126) на Товариство з обмеженою відповідальністю "ДІДЖИ ФІНАНС" (вул.Авіаконструктора Ігоря Сікорського, буд.8, м.Київ, 04112, код ЄДРПОУ 42649746) у наказі №906/566/24 Господарського суду Житомирської області 03.09.2024 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОАГРОФЕРМА" (вул.Гагаріна, буд.4, с.Латаші, Коростенський р-н, Житомирська обл., 11423, код ЄДРПОУ 42596815) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП ЛІЗИНГ" (вул.Жилянська, буд.43, м.Київ, 01033, код ЄДРПОУ 35912126) 279 043,63грн заборгованості.
3. У задоволенні решти заяви відмовити.
Ухвала набрала законної сили 13.05.2025 та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені ст.256, 257 ГПК України.
Суддя Соловей Л.А.
Друк:
1 - у справу;
2-4 - ТОВ "ОТП Лізинг", ТОВ "Діджи Фінанс", боржнику, приватному виконавцю Дідківському А.С. через систему "Електронний суд".