ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
23.04.2025Справа № 910/5625/23
За позовомУчасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1
до 1. Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_2 2. Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_3 3. ОСОБА_4
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачаТовариство з обмеженою відповідальністю "Електромобіл"
пропереведення прав та обов'язків покупця частки у статутному капіталі
Суддя Смирнова Ю.М.
Секретар судового засідання Негеля Ю.М.
Представники учасників справи:
від позивачаВакуленко Є.В.
від відповідача-1Пономарьов А.О.
від відповідача-2Придувалов В.В.
від відповідача-3Ісаєнко О.В.
від третьої особиНестеренко.Т.М.
Учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_2 , учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_3 та ОСОБА_4 про переведення на ОСОБА_1 прав та обов'язків покупців - ОСОБА_3 та ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" у розмірі по 25 відсотків статутного капіталу кожного, а разом 50 відсотків статутного капіталу за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є власником частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" у розмірі 50%. Відповідачі-1, 2 при відчуженні своїх часток на користь відповідача-3 не дотрималися процедури, встановленої ч.3 ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", п.13.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", чим порушили переважне право позивача на придбання часток відповідачів-1, 2, закріплене в ч.1 ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.04.2024 у справі №910/5625/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.08.2024, позов задоволено повністю.
Зазначене рішення було обґрунтовано тим, що учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", які мали намір відчужити свою частку третій особі, були зобов'язані письмово повідомити про це решту учасників Товариства згідно з п.13.3 статуту, що свідчило б про дотримання ними умов статуту, які є обов'язковими в силу ст.6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та про відчуження своєї частки у установленому законом і статутом порядку. Проте про намір здійснити продаж часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" відповідачі позивача не повідомили, що свідчить про порушення переважного права ОСОБА_1 на придбання частки інших учасників вказаного товариства.
Постановою Верховного Суду від 19.12.2024 постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.08.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 09.04.2024 у справі №910/5625/23 скасовано, справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.
За результатами автоматизованого розподілу справу передано на розгляд судді Смирновій Ю.М.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2025 справу №910/5625/23 прийнято до провадження; підготовче засідання у справі призначено на 20.02.2025; зобов'язано учасників справи у строк до 10.02.2025 надати суду письмові пояснення по справі з урахуванням постанови Верховного Суду від 19.12.2024.
10.02.2025 від позивача на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 16.01.2025 надійшли письмові пояснення по справі.
У підготовчому засіданні 20.02.2025 оголошувалася перерва до 05.03.2025, про що відповідачів та третю особу повідомлено відповідною ухвалою суду.
25.02.2025 від позивача надійшло повідомлення щодо інформації про уповноважених представників відповідачів.
04.03.2025 від представника відповідача-1 на електронну пошту надійшло повідомлення про відкладення підготовчого засідання.
Також 05.03.2025 від представника відповідача-1 надійшли письмові пояснення по справі.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.03.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 02.04.2025.
01.04.2025 від третьої особи надійшли письмові пояснення по справі.
Також 01.04.2025 від представника відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
У судовому засіданні з розгляду справи по суті 02.04.2025 судом відмовлено в задоволенні вказаного клопотання представника відповідача-1 та оголошено перерву до 18.04.2025, про що відповідачів повідомлено відповідною ухвалою суду.
18.04.2025 від позивача надійшло клопотання про визнання неналежними та недопустимими доказів.
У судовому засіданні з розгляду справи по суті 18.04.2025 оголошено перерву до 23.04.2025 у зв'язку з оголошенням повітряної тривоги, про що відповідача-2 повідомлено відповідною ухвалою суду.
21.04.2025 від представника відповідача-3 надійшов письмовий виступ у судових дебатах.
22.04.2025 від представників інтернет-видання "Дарниця LIVE" надійшло клопотання про надання дозволу на здійснення фото або кінозйомки, відео або/і звукозапису в залі судового засідання під час розгляду справи №910/5625/23.
23.04.2025 від представника позивача надійшли письмовий виступ у судових дебатах та клопотання про відшкодування судових витрат.
23.04.2025 від представника відповідача-2 надійшло клопотання про перенесення розгляду справи.
23.04.2025 від представника відповідача-3 надійшов письмовий виступ у судових дебатах.
Представники позивача та третьої особи у судовому засіданні 23.04.2025 заявлені позовні вимоги підтримали, просили суд позов задовольнити.
Представники відповідачів 1, 3 у судовому засіданні 23.04.2025 проти позову заперечили.
Представник відповідача-2 просив розгляд справи відкласти. Судом відмовлено у задоволенні клопотання відповідача-2 з огляду на відсутність відповідних процесуальних підстав.
У судовому засіданні 23.04.2025 на підставі ст.240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників справи, Господарський суд міста Києва
ОСОБА_1 на підставі договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" (товариство) б/н від 13.11.2019 та актів приймання - передачі часток статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" від 13.11.2019 є власником 50% статутного капіталу у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Електромобіл".
На момент набуття позивачем права власності на 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", іншими учасниками цього товариства були ОСОБА_2 , якому належало 25% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", та ОСОБА_3 , якій належало 25% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл".
В силу п.22.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" (Статут) учасник товариства має право здійснити відчуження часток у статутному капіталі товариства, у порядку установленому законодавством та статутом товариства.
Відповідно до п.13.9 Статуту відчуження частки (частини частки) у статутному капіталі товариства допускається лише за згодою інших учасників товариства.
Згідно з п.п.13.10, 13.11 Статуту учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.
Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства (п.13.3 Статуту).
Відповідно до п.13.5 Статуту учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов'язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.
02.12.2022 між ОСОБА_3 (продавець 1), ОСОБА_2 (продавець 2) та ОСОБА_4 (покупець) було укладено договір №7 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" (договір 1), відповідно до п.1.1 якого продавець 1 та продавець 2 передають корпоративні права покупцю на належну продавцю 1 та продавцю 2 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", а покупець приймає та зобов'язується сплатити продавцям вартість частки, згідно домовленості.
Згідно з п.2.2 договору 1 у результаті відчуження продавцем 1 та продавцем 2 частки на користь покупця, покупець набуває частку в розмірі 20000,00 грн - номінальна вартість, що становить 50% статутного капіталу товариства.
В п.2.3.2 договору 1 визначено, що факт передачі частки в статутному капіталі товариства від продавця 1 та продавця 2 до покупця засвідчується актом приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, який підписується сторонами. Підписи сторін на вищевказаному акті приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства підлягають обов'язковому нотаріальному посвідченню, в день підписання акту приймання-передачі частки.
Пунктом 3.1 договору 1 сторони погодили, що ціна продажу 50% частки у статутному капіталі товариства за цим договором становить 18500000,00 грн, яка складається з частки продавця-1, що становить 25% у статутному капіталі товариства вартістю 9250000,00 грн та частки продавця-2, що становить 25% у статутному капіталі товариства вартістю 9250000,00 грн.
Згідно акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" від 02.12.2022, продавець 1 передав, а покупець прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", що становить 25% статутного капіталу товариства, що в грошовому еквіваленті складає 10000,00 грн, та продавець 2 передав, а покупець прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", що становить 25% статутного капіталу товариства, що в грошовому еквіваленті складає 10000,00 грн.
Зі змісту цього акту вбачається, що його складено у відповідності до умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 02.12.2022, а справжність підписів продавців та покупця на ньому засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клімовою Н. В. та зареєстровано в реєстрі за №№6364, 6365, 6366.
Листом від 20.01.2023 ОСОБА_4 повідомила ОСОБА_2 про неможливість виконання зобов'язань за договором №7 від 02.12.2022 в частині здійснення розрахунків, у зв'язку з чим просила у 7-денний термін переоформити частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" шляхом укладання договору купівлі-продажу на таких самих умовах, які передбачені договором №7 від 02.12.2022.
У відповідь на лист від 20.02.2023 ОСОБА_2 листом від 22.01.2023 повідомив ОСОБА_4 , що не заперечує проти переоформлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" у 7-денний термін.
26.01.2023 між ОСОБА_4 (продавець) та ОСОБА_3 (покупець 1), ОСОБА_2 (покупець 2) укладено договір №7/1-23 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" (договір 2), відповідно до п.1.1 якого продавець передає корпоративні права покупцю 1 та покупцю 2 на належну продавцю частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", а покупець 1 та покупець 2 приймають та зобов'язуються сплатити продавцю вартість частки, згідно домовленості.
Відповідно до п.2.2 договору 2 у результаті відчуження продавцем частки на користь покупця 1 та покупця 2, покупець 1 набуває частку в розмірі 10000,00 грн - номінальна вартість, що становить 25% статутного капіталу товариства, покупець 2 набуває частку в розмірі 10000,00 грн - номінальна вартість, що становить 25% статутного капіталу товариства.
За умовами п.2.3.2 договору 2 факт передачі частки в статутному капіталі товариства від продавця до покупця 1 та покупця 2 засвідчується актом приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, який підписується сторонами. Підписи сторін на вищевказаному акті приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства підлягають обов'язковому нотаріальному посвідченню, в день підписання акта приймання-передачі частки.
Пунктом 3.1 договору 2 сторони погодили, що ціна продажу 50% частки у статутному капіталі товариства за цим договором становить 18500000,00 грн.
Оплата за частку в розмірі 25% у статутному капіталі товариства в сумі 9250000,00 грн та здійснюється шляхом передачі покупцем-1 готівки продавцю або повинна бути перерахована покупцем шляхом банківського переказу на розрахунковий рахунок продавця за реквізитами, зазначеними у цьому договорі (п.3.2 договору 2).
У п.3.3 договору 2 сторони погодили, що оплата за частку в розмірі 25% у статутному капіталі товариства в сумі 9250000,00 грн та здійснюється шляхом передачі покупцем-2 готівки продавцю або повинна бути перерахована покупцем шляхом банківського переказу на розрахунковий рахунок продавця за реквізитами, зазначеними у цьому договорі.
Згідно акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" від 26.01.2023, продавець передав, а покупець 1 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", що становить 25% статутного капіталу товариства, що в грошовому виразі складає 10000,00 грн, та продавець передав, а покупець 2 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", що становить 25% статутного капіталу товариства, що в грошовому виразі складає 10000,00 грн. Зазначений акт складено у відповідності до умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023, а справжність підписів продавця та покупців на ньому засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клімовою Н.В. та зареєстровано в реєстрі за №№438, 439, 440.
Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач зазначає, що він є власником частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" у розмірі 50%, ва відповідачі-1, 2 при відчуженні своїх часток на користь відповідача-3 не дотрималися процедури, встановленої ч.3 ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", п.13.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", чим порушили переважне право позивача на придбання часток відповідачів-1, 2, закріплене в ч.1 ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
У свою чергу відповідачі не визнають обґрунтованість заявлених позивачем позовних вимог.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню, з наступних підстав.
Відповідно до ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.
Згідно із ч.ч.1 - 2 ст.96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Згідно із ч.6 ст.96-1 Цивільного кодексу України корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.
У корпоративних відносинах об'єктом захисту є корпоративні права учасника товариства.
До корпоративних прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю належать, зокрема, право розпоряджатись своєю часткою у статутному капіталі товариства.
Згідно зі ст.190 Цивільного кодексу України майном як особливим об'єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов'язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.
Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано ст.21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Відповідно до вимог ч.ч.1, 2 ст.21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.
Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо
Подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15.
Правила застосування механізму переважного права учасника на придбання частки у статутному капіталі, яка продається, встановлено ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
За змістом ч.1 ст.20 вказаного Закону учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, яка продається третій особі.
Переважне право - це право (правомочність), яке забезпечує першочерговість перед іншими (третіми) особами на вчинення певної юридичної дії. Метою застосування інституту переважного права у корпоративних правовідносинах є збереження складу учасників товариства.
Частинами 3, 4 ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства. Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов'язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).
Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов'язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (ч.6 ст.20 вказаного Закону).
Судом встановлено, що в силу п.22.2 Статуту учасник товариства має право здійснити відчуження часток у статутному капіталі товариства, у порядку установленому законодавством та статутом товариства.
Відповідно до п.13.9 Статуту відчуження частки (частини частки) у статутному капіталі товариства допускається лише за згодою інших учасників товариства.
Згідно з п.п.13.10, 13.11 Статуту учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.
Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства (п.13.3 Статуту).
Згідно ст.6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства зобов'язані дотримуватись статуту.
Отже, в учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", які мали намір відчужити свою частку третій особі, існував обов'язок письмово повідомити про це решту учасників товариства згідно з вимогами статуту товариства, що свідчило б про дотримання ними умов статуту, які є обов'язковими в силу ст.6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та про відчуження своєї частки у встановленому законом і статутом порядку.
Слід звернути увагу, що ч.3 ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вимагає від учасника товариства, який має намір продати свою частку (частину частки), інформувати інших учасників у відповідному письмовому повідомленні про ціну та розмір частки, що відчужується, та інші умови, не унормовуючи, що такі "інші умови" є істотними. Тобто по суті продавець має ознайомити учасників з договором купівлі-продажу, який він планує укласти, адже інформація про певні умови може істотно вплинути на рішення учасника щодо використання ним його переважного права.
Подібний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 01.06.2021 у справі №910/3527/20.
При цьому, Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає обов'язкове письмове повідомлення учасника про намір продажу частки третій особі. За відсутності такого письмового повідомлення учасник не може вважатися повідомленим належним чином, у тому числі усно. Факт належного повідомлення учасника не може встановлюватися показаннями свідків.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 21.03.2021 у справі №923/875/19.
Разом з цим, договір купівлі - продажу за своєю правовою природою відноситься до двосторонніх, консенсуальних, оплатних договорів, укладення якого зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов'язків. У таких правовідносинах обов'язку продавця з передачі у власність покупцю товару відповідає обов'язок покупця з прийняття та оплати цього товару.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/3527/15 зазначено - якщо особа укладає правочин щодо відступлення (передачі) частки іншій особі і отримує за це кошти, то це звичайний договір купівлі-продажу.
Неправомірна поведінка учасника товариства з обмеженою відповідальністю є підставою для застосування способів захисту права, коли захист здійснює особа чиї права чи інтереси порушені.
Частиною 4 ст.362 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця.
Подібні положення містяться також і у ч.5 ст.20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов'язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним.
У п.п.71-73 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі №910/2388/20 міститься висновок, що зазначена норма встановлює спеціальний спосіб судового захисту учасника товариства з обмеженою відповідальністю, переважне право якого порушене: такий учасник може звернутися до суду з позовом про переведення на нього прав і обов'язків покупця.
Позов про переведення прав та обов'язків покупця за договором за своєю суттю відповідає такому способу захисту прав та інтересів, як зміна правовідношення (п.6 ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України), та найкраще відповідає змісту порушеного переважного права, способу (характеру) його порушення, наслідкам, які спричинило порушення, а також є найпростішим шляхом, який забезпечує для позивача відновлення та реалізацію відповідного переважного права. Положення про способи захисту порушеного переважного права особи відображені також у п.48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі №909/337/19.
Продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов'язків покупця частки.
Задовольняючи позовні вимоги у цій справі, як вказав Верховний Суд у постанові від 19.12.2024, що суди попередніх інстанцій виходили з того, що учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", які мали намір відчужити свою частку третій особі, були зобов'язані письмово повідомити про це решту учасників товариства згідно з п.13.3 Статуту, що свідчило б про дотримання ними умов статуту, які є обов'язковими в силу ст.6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та про відчуження своєї частки у установленому законом і статутом порядку. Матеріали справи не містять належних та допустимих доказів письмового повідомлення позивача про намір ОСОБА_2 та ОСОБА_3 здійснити продаж належних їм часток у статутному капіталі ТОВ "Електромобіл". Вищевказана обставина свідчить про порушення переважного права ОСОБА_1 на придбання частки інших учасників вищенаведеного товариства. Така обставина не спростована відповідачами і в ході нового розгляду справи.
Верховний Суд, направляючи справу на новий розгляд, вказав, що вартість продажу відповідних часток товариства судами попередніх інстанцій була встановлена на підставі акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" від 26.01.2023, відповідно до якого продавець передав, а покупець-1 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", що становить 25% статутного капіталу товариства, що в грошовому виразі складає 10000,00 грн., та продавець передав, а покупець-2 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", що становить 25% статутного капіталу товариства, що в грошовому виразі складає 10000,00 грн.
Так, за висновками судів попередніх інстанцій, саме акт приймання-передачі є підтвердженням того, що частка у статутному капіталі товариства переходить до іншого власника і саме на цій підставі вносяться відповідні зміни до ЄДР. У розумінні Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" акт приймання-передачі частки є двостороннім правочином який, у свою чергу, підтверджує волевиявлення сторін, а також юридичні наслідки - факт набуття прав і обов'язків новим учасником юридичної особи.
Разом з цим, суди встановили, що ОСОБА_1 на виконання приписів п.4 "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" було внесено на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва грошові кошти у розмірі 20000,00 грн. (вартість спірної частки), що підтверджується платіжними інструкціями №0.0.2942864365.1 від 11.04.2023 на суму 10000,00 грн та №0.0.2942893289.1 від 11.04.2023 на суму 10000,00 грн.
Однак Верховний Суд у постанові від 19.12.2024 не погодився із наведеними висновками судів попередніх інстанцій в повному обсязі з огляду на таке.
Згідно усталеної практики Верховного Суду, залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків. Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Отже, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином.
Разом з цим, згідно з п.4 глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду. Невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду. Суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.
Велика Палата Верховного Суду у п.91 постанови від 01.06.2021 у справі №910/2388/20 зазначила, що запроваджений Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства. Адже у випадку задоволення позову покупцю частки повертаються в повному обсязі сплачені ним грошові кошти на виконання умов договору. Таким чином, судовому захисту підлягає як право учасника, переважне право якого було порушено, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення первісного позову.
У випадку відсутності договору купівлі-продажу частки суд встановлює вартість відчуженої частки за допомогою інших доказів, наданих сторонами.
Натомість, як вказав Верховний Суд у постанові від 19.12.2024, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, суди попередніх інстанцій взагалі не дослідили та не надали належної правової оцінки укладеному між сторонами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023, зокрема, і в частині обумовленої сторонами вартості відчужуваної частки, оплатності/неоплатності цього договору, у зв'язку з чим дійшли передчасних висновків стосовно вартості спірної частки та виконання позивачем положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", щодо внесення позивачем на депозитний рахунок суду грошових коштів в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки.
Суд зауважує, що в силу положень ч.5 ст.310 Господарського процесуального кодексу України висновки суду касаційної інстанції, у зв'язку з якими скасовано судові рішення, є обов'язковими для суду першої чи апеляційної інстанції під час нового розгляду справи.
Отже, з огляду на викладену Верховним Судом позицію, суд зазначає про таке.
В 2019 році позивач, на підставі договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" б/н від 13.11.2019 та актів приймання - передачі часток статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" від 13.11.2019, придбав 50% в товаристві за ціною 20000,00 грн, що відповідає номіналу.
Як стверджує позивач і не спростовано відповідачами частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" до цієї події неодноразово відчужувалися і кожного разу за номінальною вартістю.
В подальшому, у 2023 року позивач, при внесенні змін до ЄДР з приводу зміни адреси, дізнався, що частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" були двічі перепродані без відома позивача наступним чином:
- згідно договору купівлі-продажу №7 від 02.12.2022 та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" від 02.12.2022 відповідач-1 та відповідач-2 відчужили належні їм частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" у розмірі 25% статутного капіталу кожен, а разом 50% відповідачу-3.
- згідно договору купівлі-продажу №7/1-23 від 26.01.2023 та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" від 26.01.2023 відповідач-3 відчужив належну йому частку у розмірі 50% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" в рівних долях по 25% відповідачу-1 та відповідачу-2.
При цьому ці договори складені у простій письмовій формі, а акти приймання-передачі до них посвідчені нотаріально.
Дізнавшись про своє порушене право позивач звернувся до суду з позовом про переведення прав та обов'язків покупця через порушення переважного права позивача відповідачем-3 як учасником товариства та власником частки в статутному капіталі 50% на момент продажу частки за договором №7/1-23 від 26.01.2023 (останнім у ланцюгу договорів купівлі-продажу часток) та відповідачами-1, 2, які є покупцями часток за даним договором.
Зазначена дія відповідає позиції Верховного Суду, викладеній у постанові від 14.06.2022 у справі №904/4790/20, а саме: при продажі частки з порушенням переважного права декілька разів відновлення такого порушеного переважного права реалізується шляхом переведення прав покупця саме за останнім договором.
В ході нового розгляду справи відповідачі неодноразово наголошували на тому, що визначена в договорах 1, 2 вартість часток покупцями сплачена не була.
На переконання суду, з огляду на законодавчо обумовлені обмеження щодо готівкових розрахунків, сумнівним є передача відповідачами 18500000,00 грн готівкою. Доказів перерахування зазначеної суми на рахунок відповідача-3 матеріали справи також не містять.
На підтвердження зазначеної у договорах 1, 2 вартості часток у загальному розмірі 18500000,00 грн відповідачами долучено до матеріалів справи звіт від 24.08.2023 про незалежну оцінку корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" (код ЄДРПОУ 41339307) в розмірі 100% статутного капіталу станом на 02.12.2022, а також звіт від 24.08.2023 про незалежну оцінку корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" (код ЄДРПОУ 41339307) в розмірі 100% статутного капіталу станом на 26.01.2023, які виконані Товариством з обмеженою відповідальністю "Оціночна компанія Вік Стейт" оцінювачем ОСОБА_5
На вказані звіти позивачем надано рецензії від 17.11.2023, за змістом яких зазначені вище звіти класифікуються як такі, що не відповідають вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, є неякісним і не можуть бути використані.
Суд критично оцінює надані відповідачами звіти з огляду на те, що з моменту створення і до теперішнього часу Товариство з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" господарської діяльності не здійснювало, а саме: банківський рахунок не відкривало; до 2024 року не звітувало та не складало звітності; податки не сплачувало, податкову звітність не складало та до податкових органів не подавало; на податковий облік не ставало, акцизні склади не реєструвало; до мереж постачання, в тому числі електромереж, не підключалося, договорів на постачання комунальних послуг не укладало; персонал не наймало, заробітна плата не нараховувалася та не виплачувалася; жодної проектно-дозвільної документації на будівництво будь-чого, в т.ч. і АЗС не створювалося; АЗС не будувалася і в експлуатацію не вводилася; на балансі товариства наявне лише нежитлове приміщення каркасного типу без інженерних комунікацій, що було внеском до статутного капіталу при створенні підприємства; дозволів, ліцензій, землевідведень, тощо Товариство з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" не має. Отже, твердження відповідачів про наявність на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" АЗС документально не підтверджується.
В той же час, нотаріально посвідчені акти прийому-передачі частки від 02.12.2022 та від 26.01.2023 підтверджують факт укладання та виконання умов договорів від 02.12.2022 та від 26.01.2023 із визначенням вартості частки/часток в цих актах на рівні 20 тис.грн/10 тис.грн 50%/25% відповідно, від вартості статутного капіталу товариства.
Укладання відповідачами зазначених вище правочинів мало наслідком внесення відповідних записів в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, а саме державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 05.12.2022 №1000701070015068826 та державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 27.01.2023 №1000701070016068826, що підтверджують факт набуття відповідачем-3 статусу учасника товариства та втрату такого статусу відповідачем-1 та відповідачем-2, в т.ч. від моменту державної реєстрації з 05.12.2022 за договором 1 та факт набуття відповідачами 1, 2 статусу учасників товариства та втрату такого статусу відповідачем-3, в т.ч. від моменту державної реєстрації з 27.01.2023 за договором 2. Тобто з 05.12.2022 по 27.01.2023 учасником товариства з усіма правами та обов'язками була відповідач-3, у якої з моменту набуття статусу учасника товариства від моменту державної реєстрації виникли права та обов'язки учасника товариства, передбачені чинним законодавством, в т.ч. і обов'язок щодо письмового повідомлення інших учасників товариства про намір відчужити свою частку третім особам. Матеріали справи не містять, а відповідачем-3 не надано належних та допустимих доказів повідомлення позивача про намір продажу частки всупереч положень статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" та чинного законодавства України.
Відповідно до п.2.5 всіх редакцій договорів наданих відповідачами зобов'язання за цим договором вважаються виконаними з моменту нотаріального посвідчення підписів сторін нотаріусом та проведення державної реєстрації покупця як учасника товариства.
Таким чином, підписанням актів приймання-передачі часток відповідачі підтвердили факт виконання договорів та здійснення продажу часток в сумі 20000,00 грн, про що свідчить зміст п.2 цих актів.
Від моменту державної реєстрації, тобто внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців договори 1, 2 є виконаними в повному обсязі.
Зазначене підтверджується рішенням Господарського суду міста Києва від 01.03.2024 у справі №910/16887/23, яке набрало законної сили та яким у задоволені позову ОСОБА_3 до відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_4 про визнання договору купівлі-продажу №7/1 від 26.01.2023 удаваним відмовлено повністю. У вказаному рішенні суд виснував, що наявні у матеріалах справи копії акту приймання-передачі частки від 02.12.2022 та акту приймання-передачі частки від 26.01.2023, справжність підписів на яких засвідчено нотаріусом, є більш вірогідними доказами того, що кожна зі сторін виконала умови договорів, як від 02.12.2022 так і від 26.01.2023, у тому числі, щодо здійснення оплати ціни договору, яка вказана в актах, оскільки зазначені акти згідно умов договорів 1, 2 мали бути складені сторонами після повної оплати ціни договору від 02.12.2022 та від 26.01.2023.
Як неодноразово зазначалося вище, проведений аналіз та співставлення договорів, актів, звітів оцінювача та рецензій на такі звіти свідчить про те що: 1. Договір від 26.01.2023 є самостійним консенсуальним договором; 2. Договір від 26.01.2023 є оплатним, виконаний в повному обсязі, в тому числі в частині оплати частки, що продається; 3. Вартість проданої, оплаченої частки, відповідно до акту приймання-передачі частки від 26.01.2023, становить 20000,00 грн; 4. Відповідно до п.4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" на депозитний рахунок суду має бути покладена сума фактично сплачена за договором, а не обумовлена договором ціна.
На депозитний рахунок суду позивачем і було перераховано суму 20000,00 грн, в якості компенсації за придбання часток в статутному капіталі.
Такий порядок відповідає сталій практиці, зокрема, викладений в постанові Верховного Суду від 02.11.2023 у справі № 910/6287/22, в якій зазначено наступне:
- позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду ту грошову суму, що вже сплачена покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки, що обумовлюється особливостями правовідносин, меті запровадження цієї норми та відповідає сутності порушеного права з урахуванням принципів справедливості, рівності та співмірності (пропорційності);
- вимога суду внести на депозитний рахунок грошові кошти у визначеному розмірі, як ціна договору, без фактичної сплати цієї суми покупцю на виконання договору купівлі-продажу частки, ґрунтується на неправильному застосуванні норми п.4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та порушує вимоги п.1 ст.6 Конвенції, оскільки буде недотримано як вимоги законності, так вимоги справедливого балансу між використаними засобами та цілями, що переслідуються.
В контексті тези про необхідність судового захисту як права учасника, переважне право якого було порушено, так і права покупця частки на відшкодування сплачених ним грошових коштів на виконання умов договору відчуження частки, суд вважає, що позивач правильно застосував норми чинного законодавства і, як наслідок, правильно вніс на депозитний рахунок суду суму в 20000,00 грн в якості компенсації відповідачу-1 та відповідачу-2 за придбання частки в статутному капіталі у відповідача-3.
Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи (ст.78 Господарського процесуального кодексу України).
Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були. Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.
Право бути почутим є одним з ключових принципів процесуальної справедливості, який передбачений ст.129 Конституції України і ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Учасник справи повинен мати можливість захистити свою позицію в суді. Така можливість сприяє дотриманню принципу змагальності через право особи бути почутою та прийняттю обґрунтованого і справедливого рішення.
Оцінка даних відповідачами доказів через призму тлумачення Верховним Судом ст.79 Господарського процесуального кодексу України із застосуванням стандарту "вірогідності доказів" свідчить про те, що факти, які розглядаються на підставі наведених вище доказів відповідачів, скоріше не були (не мали місце), аніж були.
Таким чином, відповідачами не доведено обставини, на які вони посилаються в обґрунтування своїх заперечень.
Нормами ст.74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (ст.76 Господарського процесуального кодексу України).
Водночас, приписами ст.79 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Таким чином, за наслідками розгляду матеріалів справи у їх сукупності та проведення оцінки наданих сторонами доказів, суд дійшов висновку про те, що відповідачі уклавши договір від 26.01.2023 порушили переважне право позивача через неповідомлення останнього про намір продажу частки, відповідачі виконали цей договір в повному обсязі за ціною частки в 20000,00 грн, на підтвердження чого склали та нотаріально посвідчили акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" від 26.01.2023 та провели державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 27.01.2023 за №1000701070016068826.
Із врахуванням наведеного вище, позовні вимоги позивача є законними, обґрунтованими та підлягають задоволенню в повному обсязі.
У відповідності до вимог ст.129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідачів.
Інші доводи та заперечення учасників справи судом розглянуті та відхилені як такі, що на результат вирішення спору - задоволення позову з наведених вище підстав, впливу не мають.
Керуючись ст.ст.74, 129, 238 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задовольнити повністю.
2. Перевести на ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) права та обов'язки покупців - ОСОБА_3 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_2 , адреса: АДРЕСА_2 ) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний код НОМЕР_3 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_3 , адреса: АДРЕСА_3 ) на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" (ідентифікаційний код 41339307, адреса: 03061, м.Київ, пр.Відрадний, 95-Г, оф.305) у розмірі по 25 відсотків статутного капіталу кожного, а разом 50 відсотків статутного капіталу за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023.
3. Стягнути з ОСОБА_3 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_2 , адреса: АДРЕСА_2 ) на користь ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) судовий збір у розмірі 894 (вісімсот дев'яносто чотири) грн 67 коп.
4. Стягнути з ОСОБА_2 (ідентифікаційний код НОМЕР_3 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_3 , адреса: АДРЕСА_3 ) на користь ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) судовий збір у розмірі 894 (вісімсот дев'яносто чотири) грн 67 коп.
5. Стягнути з ОСОБА_4 (ідентифікаційний код НОМЕР_4 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_4 , адреса: АДРЕСА_4 ) на користь ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) судовий збір у розмірі 894 (вісімсот дев'яносто чотири) грн 67 коп.
6. Перерахувати ОСОБА_3 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_2 , адреса: АДРЕСА_2 ) з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва вартість частки у статутному капіталі товариства у розмірі 10000,00 грн, сплачену платіжною інструкцією №0.0.2942864365.1 від 11.04.2023.
7. Перерахувати ОСОБА_2 (ідентифікаційний код НОМЕР_3 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_3 , адреса: АДРЕСА_3 ) з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва вартість частки у статутному капіталі товариства у розмірі 10000,00 грн, сплачену платіжною інструкцією №0.0.2942893289.1 від 11.04.2023.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення, відповідно до ст.ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України, може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено 12.05.2025
Суддя Ю.М.Смирнова