07.05.2025 року м.Дніпро Справа № 908/2142/24
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Кощеєва І.М. (доповідач)
суддів: Дарміна М.О.,Чус О.В.,
секретар судового засідання: Скородумова Л.В.
представники сторін:
від позивача: Хазов Ю.С.
від відповідача: Прокопенко М.О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні
в режимі відеоконференції апеляційну скаргу
Публічного акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь"
на рішення Господарського суду Запорізької області від 11.11.2024р.
(суддя Горохов І.С., м. Запоріжжя, повний текст рішення складено 20.11.2024р. )
у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіл Ворк", м. Кривий Ріг
до відповідача Публічного акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь", м. Запоріжжя
про стягнення коштів
1. Короткий зміст позовних вимог.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Стіл Ворк" звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовом про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" заборгованості за договором № 20/2023/2099 від 23.05.2023р. у розмірі 7 858 161,44 грн., з яких: основний борг у розмірі 7 249 934,83 грн., пеня у розмірі 132 673,80 грн., 3 % річних у розмірі 140 661,32 грн., інфляційне збільшення у розмірі 334 891,49 грн..
Позов обґрунтований неналежним виконанням Відповідачем зобов'язань із своєчасної оплати виконаних Позивачем за вказаним договором робіт на суму 7 249 934,83 грн. У зв'язку із чим Позивачем додатково нараховано на суму заборгованості на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України 3 % річних у сумі 140 661,32 грн та інфляційні витрати в сумі 334 891,49 грн, а також пеня на підставі п. 10.2 договору у сумі 132 673,80 грн.
2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 11.11.2024р. у справі №908/2142/24 позов задоволено. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіл Ворк" основний борг за договором підряду № 20/2023/2099 від 23.05.2023р. у сумі 7 249934,83 грн., пеню у сумі 132 673,80 грн., 3 % річних у сумі 140 661,32 грн. та інфляційні втрати у сумі 334 891,49 грн.. Розстрочено виконання рішення суду у справі № 908/2142/24 на шість місяців з дня ухвалення рішення суду, шляхом щомісячної сплати платежів, а саме: листопад 2024 року - 1309 693,57 грн., грудень 2024 року - 1 309693,57 грн., січень 2025 року - 1 309 693,57 грн., лютий 2025 року - 1 309 693,57 грн., березень 2025 року - 1 309 693,57 грн. та квітень 2025 року - 1 309 693,59 грн. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіл Ворк" судовий збір в сумі 117 872,42 грн..
3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги.
Не погодившись з вказаним рішенням, Публічне акціонерне товариство "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить це рішення скасувати у частині стягнення основного боргу за договором підряду № 20/2023/2099 від 23.05.2023р. у розмірі 7 249 934,83 грн., пені у розмірі 132 673,80 грн., 3 % річних у розмірі 140 661,32 грн., інфляційних втрат у розмірі 334 891,49 грн. і судового збору та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову у повному обсязі, в іншій частині рішення залишити без змін.
4.Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.
Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, Скаржник посилається на те, що сторони погодили строк оплати виконаних робіт з вказівкою на подію, яка пов'язана з передачею повного пакету документів, зазначених у п.4.1 договору. Позивачем порушено умови Договору щодо передачі Відповідачеві повного пакету документів, зокрема рахунків, що позбавило останнього можливості на здійснення оплати за поставлений товар у порядку та строки, встановлені Договором. Отже, Скаржник вважає, що Позивачем у суді першої інстанції не було доведено настання строку виконання грошових зобов'язань з боку ПАТ "Запоріжсталь" за Договором підряду № 20/2023/2299 від 23.05.2023.
Також, за доводами Апелянта, відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновником ТОВ "СТІЛ ВОРК" є Приватне ТОВ "КІПАУЕР ІНВЕСТМЕНТ Б. В. " - Нідерланди, кінцевим бенефіціаром є ОСОБА_1 - Україна. Поряд з тим, на території рф зареєстровано та здійснює фінансово-господарську діяльність "ООО "Стил Ворк РУ" дата реєстрації 17.10.2017 року. Засновником компанії є підприємство-нерезидент ТОВ "КІПАУЕР ІНВЕСТМЕНТ Б.В." з часткою у статутному капіталі 99,91% та ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі - 0,09%. Тобто, за висновками Скаржника, кінцевим бенефіціаром та фактичним керівником компаній "ООО "Стил Ворк РУ" та ТОВ "Стил Ворк" виступає саме ОСОБА_2 . Водночас, Апелянт посилається на обставини, встановлені у справі № 761/21197/24, провадження № 11-сс/824/4746/2024 .
Разом з тим, Скаржник стверджує, що з урахуванням приписів Постанови Кабінету Міністрів України № 187 "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв'язку з військовою агресією Російської Федерації" , добровільна сплата ПАТ "Запоріжсталь" коштів на користь ТОВ "Стил Ворк", у тому числі, за рішенням суду, може призвести до негативних наслідків у вигляді притягнення до кримінальної відповідальності посадових осіб ПАТ "Запоріжсталь" та мати іміджові ризики для компанії, оскільки такі дії у кінцевому результаті можуть бути розцінені як допомога державі-агресору. Проте, суд першої інстанції дійшов необґрунтованих висновків щодо відсутності заборони та ризиків на здійснення платежів на користь Позивача, оскільки останнім також не надано доказів , які б спростовували доводи , викладені у ухвалі Київського апеляційного суду від 25.07.2024 у справі №761/21197/24 та інформації, яка міститься у засобах масової інформації.
На думку Скаржника, оскільки суд першої інстанції передчасно дійшов висновку щодо задоволення позовних вимог у частині стягнення з нього основної заборгованості у розмірі 7249934,83грн, відсутні підстави для стягнення з Відповідача 3% річних, пені та інфляційних втрат як похідних вимог від суми основного боргу, тому рішення про стягнення цих сум також є безпідставним.
Крім того суд необґрунтовано відмовив у задоволенні клопотання Відповідача про зменшення річних та пені, оскільки Позивач не поніс збитків у зв'язку з порушенням строків платежів, а також наявні інші суттєві обставини, які вплинули на спроможність Відповідача належним чином виконувати свої зобов'язання. Також звертає увагу на позитивну практику зменшення пені на стадії апеляційного перегляду та посилається на негативний вплив російської агресії на результати господарської діяльності Відповідача.
Скаржник вважає, що оскаржуване рішення є незаконним та необґрунтованим, а також прийнятим при неправильному застосуванні судом норм матеріального права. Приймаючи рішення суд неповно перевірив обставини справи та не надав належної оцінки наявним у справі доказам.
5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
Від Позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому він не погоджується з доводами апеляційної скарги, вважає її необґрунтованою.
Зокрема зазначає, що Скаржником не заперечується факт виконання робіт згідно з умовами договору підряджу №20/2023/2299віж 23.05.2023 на суму 7249934,83грн, а отже цей факт є доведеним.
Позивач вказує, що судом було встановлено, що повертаючи Відповідачу відремонтоване обладнання за товарно-транспортною накладною № 102 від 13.11.2023, він надав також акти здачі приймання виконаних робіт № 158 та № 159 від 13.11.2023 та рахунки на оплату № 343 та № 344 від 13.11.2023, про що вказано в самій товарно-транспортній накладній, яка підписана у двосторонньому порядку, скріплена печатками сторін та не містить будь-яких зауважень зі сторони Відповідача.
У відзиві також йдеться про те, що на момент укладення договору у Відповідача не виникало питань щодо іміджевих та будь-яких інших ризиків при оплаті виконаних за договором робіт, враховуючи, що відповідна інформація щодо Позивача наявна у вільному доступі, та не надав суду належних та допустимих доказів того, що на дату прийняття рішення у справі у Реєстрі санкцій міститься інформація щодо застосування санкцій до ТОВ "Стил Ворк Ру" (ОДРН 1174827018761), ТОВ "Стіл Ворк" (код ЄДРПОУ 35006184), ПТОВ "КІПАУЕР ІНВЕСТМЕНТ Б.В." (Нідерланди, м. Амстердам, вул. Стравинськийлайн, 1431, 1077ХХ Нідерланди, м. Амстердам, вул. Стравинськийлайн, 1431, 1077ХХ) або громадянина України ОСОБА_1 ..
При цьому Позивач погоджується з висновками суду, що посилання Відповідача на статті та інформацію у засобах масової інформації не можуть розглядатися як обставини, які унеможливлюють виконання взятих на себе зобов'язань щодо оплати виконаних робіт, та які можуть призвести до іміджевих ризиків та негативних наслідків у вигляді притягнення до кримінальної відповідальності посадових осіб ПАТ "Запоріжсталь".
Позивач зазначає, що Відповідач не обґрунтовував свої заперечення положеннями Постанови Кабінету Міністрів України № 187 "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв'язку з військовою агресією Російської Федерації" та не надав доказів, що Позивач або його засновник (кінцевий бенефіціарний власник, член або учасник (акціонер) є особою, яка пов'язана з державою-агресором, у розумінні цієї постанови.
При цьому, за доводами Позивача, обвинувальний вирок у вказаному Відповідачем кримінальному провадженні № 22023000000000761 на цей час не винесено, а отже зазначені в ухвалі Київського апеляційного суду від 25 липня 2024 року у справі №761/21197/24 обставини досудового розслідування не можуть бути розцінені судом як такі, що доведені у законному порядку, з огляду на ст. 62 Конституції України.
Щодо тверджень Відповідача про безпідставну відмову судом у клопотанні про зменшення пені та 3% річних, то Позивач виклав свої заперечення у суді 1 інстанції, які полягали у тому, що Відповідач посилається на обставини, які виникли ще до укладення договору, та ніяким чином не можуть впливати на виконання взятих на себе фінансових зобов'язань за договором, а також у тому, що застосування до Відповідача штрафних санкцій є наслідком систематичного, довготривалого (з листопада 2023 по серпень 2024) порушення останнім взятих на себе на умовах п. 4.1. договору зобов'язань щодо своєчасного здійснення розрахунків за договором, що в свою чергу, спричинило завдання збитків Позивачу у вигляді неодержаного прибутку від здійснення господарської діяльності.
На думку Позивача, Відповідач, оскаржуючи законне та обґрунтоване рішення суду 1 інстанції, зловживає своїми процесуальними правами з метою затягування розгляду справи та перешкоджання Позивачу в реалізації його законних прав щодо отримання в належні строки грошових коштів за виконані роботи.
6. Рух справи в суді апеляційної інстанції.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.12.2024р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Кощеєв І.М. (доповідач), судді - Чус О.В., Дармін М.О.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 12.12.2024р. витребувано у Господарського суду Запорізької області матеріали справи/копії матеріалів справи №908/2142/24.
Матеріали справи № 908/2142/24 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 23.12.2024р. апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" на рішення Господарського суду Запорізької області від 11.11.2024р. у справі № 908/2142/24 залишено без руху, надано апелянту строк для усунення недоліків, а саме, для надання суду доказів сплати судового збору.
Від Скаржника до суду надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.01.2025 р. відкрито апеляційне провадження у справі та призначено її до розгляду у судове засідання на 07.05.2025.
Ухвалою суду від 08.01.2025р. судове засідання у справі № 904/2142/24, призначене на 07.05.2025р. та усі наступні судові засідання, вирішено повести з представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіл Ворк" у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою від 29.04.2025 задоволено заяву представника Публічного акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" та ухвалено провести судове засідання 07.05.2025р. та решту судових засідань у даній справі за його участю у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів.
07.05.2025 представники сторін надали пояснення у справі.
У судовому засіданні 07.05.2025 була оголошена вступна та резолютивна частини постанови Центрального апеляційного господарського суду.
7. Встановлені судом обставини справи.
23.05.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Стіл Ворк" (підрядником) та Публічним акціонерним товариством "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" (замовником) був укладений договір підряду №20/2023/2099 , відповідно до п. 1.1. якого замовник доручає, а підрядник зобов'язується на свій ризик виконати в порядку та на умовах цього договору роботи з ремонту змінного обладнання - Скіпа V=10м3 скіпових витягів доменних печей № 3, № 4 інв.№10505792; 10500209; доменного цеху ПАТ "Запоріжсталь", перелік яких наводиться в Специфікаціях. Роботи виконуються на території ТОВ "Стіл Ворк".
Згідно з п. 1.2. договору замовник зобов'язується надати підряднику об'єкт для виконання робіт, прийняти та оплатити виконані роботи в порядку та строки, передбачені цим договором.
Відповідно до п.п. 2.1, 2.3 договору строки виконання робіт за цим договором, а також їх окремих обсягів (об'єктів, етапів, видів), визначаються у відповідних додатках (специфікаціях) на ремонт змінного обладнання (надалі - специфікація), що є невід'ємною частиною цього договору. В межах строків виконання робіт, зазначених у специфікаціях, роботи виконуються на загальних умовах, без урахування вихідних, святкових і неробочих днів, якщо інше не зазначено у специфікації (п.2.1). Фактичний термін закінчення робіт за окремими об'єктами (обсягами, етапами, видами робіт) визначається датою підписання замовником акту здачі-приймання виконаних робіт. При цьому підрядник зобов'язаний передати замовнику документи, які засвідчують відповідність використаних матеріалів. На підставі згоди сторін у письмовій формі може бути визначено інший склад документів, що підтверджують фактичний термін закінчення робіт (п.2.3).
Розділом 3 договору сторонами була погоджена ціна робіт:
п. 3.1. передбачено, що вартість робіт складає 5 800 000,00 грн, без урахування ПДВ. Крім того, замовник сплачує ПДВ за ставкою 20 %, що діє на момент укладання договору, в розмірі 1 160 000,00 грн. Усього надання послуг з договору з урахуванням ПДВ складає 6 960 000,00 грн.;
п. 3.2. вартість робіт визначається специфікацією з об'ємами (об'єктами, етапами, видами) робіт, які є невід'ємною частиною договору;
п. 3.3. у разі досягнення сторонами згоди щодо виконання робіт або їх окремих обсягів (об'єктів, етапів, видів) з використанням матеріалів підрядника, вартість зазначених матеріалів підлягає узгодженню сторонами шляхом підписання додаткової угоди до цього договору;
п. 3.4. договору сторони погодили, що ціна робіт може бути змінена сторонами виключно шляхом укладання додаткової угоди до цього договору, якою затверджуються зміни до специфікації, нової редакції специфікацій або додаткові специфікації;
п. 3.5. вартість робіт може бути змінена у разі зміни обсягів робіт, виявлених при повному розбиранні об'єкта, за обов'язкової присутності замовника. При цьому складається двосторонній акт, уточнюється термін виконання ремонту, перелік робіт та перелік запасних частин та коригується вартість ремонту.
Згідно з п. 4.1. договору оплата замовником виконаних робіт проводиться поетапно протягом 10 (десяти) календарних днів від дати підписання замовником акту виконаних робіт на підставі наданих підрядником актів та рахунків. У разі відсутності зазначених документів термін оплати починає обчислюватись з моменту надання повного пакета документів.
23.05.2023 між Позивачем та Відповідачем підписано специфікацію № 1 до договору, відповідно до умов якої замовник доручає, а виконавець зобов'язується на свій ризик виконати в порядку та на умовах договору роботи з ремонту змінного обладнання - Скіпа V=10м3 скіпових витягів доменних печей № 3, № 4 інв.№10505792; 10500209; доменного цеху ПАТ "Запоріжсталь" у кількості 2 одиниць. Терміни виконання: 75 календарних днів-ремонт 1 одиниці при послідовному ремонті, можливий паралельний ремонт 2-х одиниць, з моменту передачі обладнання. Вартість робіт за 2 одиниці складає 6 960 000,60 грн. з ПДВ.
08.09.2023 між Позивачем та Відповідачем підписано додаткову угоду № 1 до договору щодо збільшення загальної вартості робіт за договором до 7 249 934,83 грн з ПДВ, а також договір доповнено додатком № 6 - специфікацією № 2.
08.09.2023 між Позивачем та Відповідачем підписано специфікацію № 2 до договору, відповідно до умов якої замовник доручає, а виконавець зобов'язується на свій ризик виконати в порядку та на умовах договору додатковий ремонт змінного обладнання - Скіпа V=10м3 скіпових витягів доменних печей № 3, № 4 інв.№10505792; 10500209; доменного цеху ПАТ "Запоріжсталь" у кількості 2 одиниць. Терміни виконання: за інв. № 10505792 додатково 20 календарних днів, за інв. № 10500209 - додатково 25 календарних днів. Вартість додаткових робіт за 2 одиниці складає 289 934,83 грн. з ПДВ.
12.12.2023 сторонами укладено додаткову угоду № 3 до договору, якою були змінені терміни виконання робіт, визначені у специфікації № 1 від 23.05.2023 до договору, і погоджено наступну редакцію розділу специфікації № 1 щодо термінів виконання робіт: " Скіп V=10м3 скіпових витягів доменних печей № 3 по 17.11.2023; Скіп V=10м3 скіпових витягів доменних печей № 4 по 29.12.2023."
Позивачем на виконання своїх зобов'язань за договором були виконані обумовлені роботи на суму 7 249 934,83 грн, про що свідчать акти здачі-прийняття виконаних робіт:
№ 158 від 13.11.2023 на суму 3 480 000,00 грн, у т.ч. ПДВ - 580 000,00 грн;
№ 159 від 13.11.2023 на суму 89 580,60 грн, у т.ч. ПДВ - 14 930,10 грн;
№ 216 від 29.12.2023 на суму 3 480 000,00 грн, у т.ч. ПДВ - 580 000,00 грн;
№ 217 від 29.12.2023 на суму 200 354,23 грн, у т.ч. ПДВ - 33 392,37 грн.
Вказані акти підписані уповноваженими представниками замовника і підрядника без будь-яких зауважень та скріплений печатками обох підприємств.
На оплату виконаних робіт Позивачем виставлені Відповідачу відповідна рахунки: № 343 від 13.11.2023 на суму 3 480 000,00 грн, № 344 від 13.11.2023 на суму 89 580,60 грн, № 447 від 29.12.2023 на суму 3 480 000,00 грн та № 448 від 29.12.2023 на суму 200 354,23 грн.
Відремонтоване обладнання (Скіпа V=10м3 скіпових витягів доменних печей № 3, № 4 інв.№10505792; 10500209) Позивачем за товарно-транспортними накладними № 102 від 13.11.2023 та № 110 від 29.12.2023 передано Відповідачу і прийнято останнім без будь-яких зауважень.
Виконані Позивачем роботи на суму 7 249 934,83 грн не були оплачені Відповідачем в порушення умов договору підряду № 20/2023/2099 від 23.05.2023.
У зв'язку з порушенням строків оплати за виконані роботи, Позивачем нараховані:
пеня у сумі 132 673,80 грн. (а саме: 65 323,32 грн за період з 23.11.2023 по 23.05.2024 на суму вартості виконаних робіт з ремонту скіпа скіпових витягів доменних печей № 3 - інв. №10505792 в розмірі 3 569 580,60 грн; 67 350,48 грн за період з 08.01.2024 по 08.07.2024 на суму вартості виконаних робіт з ремонту скіпа скіпових витягів доменних печей № 4 - інв. №10500209 в розмірі 3 680 354,23 грн.);
3 % річних у сумі 140 661,32 грн (а саме: 76 104,29 грн за період з 23.11.2023 по 08.08.2024 від заборгованості у розмірі 3 569 580,60грн.; 64 557,03 грн. за період з 08.01.2024 по 08.08.2024 від заборгованості у розмірі 3 680 354,23 грн);
інфляційні витрати у сумі 334 891,49 грн ( від заборгованості у розмірі 3 569 580,60 грн за період з 23.11.2023 по 30.06.2024 у сумі 178 112,07 грн; від заборгованості у розмірі 3 680 354,23 грн за період з 08.01.2024 по 30.06.2024 у сумі 156 779,42 грн.)
Неоплата Відповідачем вказаних вище сум стало підставою для звернення Позивача з позовом у даній справі.
За наслідками розгляду позову господарським судом прийнято оскаржуване рішення, яке обґрунтовано тим, що оскільки Відповідач оплату за виконані роботи у передбачений договором строк не здійснив, вимоги щодо стягнення з нього основної заборгованості за договором №20/2023/2099 від 23.05.2023 у розмірі 7 249 934,83 грн є обґрунтованими. У зв'язку з простроченням виконання основного грошового зобов'язання, у Позивача наявні підстави для стягнення з Відповідача пені, 3 % річних та інфляційних витрат.
При цьому суд не знайшов підстав для зменшення розміру нарахованих сум пені та річних, та одночасно розстрочив виконання рішення суду у цій справі на 6 місяців.
8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).
Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що у задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, виходячи з наступного.
Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини.
Відповідно до ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання повинні виконуватися належним чином та у встановлений строк у відповідності з вказівками закону, договору, одностороння відмова від виконання зобов'язань не допускається.
Частиною 1 ст.626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
За умовами ч. 1 ст. 837 Кодексу за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов'язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконану роботу.
Ч.1 ст.843 Кодексу передбачено, що у договорі підряду визначається ціна роботи або способи її визначення.
За приписами ст. 536 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно зі ст.629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Щодо досліджуваної справи, то місцевим господарським судом встановлено, що на виконання умов договору сторонами договору обумовлені роботи, які Позивач зобов'язався виконати для Відповідача. Погоджено ціну робіт у розмірі 7 249 934,83 грн, окрім того ПДВ - 1 208 322,47 грн. (з урахуванням додаткової угоди №1 від 08.09.2023).
Зі змісту п. 4.1. договору слідує, що оплата Замовником виконаних робіт проводиться поетапно, протягом 10 календарних днів від дати підписання ним акту виконаних робіт на підставі наданих Підрядником актів та рахунків.
Виконані Позивачем роботи на суму 7 249 934,83 грн були прийняті Відповідачем без зауважень, акти здачі-прийняття виконаних підписано у двосторонньому порядку, відремонтоване обладнання повернуто Позивачем Відповідачу і прийнято останнім без зауважень.
Проте, у порушення умов договору та вимог діючого законодавства, Відповідачем зобов'язання по оплаті виконаних Позивачем робіт не виконано.
За приписами ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів законодавства.
Згідно з ч.1 ст.610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до ст.629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Таким чином, з урахуванням положень наведених норм та вищезазначених фактичних обставин справи, а саме неналежне виконання Відповідачем зобов'язань за договором підряду № 20/2023/2099 від 23.05.2023 у частині оплати виконаних за цим договором робіт та ненадання ним доказів, які б спростовували таке порушення, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про наявність підстав для стягнення з Відповідача такої заборгованості у сумі 7 249 934,83 грн та про задоволення позовних вимог у відповідній частині.
Крім того, згідно з ч. 1 ст. 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.
Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом, (ч. 1. ст. 612 ЦК України).
Згідно з ч.2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора повинен сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Стаття 549 Цивільного кодексу України визначає, що неустойкою (пенею, штрафом) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.
У даному випадку, наявність підстав для нарахування пені, річних та інфляційних втрат випливає, у тому числі, з висновків суду про доведеність обставин стосовно неналежного виконання Відповідачем умов договору. З огляду на викладене, місцевий господарський суд обґрунтовано визнав правомірним нарахування їх Позивачем та присудив до стягнення з Відповідача пеню у сумі 132 673,80 грн., 3 % річних у сумі 140 661,32 грн. та інфляційні витрати у сумі 334 891,49 грн.
При цьому розрахунок цих сум є арифметично правильним та Відповідачем не спростований.
Аргументи скарги про прийняття рішення при нез'ясуванні судом обставин, що мають значення для справи та при неналежній оцінці наявних у справі доказів, не мають під собою підґрунтя, оскільки у даному випадку, на переконання апеляційного господарського суду, приймаючи оскаржуване рішення, місцевим господарським судом були оцінені обставини справи та докази у сукупності, зміст оскаржуваного судового рішення містить підстави та нормативне обґрунтування, з яких виходив суд, дійшовши відповідних висновків.
Доводи Скаржника про ненадання ПАТ"Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" повного пакету документів, зокрема рахунків та, у зв'язку з цим, про ненастання строку оплати виконаних робіт, спростовуються наявними у матеріалах справи доказами, а саме описом вкладення до цінного листа з відбитком календарного штемпеля поштового відділення від 12.07.2024 та фіскальним чеком відділення "Укрпошти" від 12.07.2024 (т.1 а.с.150, 151).
Отже, обставини щодо виконаних робіт за актами виконаних робіт Апелянтом не заперечуються, а ненадання Позивачем цих актів і рахунків , як встановлено вище, ним не доведені.
Слід зазначити, що у разі ненадсилання Позивачем рахунків, як стверджує Скаржник, останній, як добросовісний суб'єкт господарської діяльності, не був позбавлений права звернутися до Позивача з відповідною вимогою, між тим, докази такого звернення відсутні.
При цьому, у будь-якому випадку, ненадання рахунку не є відкладальною умовою у розумінні приписів ст. 212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора у розумінні ст. 613 Цивільного кодексу України, а тому не звільняє відповідача від обов'язку оплатити товар.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у справі №920/1343/21 від 29.04.2020.
Доводи скарги про те, що добровільна сплата ПАТ "Запоріжсталь" коштів на користь ТОВ "СТІЛ ВОРК", в тому числі на виконання рішення суду, може привести до негативних наслідків у вигляді притягнення до кримінальної відповідальності посадових осіб ПАТ "ЗМК "Запоріжсталь" відхиляються колегією суддів як безпідставні.
Так, інформація про те, що ПТОВ "КІПАУЕР ІНВЕСТМЕНТ Б.В." є засновником Позивача була у вільному публічному доступі, зокрема містилася у реєстрах, як і інформація про те, що вказане товариство є також засновником ТОВ "СТІЛ ВОРК РУ".
Таким чином, Відповідач достовірно на момент укладення договору з Позивачем, володів або міг володіти інформацією про його кінцевих бенефіціарних власників, яка є відкритою та публічною. При цьому на момент укладення Договору та прийнятті робіт у Відповідача не виникало питань щодо іміджевих та будь-яких інших ризиків.
Також, відповідно до ст.1 Закону України "Про санкції" з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави можуть застосовуватися спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (далі - санкції).
Санкції можуть застосовуватися з боку України по відношенню до іноземної держави, іноземної юридичної особи, юридичної особи, яка знаходиться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб'єктів, які здійснюють терористичну діяльність.
Застосування санкцій не виключає застосування інших заходів захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, її економічної самостійності, прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави.
У ч.1 ст. 4 Закону України "Про санкції" визначено, що видами санкцій згідно з цим Законом є, зокрема, обмеження торговельних операцій; зупинення виконання економічних та фінансових зобов'язань; заборона здійснення публічних та оборонних закупівель товарів, робіт і послуг у юридичних осіб-резидентів іноземної держави державної форми власності та юридичних осіб, частка статутного капіталу яких знаходиться у власності іноземної держави, а також публічних та оборонних закупівель у інших суб'єктів господарювання, що здійснюють продаж товарів, робіт, послуг походженням з іноземної держави, до якої застосовано санкції згідно із цим Законом.
Відповідно до ч. 3 ст.5 Закону України "Про санкції" рішення щодо застосування, скасування та внесення змін до санкцій щодо окремих іноземних юридичних осіб, юридичних осіб, які знаходяться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб'єктів, які здійснюють терористичну діяльність (персональні санкції), передбачених пунктами 1, 2 - 21, 23 - 25 частини першої статті 4 цього Закону, приймається Радою національної безпеки та оборони України та вводиться в дію указом Президента України. Відповідне рішення набирає чинності з моменту видання указу Президента України і є обов'язковим до виконання.
Отже, Радою національної безпеки та оборони України приймаються рішення про обмежувальні заходи (санкції) щодо певних фізичних та юридичних осіб і таке рішення вводиться в дію відповідним указом Президента України.
Згідно зі ст. 53 Закону України "Про санкції" з метою надання безоплатного публічного доступу до актуальної та достовірної інформації про всіх суб'єктів, щодо яких застосовано санкції, створений Державний реєстр санкцій, дані якого є відкритими і загальнодоступними, крім випадків, передбачених законом.
При застосуванні положень Закону України "Про санкції" Верховний Суд також неодноразово висновував, що у подібних правовідносинах судам належить встановити, чи є позивач кредитором (стягувачем), стосовно якого встановлені обмежувальні заходи, передбачені Законом України "Про санкції", а також чи є позивач особою щодо якої Постановою КМУ №187 введено заборону на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов'язань; та чи підпадає позивач під визначення осіб, стосовно яких встановлено заборону відповідно до пункту 1 зазначеної постанови КМУ (постанови Верховного Суду від 05.12.2023 у справі №910/4052/22, від 21.11.2023 у справі №910/14552/22, від 08.11.2023 у справі №915/18/23).
У даному випадку, Скаржник не надав доказів, що Позивач або його засновник (кінцевий бенефіціарний власник, член або учасник (акціонер) є особою, яка пов'язана з державою-агресором, в розумінні постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 №187 "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв'язку з військовою агресією російської федерації", не надав суду належних та допустимих доказів того, що на дату прийняття рішення у справі у вищезазначеному Реєстрі санкцій міститься інформація щодо застосування санкцій до ТОВ "Стіл Ворк" (код ЄДРПОУ 35006184), ПТОВ "КІПАУЕР ІНВЕСТМЕНТ Б.В." (Нідерланди, м. Амстердам, вул. Стравинськийлайн, 1431, 1077ХХ Нідерланди, м. Амстердам, вул. Стравинськийлайн, 1431, 1077ХХ) або громадянина України ОСОБА_1 . Судом також таких відомостей не встановлено.
Посилання у скарзі на ненадання таких доказів Позивачем не мають під собою підґрунтя, оскільки за загальним правилом, обов'язок (тягар) доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини.
При цьому згідно з ч.ч.1-3 ст.13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься у ч.1 ст.74 ГПК України.
Разом з тим, обвинувальний вирок у кримінальному провадженні № 22023000000000761, на яке посилається Апелянт, на цей час не прийнято, а отже вказані в ухвалі Київського апеляційного суду від 25 липня 2024 року у справі №761/21197/24 обставини досудового розслідування не можуть бути розцінені судом як такі, що доведені у законному порядку, з огляду на ст. 62 Конституції України.
Крім того, у будь-якому випадку, за приписами ч.ч. 1, 3 ст. 96 ЦК України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями; учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов'язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.
Отже, оскільки ні ТОВ "Стіл Ворк" - Позивач, ні громадянин України ОСОБА_1 , не є тими суб'єктами, які зазначені у вказаній постанові КМУ, тому відсутні й підстави для обмеження права товариства на стягнення з ПАТ"Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" грошових коштів.
Стосовно доводів про відмову судом у задоволенні клопотання про зменшення розміру пені та процентів річних слід зазначити наступне.
Відповідно до ч.1 ст.233 ГК України у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов'язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов'язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.
З огляду на компенсаційний характер заходів відповідальності у цивільному праві Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 по справі № 902/417/18 зробила висновок, що виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника.
Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, зокрема, зазначених вище критеріїв, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов'язання.
Щодо пені, то вирішуючи питання про зменшення розміру пені, яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов'язання, суд повинен з'ясувати наявність перевищення розміру неустойки перед розміром збитків, а також об'єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеня виконання зобов'язань, причини неналежного виконання або невиконання зобов'язання, незначності прострочення у виконанні зобов'язання, невідповідності розміру неустойки наслідкам порушення, поведінки винної особи (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов'язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідки), майновий стан сторін.
При цьому у чинному законодавстві України не міститься переліку виняткових випадків (обставин, які мають істотне значення), за наявності яких господарським судом може бути зменшено неустойку, тому вирішення цього питання покладається безпосередньо на суд, який розглядає відповідне питання з урахуванням всіх конкретних обставин справи в їх сукупності.
Відсутність чи невисокий розмір збитків може бути підставою для зменшення судом розміру неустойки, що стягується з боржника. Однак, чинним законодавством не врегульований розмір (відсоткове співвідношення) можливого зменшення штрафних санкцій. Відповідно, таке питання вирішується господарським судом згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, тобто за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Зменшення заявлених штрафних санкцій, які нараховуються за неналежне виконання стороною своїх зобов'язань кореспондується із обов'язком сторони, до якої така санкція застосовується, довести згідно зі статтею 74 ГПК України, статтею 233 ГК України те, що вона не бажала вчинення таких порушень, що вони були зумовлені винятковими обставинами та не завдали значних збитків контрагенту на підставі належних і допустимих доказів.
Разом з тим, приймаючи рішення про зменшення неустойки, суд також повинен виходити із того, що одним з завдань неустойки є стимулювання належного виконання договірних зобов'язань і вона має обов'язковий для учасників правовідносин характер.
У даній справі суд враховує, що Відповідачем грошове зобов'язання не виконано, не доведено, що належні до сплати 3 % річних та пені є надмірно великі для нього, а також відсутність своєї вини у порушенні зобов'язання, не підтверджено належними доказами обставин тяжкого фінансового стану Відповідача (відсутності грошових коштів на рахунках в усіх банківських установах тощо), або існування будь-яких інших виняткових обставин, які б слугували підставою для їх зменшення. З огляду на викладене, суд першої інстанції не вбачав підстав для задоволення клопотання Відповідача про зменшення відсотків річних та пені, з чим погоджується і суд апеляційної інстанції.
Стосовно посилань Апелянта на обставини, що стали наслідком військової агресії російської федерації проти України, розпочатою 24.02.2022 слід зазначити, що договір був укладений у 2023 році, тобто після початку військової агресії та введення воєнного стану в Україні, і у такому випадку він повинен був усвідомлювати перспективи та ризики, пов'язані з укладенням цього договору та його виконанням, у тому числі, у частині своєчасної оплати ним виконаних Позивачем робіт.
При цьому слід зазначити, що як Відповідач так і Позивач під час воєнного стану в Україні знаходяться в однакових умовах, отже несприятливі обставини, пов'язані з військовою агресію російської федерації проти України настали не тільки для Відповідача, але й для Позивача.
Підсумовуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що викладені у апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування судового рішення місцевого господарського суду в оскаржуваній частині, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні Скаржником норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги.
9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.
У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов'язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" ( Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 р. ).
Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У даній справі суд дійшов висновку, що Скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
З огляду на приписи ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини від 23.02.2006 р." Конвенція застосовується судами України як частина національного законодавства, а практика ЄСПЛ, через рішення якого відбувається практичне застосування Конвенції, застосовується судами як джерело права.
Отже, доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.
За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін.
10. Судові витрати.
У зв'язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на Скаржника.
Керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Запорізької області від 11.11.2024р. у справі № 908/2142/24 - залишити без змін.
Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Скаржника.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.
Повний текст постанови складено 12.05.2025 р.
Головуючий суддя І.М. Кощеєв
Суддя М.О. Дармін
Суддя О.В. Чус