вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"05" травня 2025 р. Справа№ 910/3102/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Майданевича А.Г.
суддів: Суліма В.В.
Гаврилюка О.М.
за участю секретаря судового засідання : Гончаренка О.С.
за участю представників сторін
від позивача: Антонюк Р.В.
від відповідача: Янко М.І.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу в режимі відеоконференції Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс»
на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2024, повний текст якого складений 27.12.2024,
у справі №910/3102/24 (суддя Ковтун С.А.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Логінтех»
про стягнення 1 267 000,00 грн неустойки
Короткий зміст позовних вимог
У березні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» (далі-позивач) звернулося Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Логінтех» (далі відповідач) про стягнення 1 295 000,00 грн (неустойка за період з 25.03.2023 по 25.09.2023) за договором № 15/03-2022 від 15.03.2023 про надання транспортно-експедиторських послуг.
Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач неналежним чином виконував умови договору про надання транспортно-експедиторських послуг № 15/03-2022 від 15.03.2023 (далі - договір), який укладений за рішенням Господарського суду Рівненської області від 05.12.2023 у справі № 910/3102/24. Цим рішенням відмовлено у первісному позові Товариства з обмеженою відповідальністю «Логінтех» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» про стягнення 450 000,00 грн безпідставно набутих та збережених коштів та задоволено зустрічний позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Логінтех» про визнання укладеним договору про надання транспортно-експедиторських послуг № 15/03-2022 від 15.03.2023. Порушенням цього договору, за твердженням позивача, є ненадання відповідачем інформації про час, місце завантаження та характеристику вантажу, наслідком чого є покладення на відповідача відповідальності, передбаченої п. 5.2 цього договору, у вигляді сплати 7 000,00 грн за кожну добу простою за період з 25.03.2023 по 25.09.2023.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття
Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.10.2024 у задоволенні позову відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що резолютивна частина рішення Господарський суд Рівненської області від 05.12.2023 у справі №918/414/23 містить висновок про визнання укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Логінтех» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» договору № 15/03-2022 від 15.03.2023 про надання транспортно-експедиторських послуг, тобто це рішення в цій частині є рішенням про вирішення переддоговірного спору, оскільки воно не визначає день укладення такого договору, він є укладеним з дня набрання чинності цим рішенням. А тому, суд першої інстанції вважав, що правова оцінка дій сторін, що сформована у мотивувальній частині рішення Господарського суду Рівненської області, про укладення договору між сторонами до ухвалення 05.12.2023 рішення у справі № 918/414/23, відповідно до ч. 7 ст. 75 ГПК України, не є обов'язковою для суду у цій справі.
Також суд першої інстанції зазначив, що до набрання законної сили рішенням Господарського суду Рівненської області від 05.12.2023 у справі № 918/414/23 між сторонами були відсутні договірні відносини. У матеріалах справи відсутній підписаний обома сторонами договір.
Суд першої інстанції також зауважив, що, оскільки суд не може у цій справі сам тлумачити та роз'яснювати суть та зміст рішення Господарського суду Рівненської області від 05.12.2023 у справі № 918/414/23, суд вважав, що позивачем не доведено, що умова про відповідальність є тією умовою, щодо якої ухвалено рішення про визнання укладеним договору.
Крім того, суд першої інстанції наголосив на тому, що позивач не надав доказів вчинення дій щодо виконання договору, визнаного укладеним за рішенням Господарського суду Рівненської області від 05.12.2023 у справі № 918/414/23, після набрання ним законної сили, та доказів поширення його умов на правовідносини, що виникли до його укладення. З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є безпідставними та необґрунтованими і не підлягають задоволенню.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погодившись з рішенням Господарського суду міста Києва від 24.10.2025, Товариство з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2024 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.
Апеляційна скарга мотивована неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.
Апелянт вважає, що враховуючи факт того, що рішенням Господарського Рівненської області від 05.12.2023 у справі №918/414/23 було задоволено зустрічний позов ТОВ «Глобал Автотрейд Плюс» та визнано укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Логінтех" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Глобал Автотрейд Плюс" договір № 15/03-2022 від 15.03.2023 про надання транспортно-експедиторських послуг, день набрання рішенням законної сили (05.01.2024 ) важається днем укладення такого договору.
Скажник також зазначає, що у рішенні Господарського суду Рівненської області від 05.12.2023 у справі №918/414/23 вказано, що факт перерахування ТОВ "Логінтех" на розрахунковий рахунок ТОВ "Глобал Автотрейд Плюс" 450 000,00 грн є акцептом на укладення договору 15/03-2022 від 15.03.2023 про надання транспортно-експедиційних послуг та водночас завдатком на виконання п. 4.1. даного договору.
Так, апелянт вказує, що у п. 3.1.4. договору передбачено, що протягом одного банківського дня з моменту внесення завдатку замовник зобов'язується надати виконавцю інформацію про час, місце завантаження та характеристики вантажу з метою уникнення простою транспортних засобів виконавця.
Таким чином, апелянт вважає, що рішення Господарського суду Рівненської області від "05.12.2023 у справі №918/414/23 набрало законної сили 05.01.2024 та враховуючи факт сплати завдатку відповідачем у справі 15.03.2023, тому у ТОВ"Логінтех" виник обов'язок надати виконавцю інформацію про час, місце завантаження та характеристики вантажу з метою уникнення простою транспортних засобів виконавця. Разом з тим, ТОВ "Логінтех" не виконало обов'язку, що визначений у п. 3.1.4 договору №15/03-2022 від 15.03.2023, що, на думку апелянта, є підставою для нарахування неустойки.
Скаржник також наголошує, що у матеріалах справи №918/414/23 наявні докази на підтвердження наявності волевиявлення відповідача щодо укладання договору у редакції, запропонованій позивачем. У переддоговірному спорі, який виник щодо договору, фактично судовим рішенням затверджуються права та обов'язки для сторін цього договору, зміст яких є обов'язковим у силу вимог закону, або такі, що погоджені сторонами.
Таким чином скаржник вважає, що договірне зобов'язання між сторонами виникає саме на підставі судового рішення, днем укладення договору вважається день набрання чинності рішенням суду у даній справі.
Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу
У свою чергу, заперечуючи проти апеляційної скарги, відповідач у своєму відзиві, наданому до суду 14.02.2025, зазначає, що рішення суду прийнято при повному з'ясуванні обставин справи, з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, без їх порушення, тому апеляційна скарга задоволенню не підлягає і рішення слід залишити без змін.
Крім того, відповідач погоджується з висновками суду першої інстанції, зазначаючи, що резолютивна частина рішення Господарського суду Рівненської області містить висновок про визнання укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Логінтех» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» договору № 15/03-2022 від 15.03.2023 про надання транспортно-експедиторських послуг, тобто це рішення в цій частині є рішенням про вирішення переддоговірного спору. Оскільки воно не визначає день укладення такого договору, він є укладеним з дня набрання чинності цим рішенням. Отже, договір № 15/03- 2022 від 15.03.2023 про надання транспортно- експедиторських послуг вважається укладеним в день набрання чинності рішення від 05.12.2023 у справі № 918/414/23. Після укладання договору (набрання чинності рішення суду у справі № 918/414/23) замовник не здійснив жодних дій щодо замовлення послуг, як це передбачає договір (п.2.1. договору).
Також відповідач наголошує, що апелянт у скарзі не довів обставини та не надав докази разом з позовною заявою щодо невиконання ТОВ "Логінтех" умов договору, що спричинило неустойку. Позивач також не надав докази, що підтверджують обставини на які він посилається, як на підставу своїх вимог та не обґрунтував неможливість подання таких доказів.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.01.2025 справу № 910/3102/274 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Майданевич А.Г., суддів Коротун О.М., Сулім В.В.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2024 у справі №910/3102/24 залишено без руху.
24.01.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» надійшла заява про усунення недоліків з доказами оплати судового збору у розмірі 29 137,50 грн. (квитанція від до платіжної інструкції від 23.01.2025).
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2024 у справі №910/3102/24 та призначено до розгляду 10.03.2025.
Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.03.2025, у зв'язку з відпусткою судді Коротун О.М. справу № 910/3102/274 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Майданевич А.Г., суддів Гаврилюк О.М., Сулім В.В.
У зв'язку з перебуванням судді Гаврилюка О.М. у період з 10.03.2025 по 12.03.2025 на лікарняному розгляд справи не відбувся.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.03.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2024 у справі №910/3102/24 прийнято до свого провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя - Майданевич А.Г., суддів Гаврилюк О.М., Сулім В.В.та розгляд справи призначено на 14.04.2025.
У судовому засіданні 14.04.2025 колегія суддів протокольною ухвалою постановила продовжити строк розгляду справи у відповідності до ст.6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод та оголосила перерву у розгляді апеляційної скарги до 05.05.2025.
Позиції учасників справи
Представник позивача у судовому засіданні в режимі відеоконференції 05.05.2025 наполягав на задоволенні його апеляційної скарги, просив рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2024 у справі № 910/3102/24 скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.
Представник відповідача у судовому засіданні апеляційної інстанції 05.05.2025 заперечував проти доводів апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу, просив її відхилити, а оскаржуване рішення залишити без змін.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції у даній справі та перевірені судом апеляційної інстанції
Судом першої інстанції встановлено, що 23 березня 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Логінтех» перерахувало Товариству з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» 450 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 2754 від 23.03.2023.
У цій платіжній інструкції у призначенні платежі зазначено, що кошти є оплатою за транспортні послуги за договором № 15/03-2022 від 15.03.2023.
Як станом на 23 березня 2023 року, так і станом на 15 березня 2023 року договору № 15/03-2022 про надання транспортно-екпедиторських послуг від 15.03.2023 як єдиного документу, що фіксує волевиявлення сторін щодо спільних прав та обов'язків та зміст зобов'язання не існувало. Пропозиція Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» щодо укладення договору з номером № 15/03-2022, предметом якого є надання транспортно-екпедиторських послуг та з датою укладення « 15.03.2023» сформована була у відповідному проекті договору, який був підписаний Товариством з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» та скріплений його печаткою. Зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю «Логінтех» цей документ не підписаний.
У подальшому Товариство з обмеженою відповідальністю «Логінтех» звернулось до Господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» про стягнення 450 000,00 грн безпідставно набутих та збережених коштів, стверджуючи, що кошти перераховані помилково і жодних правовідносин між сторонами не існувало. У свою чергу, Товариство з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» подало зустрічний позов до Товариства з обмеженою відповідальністю «Логінтех» про визнання укладеним договору № 15/03-2022 про надання транспортно-екпедиторських послуг від 15.03.2023.
Рішенням Господарського суду Рівненської області 05.12.2023 у справі № 918/414/23 у задоволені первісного позову товариства з обмеженою відповідальністю «Логінтех» до товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» про стягнення 450 000,00 грн безпідставно набутих та збережених коштів відмовлено.
Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автотрейд Плюс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Логінтех» про визнання укладеним договору задоволено. Визнано укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Логінтех» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Глобал Автотрейд Плюс» договір № 15/03-2022 від 15.03.2023 про надання транспортно-експедиторських послуг.
Рішення набрало законної сили 05.01.2024.
У позовній заяві позивач посилається на п. 3.1.4. договору, яким передбачено, що протягом одного банківського дня з моменту внесення завдатку замовник зобов'язується надати виконавцю інформацію про час, місце завантаження та характеристики вантажу з метою уникнення простою транспортних засобів виконавця.
Порушенням цього договору, за твердженням позивача, є ненадання відповідачем, після внесення завдатку - 23.03.2023, інформації про час, місце завантаження та характеристику вантажу, наслідком чого є покладення на відповідача відповідальності, передбаченої п. 5.2 цього договору, у вигляді сплати 7 000,00 грн за кожну добу простою за період з 25.03.2023 по 25.09.2023, що і стало підставою для звернення до суду про стягнення неустойки у розмірі 1 295 000,00 грн (з 25.03.2023 по 25.09.2023 =185 днів х 7000,00 грн).
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Відповідно до частин третьої, четвертої, сьомої статті 179 ГК України укладання господарського договору є обов'язковим для сторін, якщо він заснований на державному замовленні, виконання якого є обов'язком для суб'єкта господарювання у випадках, передбачених законом, або існує пряма вказівка закону щодо обов'язковості укладення договору для певних категорій суб'єктів господарювання чи органів державної влади або органів місцевого самоврядування.
При укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі: вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству; примірного договору, рекомендованого органом управління суб'єктам господарювання для використання при укладенні ними договорів, коли сторони мають право за взаємною згодою змінювати окремі умови, передбачені примірним договором, або доповнювати його зміст; типового договору, затвердженого Кабінетом Міністрів України, чи у випадках, передбачених законом, іншим органом державної влади, коли сторони не можуть відступати від змісту типового договору, але мають право конкретизувати його умови.
Стаття 187 ГК України встановлює, що спори, що виникають при укладанні господарських договорів за державним замовленням, або договорів, укладення яких є обов'язковим на підставі закону та в інших випадках, встановлених законом, розглядаються судом. Інші переддоговірні спори можуть бути предметом розгляду суду у разі якщо це передбачено угодою сторін або якщо сторони зобов'язані укласти певний господарський договір на підставі укладеного між ними попереднього договору. День набрання чинності рішенням суду, яким вирішено питання щодо переддоговірного спору, вважається днем укладення відповідного господарського договору, якщо рішенням суду не визначено інше.
Зі змісту зазначеної статті вбачається, що переддоговірним є спір, який виникає у разі, якщо сторона ухиляється або відмовляється від укладення договору в цілому або не погоджує окремі його умови. При цьому передати переддоговірний спір на вирішення суду можливо лише тоді, коли хоча б одна із сторін є зобов'язаною його укласти через пряму вказівку закону, або на підставі обов'язкового для виконання акта планування. В інших випадках спір про укладення договору чи з умов договору може бути розглянутий господарським судом тільки за взаємною згодою сторін або якщо сторони зв'язані зобов'язанням укласти договір на підставі існуючого між ними попереднього договору. У разі вирішення судом переддоговірного спору з дотриманням вказаних вимог днем укладення договору вважається день набрання чинності відповідним рішенням суду, враховуючи, що в такому випадку договірне зобов'язання між сторонами виникає саме на підставі судового рішення.
Близька за змістом правова позиція викладена у постанові об'єднаної палати Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 25.05.2018 у справі № 61/341, постановах Верховного Суду від 30.01.2020 у справі №905/887/19, від 16.01.2020 у справі № 905/514/19, від 24.10.2019 у справі № 46/406, від 08.10.2019 у справі № 908/203/19.
Отже рішення суду про укладення договору є рішенням про вирішення переддоговірного спору, тобто рішенням з моменту набрання законної сили яким, якщо інше не встановлено, пов'язано виникнення між сторонами договірних відносин.
Висновок суду, відповідно до ч. 5 ст. 238 ГШПК України, про задоволення позову чи про відмову в позові наводиться у резолютивній частині рішення суду.
Резолютивна частина рішення Господарський суд Рівненської області містить висновок про визнання укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Логінтех» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» договору № 15/03-2022 від 15.03.2023 про надання транспортно-експедиторських послуг, тобто це рішення в цій частині є рішенням про вирішення переддоговірного спору. Оскільки воно не визначає день укладення такого договору, він є укладеним з дня набрання чинності цим рішенням.
Тому судом першої інстанції вірно зазначено, що правова оцінка дій сторін, що сформована у мотивувальні частині рішення Господарського суду Рівненської області, про укладення договору між сторонами до ухвалення 05.12.2023 рішення у справі № 918/414/23, відповідно до ч. 7 ст. 75 ГПК України, не є обов'язковою для суду у цій справі.
Крім того, Господарський суд Рівненської області, також встановивши факт не підписання зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю «Логінтех» надісланого Товариством з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» проекту договору № 15/03-2022 про надання транспортно-екпедиторських послуг від 15.03.2023 (такий висновок сформовано у мотивувальні частині рішення), дійшов висновку, про його укладення між сторонами (резолютивна частина рішення).
Водночас, такі висновки Господарського суду Рівненської області суду є суперечливими, що дає підстави для застосування ч. 7 ст. 75 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України.
Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що до набрання законної сили рішенням Господарського суду Рівненської області від 05.12.2023 у справі № 918/414/23 між сторонами були відсутні договірні відносини, з огляду на таке.
За приписами ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Договори та інші правочини є підставами виникнення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно з ч.1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Отже, свобода договору є багатоаспектним поняттям, яке включає в себе різні прояви: прийняття власного рішення про вступ у договірні відносини, самостійний вибір того, з ким буде вступати у правовідносини, визначення умов договору тощо.
Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.
Згідно із ст. 640 ЦК України договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії.
Пункт 1 частини 1 статті 208 Цивільного кодексу України містить правило, згідно з яким правочини між юридичними особами належить вчиняти письмовій формі. Вимоги до письмової форми наведені у ст. 207 Цивільного кодексу України. Відповідно до вказаної норми правочин у письмовій формі вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-телекомунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку. Обов'язковим реквізитом договору, який засвідчує факт вчинення правочину у письмовій формі, є підписи уповноважених на це представників сторін.
Отже, виходячи з визначених ст. 77 ГПК України правил щодо допустимості доказів, оскільки умови, на яких досягнуті домовленості щодо відносин сторін, повинні носити матеріальну фіксацію шляхом викладення у одному або декількох документах, які, в силу ст. 73 та ст. 91 ГПК України, є доказами у справі, виключно останні можуть бути покладені в основу рішення щодо змісту правочину.
Як встановлено судом першої інстанції, у матеріалах справи відсутній підписаний обома сторонами договір.
При вирішенні питання можливості покладення на відповідача відповідальності за порушення зобов'язань, передбачених договором, який укладений за рішенням Господарського суду Рівненської області, колегія суддів зазначає наступне.
Проект договору № 15/03-2022 про надання транспортно-екпедиторських послуг від 15.03.2023, що підписаний Товариством з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс», містить умову про те, що з моменту перерахунку завдатку виконавець резервує автомобіль на виконання зобов'язань за цим договором для замовника, однак за простій (в очікуванні навантаження/вивантаження вантажу, очікування замовлення/завдання) замовник оплачує виконавцеві неустойку у розмірі 7 000,00 грн за кожну добу простою (п. 5.2).
Враховуючи положення ст. 162 та ст. 14 ГПК України (суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог), а також з огляду на положення ст. 7 та 13 ГПК України, позивачем при поданні позову в обов'язковому порядку повинні вказуватися позовні вимоги з кожної спірної умови договору або умови всього договору, якщо інша сторона взагалі відмовляється від укладення відповідного договору, що має місце в даному випадку.
Згідно з ч. 9 ст. 238 ГПК України у спорі, що виник при укладанні або зміні договору, в резолютивній частині вказується рішення з кожної спірної умови договору, а у спорі про спонукання укласти договір - умови, на яких сторони зобов'язані укласти договір, з посиланням на поданий позивачем проект договору.
Тобто, вирішуючи дану категорію спорів у своїх рішеннях господарські суди повинні зазначати, зокрема, у рішенні про спонукання укласти договір - умови, на яких сторони зобов'язані укласти договір, з посиланням на поданий позивачем проект цього договору.
З урахуванням викладеного, у спорі, що виник при укладанні або зміні договору, в позові та в резолютивній частині судового рішення в обов'язковому порядку мають вказуватися позовні вимоги та рішення суду з кожної спірної умови договору або умови всього договору, якщо інша сторона взагалі відмовляється від укладення відповідного договору.
Відтак, вимогу позивача про зобов'язання укласти договір у певній редакції у випадках, які допускають вирішення таких спорів судом, слід тлумачити як вимогу про визнання укладеним такого договору в судовому порядку у запропонованій позивачем редакції, що не суперечить способам захисту, визначеним пунктом 1 частини другої статті 16 ЦК України, та відповідає способам захисту, визначеним статтею 20 ГК України.
За наслідками розгляду такої вимоги у резолютивній частині свого рішення суд, керуючись частиною дев'ятою статті 238 ГПК України, має зробити висновки про визнання укладеним договору у запропонованій позивачем редакції, виклавши текст редакції договору, яка за висновками суду відповідає вимогам законодавства та визнається судом укладеною, чи висновки про відмову у визнанні укладеним договору у запропонованій позивачем редакції.
Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі Об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 18.09.2020 у справі № 916/1423/18.
Проте, резолютивна частина рішення Господарського суду Рівненської області від 05.12.2023 у справі № 918/414/23, крім висновку про визнання укладеним договору, не вказує умови, на яких сторони зобов'язані укласти договір.
Таким чином, суд першої інстанції вірно зазначив, що суд не може у цій справі сам тлумачити та роз'яснювати суть та зміст рішення Господарського суду Рівненської області від 05.12.2023 у справі № 918/414/23, тому позивачем не доведено, що умова про відповідальність є тією умовою, щодо якої ухвалено рішення про визнання укладеним договору.
Крім того, за загальним правилом договір набирає чинності з моменту його укладення, якщо інше не передбачено законом або договором (ч. 2 ст. 631 Цивільного кодексу України).
Як зазначено вище, день набрання чинності рішенням суду, яким вирішено питання щодо переддоговірного спору, вважається днем укладення відповідного господарського договору, якщо рішенням суду не визначено інше.
Строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов'язки відповідно до договору (ч. 1 ст. 631 Цивільного кодексу України).
Застосування умов договору до відносин, що виникли до його укладення, може мати місце тільки в разі, якщо це встановлено договором (ч. 3 ст. 631 Цивільного кодексу України).
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується із судом першої інстанції, що позивачем не надано доказів вчинення дій щодо виконання договору, визнаного укладеним за рішенням Господарського суду Рівненської області від 05.12.2023 у справі № 918/414/23, після набрання ним законної сили, та доказів поширення його умов на правовідносини, що виникли до його укладення.
З огляду на викладене, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими та відмовив у їх задоволенні.
Таким чином, доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції, а тому відхиляються колегією суддів як безпідставні.
Аргументи апеляційної скарги зводяться до власного тлумачення норм законодавства. Водночас, зазначаючи про порушення судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права, скаржник насправді фактично вдається до заперечення обставин, встановлених судом першої інстанції під час розгляду справи.
Скаржником, на підтвердження доводів щодо неправильного застосування норм процесуального та матеріального права, не наведено обставин, які б свідчили про наявність таких порушень.
Отже, доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження під час перегляду рішення судом апеляційної інстанції, скаржник не подав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження власних доводів, які могли б бути прийняті та дослідженні судом апеляційної інстанції в розумінні ст.ст. 73, 74, 76-79 ГПК України.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2024 у справі №910/3102/24 є необґрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає.
Враховуючи вищевикладене, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов'язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України).
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (статті 76 Господарського процесуального кодексу України).
Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частини 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).
Апелянтом не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.
Отже, підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення суду прийнято у відповідності з вимогами матеріального та процесуального права, підстав його скасовувати або змінювати не вбачається.
Таким чином, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2024 у справі №910/3102/24 задоволенню не підлягає. Рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2024 у справі №910/3102/24 слід залишити без змін.
Суд апеляційної інстанції звертає увагу, що, за загальним правилом, не підлягають касаційному оскарженню до Верховного Суду судові рішення у малозначних справах, крім випадків, передбачених пунктом 2 частини 3 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладаються на апелянта в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись статтями 129, 240, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал автотрейд плюс» на рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2024 у справі №910/3102/24 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2024 у справі №910/3102/24 залишити без змін.
3. Судовий збір за розгляд справи у суді апеляційної інстанції покласти на апелянта.
4. Матеріали справи №910/3102/24 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню, крім випадків, передбачених п. 2 ч. 3 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена та підписана 12.05.2025.
Головуючий суддя А.Г. Майданевич
Судді В.В. Сулім
О.М. Гаврилюк