вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
м. Київ
"06" травня 2025 р. Справа№910/13729/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Владимиренко С.В.
суддів: Демидової А.М.
Ходаківської І.П.
за участю секретаря судового засідання Невмержицької О.В.
за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 06.05.2025
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Київський завод стель»
на рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2025
у справі №910/13729/24 (суддя Лиськов М.О.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Київський завод стель»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Рікард»
Акціонерного товариства «ОТП Банк»
про визнання недійсним договору
Товариство з обмеженою відповідальністю «Інженерно-технічний центр «Київський завод стель» (далі по тексту - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Рікард» (далі по тексту - відповідач 1), Акціонерного товариства «ОТП Банк» (далі по тексту - відповідач 2), за яким просив суд визнати недійсним договір від 17.09.2024 про відступлення права вимоги за Договором про надання банківських послуг №CR20-252/28-2 від 04.06.2020.
Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач посилається на те, що Акціонерне товариство «ОТП Банк» та Товариство з обмеженою відповідальністю «ФК «Рікард» при укладенні Договору про відступлення права вимоги за Кредитним договором безпідставно завищено загальний розмір заборгованості за Кредитним договором всупереч умовам Кредитного договору та нормам чинного Законодавства України, застосовано неіснуючі ставки нарахування процентів та незаконно продовжено нарахування процентів, без надання розрахунку такої суми заборгованості та без зазначення періоду нарахування.
Господарський суд міста Києва рішенням від 05.02.2025 у справі №910/13729/24 у задоволенні позовних вимог відмовив повністю.
Ухвалюючи вказане рішення суд першої інстанції дійшов висновку, що оспорюваний позивачем Договір укладений сторонами у відповідності до положень чинного законодавства, з дотриманням порядку передачі прав та обов'язків від первісного кредитора до нового кредитора, що виключає підстави для визнання його недійсним.
Крім того, суд першої інстанції вказав, що позивачем при зверненні до суду з позовом про визнання недійсним Договору від 17.09.2024 про відступлення права вимоги за Договором про надання банківських послуг №CR 20-252/28-2 від 04.06.2020 не доведено суду обставини порушення його прав та законних інтересів унаслідок укладення такого Договору, невідповідність Договору вимогам чинного законодавства, а також ефективність обраного способу захисту, а саме обставини того, що у разі задоволення позовних вимог порушені права та законні інтереси позивача буде відновлено.
Не погоджуючись з ухваленим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Київський завод стель» звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2025 у справі №910/13729/24 повністю та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог.
В обґрунтування доводів та вимог апеляційної скарги позивач зазначає, що оскільки, нормами ЦК України чітко передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, при цьому таке відступлення права вимоги не може погіршувати становище боржника та не зачіпає його інтересів, у зв'язку з чим Договір від 17.09.2024 про відступлення права вимоги за Договором про надання банківських послуг №CR 20-252/28-2 від 04.06.2020 має бути визнаний недійсним.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.02.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Київський завод стель» на рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2025 у справі №910/13729/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Владимиренко С.В., судді: Демидова А.М., Ходаківська І.П.
Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 28.02.2025 витребував з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/13729/24. Відклав розгляд питання про відкриття, повернення, залишення без руху або відмову у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод стель" на рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2025 у справі №910/13729/24.
Матеріали справи №910/13729/24 надійшли на адресу Північного апеляційного господарського суду 06.03.2025.
Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 10.03.2025 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Київський завод стель» на рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2025 у справі №910/13729/24; розгляд апеляційної скарги призначив на 15.04.2025 о 12 год. 30 хв.
12.03.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Рікард» сформовано та подано через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу позивача, за яким відповідач 1 просить суд апеляційної інстанції апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2025 у справі №910/13729/24 залишити без змін.
Відповідач 1 у запереченнях на апеляційну скаргу зазначає, що питання про належне чи неналежне виконання сторонами зобов'язань за договором кредиту, право вимоги за яким передавалося за оспорюваним договором, підлягає дослідженню у межах спору про стягнення заборгованості та не впливає на правомірність та дійсність договору про відступлення права вимоги.
12.03.2025 Акціонерним товариством «ОТП Банк» сформовано та подано через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу позивача, за яким відповідач 2 просить суд апеляційної інстанції апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2025 у справі №910/13729/24 залишити без змін.
Відповідач 2 у запереченнях на апеляційну скаргу зазначає, що незгода боржника з будь-якими вимогами нового кредитора не є та не може бути підставою для недійсності правочину з відступлення права вимоги, проте є підставою для висунення заперечень новому Кредитору щодо суми вимоги. У зв'язку із заміною кредитора в зобов'язанні саме зобов'язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб'єктний склад у частині кредитора.
Від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи за сімейними обставинами.
Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 15.04.2025 відклав розгляд справи №910/13729/24 на 06.05.2025 об 13 год. 15 хв.
05.05.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю «Київський завод стель» сформовано та подано через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду додаткові пояснення, які залишені судом апеляційної інстанції без розгляду на підставі частини 2 статті 118 ГПК України, оскільки позивачем порушено строк, встановлений судом апеляційної інстанції, для подання пояснень за ухвалою про відкриття апеляційного провадження у даній справі за апеляційною скаргою позивача.
Однак, судом апеляційної інстанції звернуто увагу учасників процесу на можливість надання усних пояснень щодо спірних правовідносин.
Представник позивача у судовому засіданні 06.05.2025 підтримав вимоги та доводи своєї апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції її задовольнити, скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2025 у справі №910/13729/24 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.
Представник відповідача 1 у судовому засіданні 06.05.2025 заперечив проти задоволення апеляційної скарги позивача, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2025 у справі №910/13729/24 залишити без змін.
Відповідач 2 своїх представників в судове засідання, призначене на 06.05.2025 не направив, про причини неявки суд не повідомив, про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, шляхом надіслання судом апеляційної інстанції ухвали Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2025 до його електронного кабінету 16.04.2025.
Розглянувши доводи та вимоги апеляційної скарги, відзивів на апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 04.06.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сучасна архітектура міст», Товариством з обмеженою відповідальністю «Алюм-Холдинг», Товариством з обмеженою відповідальністю «Фасадмакс», Товариством з обмеженою відповідальністю «Київський завод стель», Товариством з обмеженою відповідальністю «Севен Глас» та Акціонерним товариством «ОТП БАНК» (надалі - «Банк») був укладений Договір про надання банківських послуг №CR 20-252/28-2 (надалі - «Кредитний договір») та Договори про зміну кредитного договору від 15.03.2021 №1, від 25.05.2021 №2, від 20.09.2021 №3 та від 20.01.2023 №4.
Поручителями виступили Товариство з обмеженою відповідальністю «АМТТ» на підставі договору поруки SR 20-288/28-2 від 04.06.2020, Товариство з обмеженою відповідальністю «Данін Центр» (нова назва - ТОВ «Сансет-Карлайн Трейд Груп») на підставі договору поруки №SR 20-289/28-2 від 04.06.2020 та фізична особа ОСОБА_1 на підставі договору поруки №SR 20-290/28-2 від 04.06.2020
В якості забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором, Товариство з обмеженою відповідальністю «Данін Центр» (нова назва - ТОВ «Сансет-Карлайн Трейд Груп») на підставі договору застави №PL 22-440/28-2 від 20.01.2023 передано в заставу Акціонерному товариству «ОТП БАНК» рухоме майно, що перебуває за адресою: АДРЕСА_1 .
У зв'язку з не виплатою кредиту, Акціонерне товариство «ОТП БАНК» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасна архітектура міст», Товариства з обмеженою відповідальністю «Алюм-Холдинг», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фасадмакс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Київський завод стель», Товариства з обмеженою відповідальністю «Севен Глас», Товариства з обмеженою відповідальністю «АМТТ», Товариства з обмеженою відповідальністю «Сансет-Карлайн Трейд Груп» та ОСОБА_1 про стягнення 15 802 497,11 грн.
Господарський суд міста Києва рішенням від 06.03.2024 у справі №910/17064/23, яке набрало законної сили 02.04.2024, позовні вимоги в частині стягнення заборгованості у розмірі 550 000,00 грн закрив. Позов задовольнив частково. Стягнув солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасна архітектура міст», Товариства з обмеженою відповідальністю «Алюм-Холдинг», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фасадмакс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Київський завод стель», Товариства з обмеженою відповідальністю «Севен Глас», Товариства з обмеженою відповідальністю «АМТТ», Товариства з обмеженою відповідальністю «Сансет-Карлайн Трейд Груп» та ОСОБА_1 на користь Акціонерного товариства «ОТП Банк» заборгованість у розмірі 15 252 497, 11 грн.
Між Акціонерним товариством «ОТП БАНК» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Рікард» (новий кредитор) укладено договір від 17.09.2024 про відступлення права вимоги за Договором про надання банківських послуг № CR 20-252/28-2 від 04.06.2020 (оскаржуваний договір); договір від 20.09.2024 про відступлення права вимоги за Договором застави № PL 22-440/28-2 від 20.01.2023; договір від 20.09.2024 про відступлення права вимоги за Договором поруки №SR 20-288/28-2 від 04.06.2020; договір від 20.09.2024 про відступлення права вимоги за Договором поруки №SR 20-289/28-2 від 04.06.2020; договір від 20.09.2024 про відступлення права вимоги за Договором поруки №SR 20-290/28-2 від 04.06.2020.
За умовами договору від 17.09.2024 про відступлення права вимоги за Договором про надання банківських послуг №CR 20-252/28-2 від 04.06.2020 ( далі- Договір) первісний кредитор передає у повному обсязі, а новий кредитор приймає на себе у повному обсязі право вимоги, що належить первісному кредитору за договором про надання банківських послуг №CR 20-252/28-2 від 04.06.2020, а саме первісний кредитор передає новому кредитору право вимоги виконання боржником боргових зобов'язань за кредитним договором в розмірі 18 042 691, 67 грн яка складається з залишку заборгованості по основній сумі кредиту при цьому станом на дату підписання даного Договору розмір заборгованості по основній сумі кредиту складає 13 829 469,26 грн, розмір залишку заборгованості по відсоткам за користування кредитом складає 4 213 222,41 грн, розмір штрафних санкцій визначається новим кредитором згідно умов Кредитного договору, за ціну, встановлену в п. 3 цього Договору (пункт 1 Договору).
Згідно пункту 3 Договору новий кредитор протягом 3 (трьох) робочих днів з дати підписання даного Договору зобов?язується сплатити первісному кредитору за відступлення Права вимоги за Кредитним договором суму у розмірі 15 025 000,00 грн. Право вимоги за Кредитним договором переходить до нового кредитора після сплати в повному обсязі сума грошових коштів, передбаченої в п. 3 цього Договору.
Первісний кредитор зобов?язаний в день перерахування грошових коштів, передбачених п. 3 даного Договору, передати новому кредитору за Актом прийому-передачі, який є невід?ємною частиною даного Договору, Кредитний договір, а також інші документи за вимогою нового кредитора, які засвідчують права, що відступаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (пункт 4 Договору).
Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами, скріплення їх печатками і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за даним договором (пункт 13 Договору).
На виконання пункту 3 Договору Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Рікард» 19.09.2024 проведено повну оплату за Договором від 17.09.2024 про відступлення права вимоги за Договором про надання банківських послуг № CR 20-252/28-2 від 04.06.2020, що підтверджується платіжною інструкцією №516 від 19.09.2024.
20.09.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Рікард» та Акціонерним товариством «ОТП БАНК» підписано акт приймання-передачі документів кредитної справи.
Приватним нотаріусом Мурською Н.В. 20.09.2024 здійснено зміну заставодержателя в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна з Акціонерного товариства «ОТП БАНК» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Рікард», що підтверджується витягом з реєстру №93691342.
20.09.2024 Акціонерне товариство «ОТП БАНК» направив всім боржникам повідомлення про зміну кредитора (а.с. 77-84).
24.09.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Рікард» направлено всім боржникам повідомлення про зміну кредитора, повідомлено реквізити для виконання зобов'язань за Кредитним договором та загальну суму заборгованості в розмірі 28 563 219,996 грн, з яких: 14 379 469, 26 грн основна заборгованість, 4 788 213, 04 грн заборгованість по відсоткам; 6 494 751, 88 пеня по основній заборгованості на підставі ч. 6 статті 231 ГК України, 1 219 665, 09 грн пеня по відсоткам на підставі ч. 6 статті 231 ГК України, 1 206 854, 85 грн збитки по основній сумі заборгованості на підставі статті 225, 229 ГК України, 254 765, 84 грн збитки по відсоткам на підставі статті 225, 229 ГК України, 219 500, 00 грн комісія.
Позивач, вважаючи, що відповідачі при укладенні Договору про відступлення права вимоги за Кредитним договором безпідставно завищили загальний розмір заборгованості за Кредитним договором всупереч умовам Кредитного договору в частині визначення процентів за користування кредитними коштами у розмірі 4 213 222,41 грн, звернувся з позовом до суду про визнання Договору від 17.09.2024 про відступлення права вимоги за Договором про надання банківських послуг №CR 20-252/28-2 від 04.06.2020 недійсним.
Пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України визначено, що підставами виникнення цивільних прав і обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до частини першої статті 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Сторонами в зобов'язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 ЦК України).
Законодавство також передбачає порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) в зобов'язанні.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом (частина третя статті 512 ЦК України). Правочинами, на підставі яких відбувається відступлення права вимоги, можуть бути, зокрема, купівля-продаж, дарування, факторинг.
Згідно з частиною першою статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов'язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 ЦК України).
Договір відступлення права вимоги має такі ознаки: 1) предметом є відступлення права вимоги щодо виконання обов'язку у конкретному зобов'язанні; 2) таке зобов'язання може бути як грошовим, так і не грошовим (передання товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним або безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, за яким виникло відповідне зобов'язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов'язанні.
Отже, за договором відступлення права вимоги первісний кредитор у конкретному договірному зобов'язанні замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов'язання.
Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 516 ЦК України).
Первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (частина перша статті 517 ЦК України).
У зв'язку із заміною кредитора у зобов'язанні саме зобов'язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб'єктний склад в частині кредитора (постанова Верховного Суду від 23.09.2022 у справі №200/16065/17). Заміна кредитора, на користь якого слід виконати кредитні зобов'язання, не впливає на обсяг прав і обов'язків боржника (постанова Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №211/1553/21).
Як вбачається з матеріалів справи, відповідачами на виконання пункту 4 Договору та частини першої статті 517 ЦК України 20.09.2024 складено та підписано акт прийому-передачі, за яким первісний кредитор передав новому кредитору оригінали кредитних документів, перелік яких зазначений в акті.
На виконання пункту 3 Договору Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Рікард» проведено повну оплату за Договором від 17.09.2024 про відступлення права вимоги за Договором про надання банківських послуг №CR 20-252/28-2 від 04.06.2020, що підтверджується платіжною інструкцією №516 від 19.09.2024, а також повідомлено всіх боржників про заміну кредитора у зобов'язанні за Договором про надання банківських послуг №CR 20-252/28-2 від 04.06.2020.
Відповідно до частини першої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Частинами першою-третьою статті 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).
За змістом статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин).
У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
При цьому правом оспорювати правочин ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як «заінтересовані особи» (статті 215, 216 ЦК України).
Отже, оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речового права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.
Договір може бути визнаний недійсним за позовом особи, яка не була його учасником, за обов'язкової умови встановлення судом факту порушення цим договором прав та охоронюваних законом інтересів позивача. При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.
Таким чином, захисту у суді підлягає не лише порушене суб'єктивне право, а й охоронюваний законом інтерес.
Під час вирішення позову про визнання недійсним оскаржуваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, на захист якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.
Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.
Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов'язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, -перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого, вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача.
Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.
Як визначено статтею 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Під захистом розуміються дії уповноваженої особи, діяльність юрисдикційних органів та осіб, які у передбаченому законом порядку зобов'язані вжити заходів до поновлення порушеного, оспорюваного чи невизнаного цивільного права.
За приписами статей 15, 16 ЦК України, статті 20 Господарського кодексу України способи захисту цивільного права чи інтересу - це закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (пункт 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №925/1265/16). Іншими словами, це дії, спрямовані на запобігання порушенню або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (пункт 14 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц).
Як правило, суб'єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права (пункт 5.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16).
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16 та від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц).
Велика Палата Верховного Суду також неодноразово звертала увагу, що судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19), а також, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним (пункт 57 постанови від 05.06.2018 у справі №338/180/17), тому суд повинен відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу (див. mutatis mutandis висновки у пунктах 72-76 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц).
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі №910/12525/20, скасовуючи рішення судів попередніх інстанцій про задоволення позовних вимог, викладено, зокрема, висновок про те, що: "…законодавством не встановлено підстав недійсності договору щодо відступлення права вимоги у разі передачі вимоги за зобов'язанням, із розміром якого сторона не погоджується, або якщо окремі складові такої заборгованості нараховані безпідставно. Обставини, пов'язані з фактичним виконанням, чи невиконанням, чи частковим виконанням зобов'язань за відповідним договором не визначаються нормами матеріального права як підстава для визнання недійсним правочину щодо відступлення права вимоги за такими договорами (договору цесії). Питання про належне чи неналежне виконання сторонами зобов'язань за договором кредиту, право вимоги за яким передавалося за оспорюваним договором, підлягає дослідженню у межах спору про стягнення заборгованості та не впливає на правомірність та дійсність договору про відступлення права вимоги. Сам по собі факт укладення договору відступлення права вимоги не створює для позичальника безумовного обов'язку сплатити борг саме в такому розмірі, який зазначено в оспорюваному договорі під час його виконання. У разі отримання відповідної вимоги від нового кредитора боржник не позбавлений права висловлювати свої заперечення проти такої вимоги на підставі наявних у нього доказів за основним зобов'язанням, що виникло на підставі кредитного договору".
При цьому, Велика Палата Верховного Суду у вказаній постанові (пункт 142) зауважила, що позов про визнання правочину недійсним є способом захисту прав позивача, а не способом захисту інтересу у правовій визначеності, на який вказує позивач. Натомість відповідно до практики Великої Палати Верховного Суду інтерес позивача у правовій визначеності може захищатися, зокрема, позовом про визнання права або позовом про визнання відсутності права.
Твердження позивача про безпідставне та всупереч умовам кредитного договору завищення загального розміру заборгованості за кредитним договором більше ніж на 4 млн грн без належного обґрунтування такого збільшення та без надання розрахунку заборгованості за кредитним договором при наявності рішення Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі №910/17064/23, наведене позивачем в обґрунтування визнання недійним оскаржуваного договору про відступлення права вимоги не заслуговують на увагу, оскільки законодавством не встановлено підстав недійсності договору щодо відступлення права вимоги у разі передачі вимоги за зобов'язанням, із розміром якого сторона не погоджується, або якщо окремі складові такої заборгованості нараховані безпідставно, про що зазначено і у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі №910/12525/20.
Враховуючи викладене вище, з огляду на те, що відповідно до правового висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеному в постанові від 15.09.2022 у справі №910/12525/20, належним та ефективним способом захисту інтересу у правовій визначеності є спростування дійсності правочину відступлення права вимоги в межах розгляду справи пов'язаної з вимогами за основним зобов'язанням (у спорі про стягнення заборгованості щодо якої позивач не згоден) колегія суддів дійшла висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Київський завод стель» в межах розгляду цієї справи обрано неналежний та неефективний спосіб захисту свого інтересу.
Водночас, обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові. Подібний висновок сформульований, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19 (пункт 6.21), від 02.02.2021 у справі №925/642/19 (пункт 52), від 22.06.2021 у справі №200/606/18 (пункт 76), від 23.11.2021 у справі №359/3373/16-ц (пункт 155).
Відповідно до частини 1 статті 73, статей 76, 77 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Частинами 4, 5 статті 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
За таких обставин, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відсутність підстав для задоволення позову.
Відповідно до частини 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.
У Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, серед іншого (пункти 32-41), звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; для цього потрібно логічно структурувати рішення і викласти його в чіткому стилі, доступному для кожного; судові рішення повинні, у принципі, бути обґрунтованим; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на аргументи сторін та доречні доводи, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.
У справі «Салов проти України» від 06.09.2005 ЄСПЛ наголосив на тому, що згідно статті 6 Конвенції рішення судів достатнім чином містять мотиви, на яких вони базуються для того, щоб засвідчити, що сторони були заслухані, та для того, щоб забезпечити нагляд громадськості за здійсненням правосуддя (рішення від 27.09.2001 у справі «Hirvisaari v. Finland»). У рішенні звертається увага, що статтю 6 параграф 1 не можна розуміти як таку, що вимагає пояснень детальної відповіді на кожний аргумент сторін. Відповідно, питання, чи дотримався суд свого обов'язку обґрунтовувати рішення, може розглядатися лише в світлі обставин кожної справи (рішення від 09.12.1994 у справі «Ruiz Torija v. Spain»).
У рішеннях ЄСПЛ склалась стала практика, відповідно до якої рішення національних судів мають бути обґрунтованими, зрозумілими для учасників справ та чітко структурованими; у судових рішеннях має бути проведена правова оцінка доводів сторін, однак, це не означає, що суди мають давати оцінку кожному аргументу та детальну відповідь на нього. Тобто мотивованість рішення залежить від особливостей кожної справи, судової інстанції, яка постановляє рішення, та інших обставин, що характеризують індивідуальні особливості справи.
ЄСПЛ неодноразово зазначав, що навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов'язаний мотивувати свої дії та рішення (рішення ЄСПЛ від 05.02.2009 у справі «Олюджіч проти Хорватії»). Принцип справедливості, закріплений у статті 6 Конвенції, порушується, якщо національні суди ігнорують конкретний, доречний та важливий довід, наведений заявником (рішення ЄСПЛ від 03.07.2014 у справі «Мала проти України», від 07 жовтня 2010 року у справі «Богатова проти України»).
Право може вважатися ефективним, тільки якщо зауваження сторін насправді «заслухані», тобто належним чином вивчені судом (рішення ЄСПЛ від 21.03.2000 у справі «Дюлоранс проти Франції», від 07 березня 2006 року у справі «Донадзе проти Грузії»).
Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (рішення ЄСПЛ від 19.04.1994 у справі «Ван де Гурк проти Нідерландів»).
Якщо подані стороною доводи є вирішальними для результату провадження, такі доводи вимагають прямої конкретної відповіді за результатом розгляду (рішення ЄСПЛ від 09.12.1994 у справі «Руїс Торіха проти Іспанії», від 23.06.1993 у справі «Руїз-Матеос проти Іспанії»).
Водночас ЄСПЛ у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.
У справі «Трофимчук проти України» ЄСПЛ також зазначив, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.
У пункті 53 рішення ЄСПЛ у справі «Федорченко та Лозенко проти України» від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення «поза розумним сумнівом». Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.
Судом апеляційної інстанції при винесені даної постанови було надано обґрунтовані та вичерпні відповіді доводам апелянта із посиланням на норми матеріального і процесуального права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.
Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2025 у справі №910/13729/24 прийняте з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим апеляційна скарга позивача задоволенню не підлягає.
Згідно статті 129 ГПК України судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта (позивача).
Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод стель" на рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2025 у справі №910/13729/24 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2025 у справі №910/13729/24 залишити без змін.
3. Судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Київський завод стель".
4. Матеріали справи №910/13729/24 повернути до Господарського суду міста Києва.
5. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах в порядку і строки, визначені в ст. ст. 287, 288, 289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена та підписана суддями 12.05.2025.
Головуючий суддя С.В. Владимиренко
Судді А.М. Демидова
І.П. Ходаківська