Іменем України
29 квітня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/132/25
Господарський суд Чернігівської області у складі судді Демидової М.О., за участю секретаря судового засідання Хіловської І.Д., розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД»,
вул. Здолбунівська, 7-Д, корпус Г, м. Київ, 02081, код 40326255,
до відповідача: ОСОБА_1 ,
АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1
про визнання недійсним пункту 4.6. корпоративного договору
за участю представників:
від позивача: Маркєлов В.В., адвокат, ордер серія АІ №1820360 від 11.02.2025
від відповідача: Нефьодов С.М., адвокат, ордер серія АА №1551334 від 11.03.2025
встановив:
12.02.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» звернулось до суду з позовом до ОСОБА_1 , у якому просить суд визнати недійсним пункт 4.6. корпоративного договору учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» від 06.03.2018, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД», за яким «Товариство з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (сторона 2) взяло на себе зобов'язання письмово повідомляти ОСОБА_1 (сторона 1) про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) сторони 2. У разі такого неповідомлення сторона 2 зобов'язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від сторони 1 сплатити на користь сторони 1 компенсацію у розмірі 20000000,00 грн. Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню».
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що така умова не пов'язана з реалізацією прав та повноважень щодо управління товариством. Ані чинний Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ані Закон України «Про господарські товариства» не передбачають обов'язок одного учасника ТОВ, який є юридичною особою, завчасно повідомляти іншого учасника ТОВ - фізичну особу, про зміни у складі власників юридичної особи. Учасником ТОВ у такому разі є безпосередньо сама юридична особа, а не її засновники.
Ухвалою суду від 18.02.2025 відкрите провадження у справі №927/132/25 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 11.03.2025, сторонам встановлено строки для подання письмових заяв по суті справи (ухвала суду доставлена позивачу до його електронного кабінету в ЄСІТС 22.02.2025, 22:55, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа; відповідачці вручена 25.02.2025 згідно з рекомендованим повідомленням про вручення (ШКІ №0601115196263).
Згідно з відповіддю №1133822 від 20.02.2025 з Єдиного державного демографічного реєстру адреса місця реєстрації відповідачки - ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 ): АДРЕСА_1 .
06.03.2025 від позивача через систему «Електронний суд» надійшла заява про проведення судового засідання без участі його представника; позивач просить суд призначити справу №927/132/25 до розгляду по суті.
11.03.2025 від представника відповідачки через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції. У поданому клопотанні просить суд продовжити процесуальний строк для подання відповідачкою відзиву на 15 днів з огляду на короткий проміжок часу між укладенням 11.03.2025 відповідачкою з адвокатом Договору про надання правової (правничої) допомоги та підготовчим засіданням у цій справі.
У судове засідання 11.03.2025 позивач та відповідач не прибули.
Заява позивача про проведення судового засідання без участі його представника задоволена судом, оскільки участь в судовому засіданні є процесуальним правом сторони.
У підготовчому засіданні 11.03.2025 суд протокольно закрив підготовче провадження у справі № 927/132/25 та призначив справу до судового розгляду по суті на 01.04.2025, 12:30.
Ухвалою суду від 11.03.2025 повідомлено учасників справи про закриття підготовчого провадження у справі № 927/132/25 та призначення справи до судового розгляду по суті на 01.04.2025, 12:30; відмовлено представнику відповідача - адвокату Нефьодову С.М., у задоволенні клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції у зв?язку з відсутністю технічної можливості проведення судового засідання з розгляду справи по суті, призначеного на 01.04.2025, 12:30, в режимі відеоконференції (ухвала суду доставлена позивачу та представнику відповідача до їх електронних кабінетів в ЄСІТС 11.03.2025, 21:05; представнику відповідачки - 17.03.2025, 16:03, що підтверджується довідками про доставку електронного листа).
12.03.2025 представником відповідачки у встановлений судом строк в системі «Електронний суд» сформований відзив на позов, у якому відповідачка щодо позовних вимог заперечує, вважає позовні вимоги необґрунтованими, зазначає, що неповідомлення позивачем про зміну його складу учасників унеможливило його участь в придбанні частки співзасновника Товариства та, як наслідок, порушило корпоративні права відповідача, обумовлені Договором; всупереч умовам п. 4.6. корпоративного договору позивач у відповідні строки та встановленому порядку не повідомив відповідача про державну реєстрацію змін до відомостей позивача; позивач несе всі ризики невиконання ним п. 4.6. корпоративного договору; позивач мав юридичні можливості знати про зміну складу його учасників за 30 днів, його засновники (учасники), погодивши умови корпоративного договору були зобов?язані ставити до відома своє товариство. Вважає за необхідне застосувати до спірних правовідносин принцип заборони суперечливої поведінки (venire contra factum proprium). Відповідачка зазначає, що умови п. 4.6. корпоративного договору також пов?язані з вимогами Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» та Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». Інформація щодо оплати понесених витрат на професійну правничу допомогу буде надана відповідачем разом із заявою про покладення відповідних витрат на позивача.
У судовому засіданні 01.04.2025 прийняв участь повноважний представник відповідачки. Позивач не прибув, про дату та місце судового засідання повідомлений належним чином.
За висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 14.03.2023 у справі №921/174/21, суди першої інстанції за наявності певних обставин можуть прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження, але такі обставини мають бути вагомими.
У судовому засіданні 01.04.2025 судом встановлено, що відповідачкою відзив на позов поданий вчасно, в межах встановленого судом строку, у зв'язку з чим ухвалено повернутися до стадії підготовчого провадження.
Суд задовольнив клопотання відповідача про проведення наступного підготовчого засідання у режимі відоконференції та постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви у судовому засіданні до 15.04.2025, 12:00.
Ухвалою суду від 03.04.2025 суд постановив повернутися до стадії підготовчого провадження; підготовче засідання призначено на 15.04.2025, 12:00; запропоновано позивачу у строк до п'яти днів з дня отримання відзиву подати до суду відповідь на відзив, надіславши одночасно копію даної відповіді на відзив відповідачці, а докази надсилання надати суду; повідомлено відповідачку, що у разі надходження до суду відповіді на відзив, відповідачка має право подати заперечення на відповідь позивача у строк до п'яти днів з дня отримання відповідних документів (ухвала суду доставлена позивачу та представнику відповідача до їх електронних кабінетів в ЄСІТС 03.04.2025, 19:15, що підтверджується довідками про доставку електронного листа).
Ухвалою суду від 07.04.2025 задоволено заяву позивача про участь у підготовчому засіданні у режимі відеконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів; призначено проведення підготовчого засідання 15.04.2025, 12:00 у справі №927/132/25 за участю представника позивача в режимі відеоконференції.
У судовому засіданні 15.04.2025 прийняли участь повноважні представники позивача та відповідачки.
У підготовчому засіданні 15.04.2025 суд протокольно закрив підготовче провадження у справі № 927/132/25 та призначив справу до судового розгляду по суті на 29.04.2025, 13:00.
Ухвалою суду від 24.04.2025 задоволено заяву позивача про участь у судовому засіданні у режимі відеконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів; призначено проведення судового засідання 29.04.2025, 13:00 у справі №927/132/25 за участю представника позивача в режимі відеоконференції.
У судовому засіданні 29.04.2025 прийняли участь повноважні представники позивача та відповідачки.
У судовому засіданні 29.04.2025 суд розпочав розгляд справи по суті.
Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подачі доказів в обґрунтування своїх позицій у справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарським судом в межах наданих йому повноважень учасникам судового процесу створені усі належні умови для надання доказів.
Розглянувши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.
06.03.2018 між Гайдай Аллою Степанівною (далі - сторона-1, відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (далі - сторона-2, позивач) укладено корпоративний договір учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» (далі - корпоративний договір), у преамбулі якого зазначено, що:
(А) сторони володіють спільним бізнесом у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, який ведеться (здійснюється) ними через ТОВ «Іст Агро Сервіс», що зареєстроване та діє за законодавством України (далі - Товариство);
(В) Загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (сторони-2) одноголосно прийняте (ухвалене) рішення про погодження умов цього корпоративного договору та надання директорові ОСОБА_2 згоди на його укладення та підписання від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД", яке оформлене протоколом б/н від 06.03.2018;
(С) сторони володіють частками, які у своїй сукупності складають 100% статутного капіталу товариства;
(D) стороні-1 належить частка розміром 50% статутного капіталу товариства;
(Е) стороні-2 належить частка розміром 50% статутного капіталу товариства.
Відповідно до пункту 4.6 корпоративного договору сторона-2 приймає на себе зобов'язання письмово повідомляти сторону-1 про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) сторони-2. У разі неповідомлення сторони-1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2 у порядку та в строки, встановлені цим пунктом договору, сторона-2 зобов'язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від сторони-1 сплатити на користь сторони-1 компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн. Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню.
За умовами пункту 4.7 корпоративного договору після одержання від сторони-2 відповідного письмового повідомлення про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2, сторона-1 (особисто або через представника) вступає в переговори з діючими учасниками (засновниками) сторони-2 щодо подальшої долі їх спільного бізнесу у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, а також щодо викупу стороною-1 у діючих учасників (засновників) сторони-2 належних їм часток у статутному капіталі сторони-2.
У пункті 4.8 корпоративного договору сторони домовилися про те, що у разі неповідомлення сторони-1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2 у порядку та строки, встановлені пунктом 4.6 цього договору, виникає також безвихідна ситуація у значенні, яке наведене у пункті 8.1 цього договору.
У підпунктах "b", "с" пункту 5.2 корпоративного договору сторони розділили між собою частину повноважень з управління Товариством.
Так, загальне оперативне управління Товариством належить до сфери відповідальності сторони-1. З урахуванням цього на посаду одноособового виконавчого органу або керівника колегіального виконавчого органу Товариства має бути призначена особа, рекомендована стороною-1.
У свою чергу, управління фінансовою діяльністю Товариства належить до сфери відповідальності сторони-2. З урахуванням цього на посаду керівника фінансового підрозділу (фінансового директора) Товариства має бути призначена особа, рекомендована стороною-2.
Згідно із пунктом 8.1 корпоративного договору у разі неможливості сторін досягти згоди щодо будь-якого питання з управління Товариством сторони зобов'язуються докласти всіх можливих зусиль для вирішення такої безвихідної ситуації у строк до одного місяця. Під безвихідною ситуацією сторони домовилися розуміти ситуацію, коли те чи інше питання, яке потребує обов'язкового вирішення загальними зборами учасників Товариства, не може бути вирішене загальними зборами учасників Товариства через недостачу голосів у кожної із сторін для прийняття відповідного рішення із цього питання загальними зборами учасників Товариства, а сторони у строк до одного місяця не можуть дійти до згоди щодо можливого варіанту виходу із такої ситуації та прийняття відповідного рішення, що створює загрозу господарській, виробничій, операційній діяльності Товариства та виконанню виробничого плану Товариства, а також ситуацію, визначену пунктом 4.8 цього договору.
Відповідно до пункту 8.2 корпоративного договору у випадку виникнення безвихідної ситуації сторони домовилися вирішувати її таким чином:
8.2.1. Будь-яка із сторін (сторона-ініціатор) має право відправити іншій стороні свій варіант вирішення безвихідної ситуації, а інша сторона зобов'язується протягом 5 робочих днів розглянути пропозицію сторони-ініціатора або прийняти пропозицію сторони-ініціатора, або запропонувати альтернативний варіант вирішення безвихідної ситуації;
8.2.2. У разі відсутності від іншої сторони повідомлення про прийняте рішення протягом 5 робочих днів, варіант вирішення безвихідної ситуації, запропонований стороною-ініціатором, вважається прийнятим іншою стороною;
8.2.3. У разі, якщо сторони і таким чином не дійшли до узгодженого рішення про вихід із безвихідної ситуації, будь-яка із сторін вправі надіслати іншій стороні письмову вимогу з такими двома пропозиціями: а) викупу належної іншій стороні частки у статутному капіталі Товариства за певною ціною; b) продажу своєї частки у статутному капіталі Товариства іншій стороні за тією ж ціною;
8.2.4. Інша сторона, одержавши таку письмову вимогу від сторони-ініціатора вимоги про викуп, повинна протягом 5 робочих днів прийняти на свій вибір одну з таких пропозицій сторони-ініціатора вимоги про викуп, тобто або викупити у сторони-ініціатора вимоги про викуп її частку у статутному капіталі Товариства за вказаною нею ціною, або ж продати стороні-ініціатору вимоги про викуп свою частку у статутному капіталі Товариства за цією ж ціною з укладанням відповідного договору купівлі-продажу. При цьому, за домовленістю сторін у такому разі строк оплати ціни (вартості) частки у статутному капіталі Товариства не може перевищувати 30 календарних днів з моменту укладання відповідного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства.
Договір набирає чинності з моменту його нотаріального посвідчення та діє до моменту повного припинення участі у Товаристві однієї та/або обох сторін (окрім випадків переходу частки у статутному капіталі Товариства до правонаступника(ів) сторін) у порядку, визначеному цим договором, та повного виконання сторонами всіх своїх зобов'язань за цим договором (пункт 10.5 корпоративного договору).
Корпоративний договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Журавською М. А. та зареєстрований в реєстрі за №74.
Звертаючись до суду з вказаним позовом, Товариство з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» посилалось на те, що умова корпоративного договору про завчасне повідомлення про зміну власників юридичної особи - учасника Товариства не пов'язана з реалізацією прав та повноважень щодо управління товариством. Ані чинний Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ані Закон України «Про господарські товариства» не передбачають обов'язок одного учасника ТОВ, який є юридичною особою, завчасно повідомляти іншого учасника ТОВ - фізичну особу про зміни у складі власників юридичної особи. Учасником ТОВ у такому разі є безпосередньо сама юридична особа, а не її засновники.
Позивач зазначає, що вказана умова договору не відповідає таким вимогам, як справедливість, добросовісність та розумність, які є фундаментальними засадами цивільного законодавства, оскільки:
- покладає на позивача відповідальність за дії треті осіб (власників), на які він не має можливості впливати. Це суперечить принципу розумності, оскільки сторона договору не може відповідати за обставини, які знаходяться поза її контролем;
- покладає на позивача очевидно непропорційні наслідки у вигляді сплати компенсації, що в рази перевищує розмір статутного капіталу товариства.
Позивач також зазначає, що сторони, уклавши корпоративний договір, включили до нього умову, що виходить за межі предмету регулювання корпоративного договору, визначеного чинним законодавством. Спірна умова не є умовою про те, як учасники товариства зобов'язуються реалізовувати свої права в товаристві та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації, тобто не відповідає вимогам частини першої статті 7 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Така умова, за доводами позивача, не була спрямована на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, оскільки була нездійсненною з об'єктивних причин, її виконання залежить від дій третіх осіб, на які позивач не має впливу.
Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог та необхідність відмови у позові з таких підстав.
Відповідно до частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України).
Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 Цивільного кодексу України). Договір є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).
Відповідно до частин 1-3 ст. 7 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (у редакції, чинній на момент укладення корпоративного договору) договір, за яким учасники товариства зобов'язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації (далі - корпоративний договір), є безвідплатним і вчиняється в письмовій формі. Корпоративний договір, який не відповідає цим вимогам, є нікчемним. Дата укладення та строк дії корпоративного договору визначаються в договорі. Корпоративний договір може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник має право або зобов'язаний купити або продати частку у статутному капіталі (її частину), а також визначати випадки, коли таке право або обов'язок виникає.
Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до частин першої, третьої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою, шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.
Як вбачається з умов корпоративного договору, пунктом 4.6 договору сторони погодили, що сторона-2 приймає на себе зобов'язання письмово повідомляти сторону-1 про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) сторони-2. У разі неповідомлення сторони-1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2 у порядку та в строки, встановлені цим пунктом договору, сторона-2 зобов'язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від сторони-1 сплатити на користь сторони-1 компенсацію у розмірі 20000000,00 грн. Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню.
Суд доходить висновку про те, що вказана умова спірного договору не є такою, що суперечить загальним засадам цивільного законодавства, зокрема, принципам справедливості, добросовісності та розумності, оскільки відповідно до ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Оцінюючи умови корпоративного договору, розподілення повноважень в управлінні Товариством (пп. "b", "с" п. 5.2 Корпоративного договору) тощо, суд доходить висновку про те, що спірні умови п. 4.6 Корпоративного договору носять не просто інформативний та формальний характер, а викликані саме наявністю певної конкуренції та взаємоконтролю між сторонами у їх спільній діяльності (в усіх спільних проектах), а, відтак, і необхідністю певного контролю та виключним ставленням з боку відповідача до складу засновників позивача саме як учасника ТОВ «Іст Агро Сервіс», тобто об'єкта їх спільних корпоративних прав.
У цих взаємовідносинах прослідковується причинно-наслідковий зв'язок між зміною складу учасників позивача та зміною корпоративної політики ТОВ «Корнфілд ЛТД» в управлінні ТОВ «Іст Агро Сервіс», з чим і пов'язується необхідність спірного інформування відповідача для можливості подальшого придбання ним частки позивача, що планується (планувалася) до відчуження, і, як наслідок, можливості збільшення свого впливу в корпоративному управлінні Товариством через участь в управлінні його співзасновника.
Суд враховує те, що за умовами пункту 4.7 корпоративного договору після одержання від сторони-2 відповідного письмового повідомлення про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2, сторона-1 (особисто або через представника) вступає в переговори з діючими учасниками (засновниками) сторони-2 щодо подальшої долі їх спільного бізнесу у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, а також щодо викупу стороною-1 у діючих учасників (засновників) сторони-2 належних їм часток у статутному капіталі сторони-2.
У пункті 4.8 корпоративного договору сторони домовилися про те, що у разі неповідомлення сторони-1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2 у порядку та строки, встановлені пунктом 4.6 цього договору, виникає також безвихідна ситуація у значенні, яке наведене у пункті 8.1 цього договору.
Таким чином, виходячи із системного та сукупного аналізу умов корпоративного договору, суд дійшов висновку про те, що неповідомлення позивачем про зміну його складу учасників унеможливило би участь відповідача в придбанні частки співзасновника Товариства та, як наслідок, порушило б корпоративні права відповідача, що безпосередньо обумовлені корпоративним договором.
З огляду на вказане відсутні підстави вважати, що умова, передбачена п. 4.6 корпоративного договору, не пов'язана з реалізацією прав та повноважень щодо управління товариством.
Оспорюваний позивачем п. 4.6 корпоративного договору відповідає нормам ст. 7 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та не суперечить актам цивільного законодавства, у зв'язку з чим відсутні підстави для визнання його недійсними.
Суд враховує те, що редакція статуту відповідача у справі станом на 06.03.2018 відсутня.
Позивачем додано до матеріалів справи статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (нова редакція), затверджений рішенням учасника ТОВ «Корнфілд ЛТД» №1 від 19.11.2022 (датований пізніше, ніж дата укладення корпоративного договору від 06.03.2018), відповідно до п. 12.3. якого до компетенції загальних зборів належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства, встановлення розміру, форми та порядку внесення учасником додаткових вкладів; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених Законом; 6) обрання виконавчого органу товариства, визначення умов оплати праці посадових осіб філій та представництв Товариства; 7) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 8) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 9) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період з його філіями включно; 10) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 11) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 12) створення, реорганізація або ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження статутів та положень про їх діяльність; 13) прийняття рішень про участь Товариства у створенні та діяльності господарських товариств, підприємств, концернів, асоціацій, об'єднань; 14) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Товариства, визначення його організаційної структури, затвердження Положень про фонди, які створюються в Товаристві; 15) прийняття інших рішень, віднесених законодавством України до компетенції вищого органу управління.
Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу учасника товариства (п. 12.5. Статуту ТОВ «Корнфілд ЛТД» (нова редакція), затверджений рішенням учасника ТОВ «Корнфілд ЛТД» №1 від 19.11.2022).
У Рішеннях Господарського суду Чернігівської області від 07.02.2024 у справі № 927/1593/23 та від 10.04.2024 у справі № 927/1592/23 встановлено, що позивач наполягав на тому, що ним добросовісно виконані умови п. 4.6. корпоративного договору та на підтвердження цього надав до суду копію скріншоту електронного листа, направленого 05.10.2022 об 11 год. 47 хв. на електронну адресу istagros@gmail.coni, а також копію опису вкладення до цінного листа від 04.10.2022 (номер поштового відправлення 0401013444164) в переліку відправлень якого міститься запис: в графі «найменування вкладення» - повідомлення від 04.10.2022 про майбутню зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) ТОВ «Корнфілд ЛТД»; в графі «кількість предметів, аркушів» - 1.
Таким чином, позивач під час розгляду справ № 927/1593/23 та № 927/1592/23 стверджував, що ним своєчасно виконані умови п. 4.6. Корпоративного договору, позивач мав юридичні можливості знати про зміну складу його учасників за 30 днів, його засновники (учасники), погодивши умови Корпоративного договору від 06.03.2018 були зобов'язані ставити до відома своє товариство (позивача) про такі зміни.
Вказані обставини також враховуються судом під час прийняття рішення.
З урахуванням викладеного вище у задоволенні позову слід відмовити.
Щодо судових витрат.
За правилами ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Оскільки у позові відмовлено, судові витрати по сплаті судового збору, понесені позивачем, стягненню з відповідача не підлягають.
Керуючись ст. 129, 236-239, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» до ОСОБА_1 про визнання недійсним пункту 4.6. корпоративного договору учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Іст Агро Сервіс» від 06.03.2018, що був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» та ОСОБА_1 , відмовити повністю.
У судовому засіданні 29.04.2025 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Рішення набирає законної сили у строк та в порядку, встановленому ст.241 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржене до Північного апеляційного господарського суду в строк, встановлений ст.256 Господарського процесуального кодексу України, та в порядку, передбаченому ст.257 Господарського процесуального кодексу України.
З повним текстом рішення можна ознайомитись у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою: http://reyestr.court.gov.ua.
Повний текст рішення складений та підписаний 09.05.2025.
Суддя М.О. Демидова