ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
05.05.2025Справа № 910/12389/24
за заявою Приватного акціонерного товариства
«Український інститут із проектування і розвитку
інформаційно-комунікаційної інфраструктури «Діпрозв'язок»
(ідентифікаційний код: 01168185)
до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕНЕНСІ ГРУП»
(ідентифікаційний код: 41401432)
про банкрутство
Суддя Омельченко Л.В.
за участю секретаря судового засідання Калашнік Ю.В.
Особи, які беруть участь у справі:
від боржника - адвокат Лев Р.В. (на підставі ордеру серії АА № 1550057 від 07.03.2025);
розпорядник майна боржника арбітражна керуюча Тищенко О.І. - у режимі ВКЗ;
АО «Лекс Юстум» - Завидняк В.І. (на підставі ордеру серії АА № 1470604 від 05.03.2025)
Приватне акціонерне товариство «Український інститут із проектування і розвитку інформаційно-комунікаційної інфраструктури «Діпрозв'язок» (ідентифікаційний код: 01168185) звернулось до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕНЕНСІ ГРУП» (ідентифікаційний код: 41401432) у зв'язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості у розмірі 703 251,98 грн.
Ухвалою суду від 17.10.2024 було прийнято до розгляду заяву Приватного акціонерного товариства «Український інститут із проектування і розвитку інформаційно-комунікаційної інфраструктури «Діпрозв'язок» (ідентифікаційний код: 01168185) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕНЕНСІ ГРУП» (ідентифікаційний код: 41401432); підготовче засідання суду призначено на 06.11.2024 об 11:00 год; здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражну керуючу Тищенко Оксану Іванівну (свідоцтво арбітражного керуючого № 318 від 28.02.2013); зобов'язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство;встановлено строк до 04.11.2024 Товариству з обмеженою відповідальністю «ТЕНЕНСІ ГРУП» (ідентифікаційний код: 41401432) для подачі суду відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складеного відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства; копію ухвали направлено заявнику, боржнику, арбітражній керуючій Тищенко О.І., органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.
Ухвалою суду від 06.11.2024 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕНЕНСІ ГРУП» (ідентифікаційний код: 41401432); визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства «Український інститут із проектування і розвитку інформаційно-комунікаційної інфраструктури «Діпрозв'язок» (ідентифікаційний код: 01168185) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕНЕНСІ ГРУП» (ідентифікаційний код: 41401432) у розмірі 691 171,74 грн; уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕНЕНСІ ГРУП» (ідентифікаційний код: 41401432); уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕНЕНСІ ГРУП» (ідентифікаційний код: 41401432); призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕНЕНСІ ГРУП» (ідентифікаційний код: 41401432) арбітражну керуючу Тищенко Оксану Іванівну (свідоцтво № 318 від 28.02.2013, адреса : 62456, Харківська область, смт. Буди, вул. Харківська , 6); встановлено оплату послуг арбітражній керуючій Тищенко О.І. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 30.12.2024 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм чинного законодавства, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 06.01.2025 о 14:15; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 30.12.2024 для проведення інвентаризації майна боржника; офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕНЕНСІ ГРУП» (ідентифікаційний код: 41401432) у встановленому законодавством порядку; зобов'язано розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду.
06.01.2025 до суду від арбітражної керуючої Тищенко О.І. надійшло клопотання про покладання повноважень керівника боржника на розпорядника майна боржника.
06.01.2025 до суду від арбітражної керуючої Тищенко О.І. надійшов звіт.
06.01.2025 до суду від арбітражної керуючої Тищенко О.І. надійшло клопотання про проведення судового засідання без її участі.
06.01.2025 судове засідання не відбулося у зв'язку з перебуванням головуючого у справі судді у відпустці у період з 30.12.2024 по 12.01.2025.
Ухвалою суду від 20.01.2025 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 12.02.2025 о 10:15 год; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.
04.02.2025 до суду від до суду від арбітражної керуючої Тищенко О.І. надійшов звіт.
04.02.2025 до суду від до суду від арбітражної керуючої Тищенко О.І. н6адійшло клопотання про витребування доказів.
05.02.2025 05.02.2025 до суду від арбітражної керуючої Тищенко О.І. надійшло клопотання про виплату грошової винагороди.
Ухвалою суду від 10.02.2025 здійснено з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва сплату основної грошової винагороди арбітражній керуючій Тищенко Оксані Іванівні в сумі 72 000,00 (сімдесят дві тисячі) гривень за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі № 910/12389/24 за період з 06.11.2024 по 05.02.2025.
10.02.2025 до суду від до суду від арбітражної керуючої Тищенко О.І. н6адійшло клопотання про долучення до справи відповіді АТ «УКРСИББАНК».
У судове засідання 12.02.2025 з'явились представник заявника Бабенко С.М., представник боржника адвокат Радзивіл І.О., розпорядник майна боржника арбітражна керуюча Тищенко О.І. Представник боржника Радзивіл І.О. заявила клопотання про відкладення розгляду справи з метою надання їй часу для ознайомлення з матеріалами справи, зазначила, що боржник не отримував документів по цій справі, договір про надання правової допомоги укладено 11.02.2025, ордер представнику Радзивіл І.О. видано 12.02.2025. Присутні у судовому засіданні учасники проти відкладення розгляду справи не заперечували.
Ухвалою суду від 12.02.2025 відкладено розгляд справи у попередньому судовому засіданні на 10.03.2025 о 15:00; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.
06.03.2025 від ПрАТ "Український інститут із проектування і розвитку інформаційно-комунікаційної інфраструктури "Діпрозв'язок" надійшли письмові пояснення на заяву про заміну кредитора на правонаступника.
У судове засідання 10.03.2025 з'явились представник заявника Бабенко С.М., представник боржника Лев Р.В. та арбітражна керуюча Тищенко О.І. Представник заявника підтримав подану заяву про здійснення процесуального правонаступництва, зокрема, просив суд замінити Приватне акціонерне товариство «Український інститут із проектування і розвитку інформаційно-комунікаційної інфраструктури «Діпрозв'язок» (ідентифікаційний код: 01168185) на його правонаступника Адвокатське об'єднання "ЛЕКС ЮСТУМ" (ідентифікаційний код: 42600653). В обгрунтування клопотання зазначив, що між заявником та Адвокатським об'єднанням «ЛЕКС ЮСТУМ» було укладено Договір № 27/02/2025 про відступлення права вимоги від 27.02.2025, за яким право вимоги до боржника ТОВ «ТЕНЕНСІ ГРУП» на суму 691 171,74 грн передано новому кредитору. Представник боржника Лев Р.В. та арбітражна керуюча Тищенко О.І. підтримали заяву Приватного акціонерного товариства «Український інститут із проектування і розвитку інформаційно-комунікаційної інфраструктури «Діпрозв'язок».
Ухвалою суду від 21.03.2025 заяву Адвокатського об'єднання "ЛЕКС ЮСТУМ" (ідентифікаційний код: 42600653) про заміну кредитора правонаступником - задоволено; замінено Приватне акціонерне товариство «Український інститут із проектування і розвитку інформаційно-комунікаційної інфраструктури «Діпрозв'язок» (ідентифікаційний код: 01168185) на його правонаступника Адвокатське об'єднання "ЛЕКС ЮСТУМ" (ідентифікаційний код: 42600653); відкладено розгляд справи на 05.05.2025 о 12:45. Засідання відбудеться у приміщення Господарського суду міста Києва у залі судових засідань № 21 (корпус "Б"); викликано учасників справи в судове засідання.
14.04.2025 від АО «Лекс Юстум» надійшла заява про затвердження мирової угоди.
У судове засідання 05.05.2025 з'явились представник заявника Завидняк В.І., представник боржника Лев Р.В., та арбітражна керуюча Тищенко О.І. Судом було повідомлено про надходження заяви від АО «Лекс Юстум» про затвердження мирової угоди від 24 березня 2025 року, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю «Тененсі Груп», Адвокатським об'єднанням «Лекс Юстум» та арбітражною керуючою Тищенко Оксаною Іванівною. Представник боржника Лев Р.В. підтримав зазначене клопотання, арбітражна керуюча Тищенко О.І. не заперечувала щодо затвердження вказаної мирової угоди у редакції від 24 березня 2025 року.
Заслухавши пояснення представників заявника, боржника, та розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Тищенко О.І., дослідивши мирову угоду сторін та надані докази, суд дійшов наступних висновків.
Згідно положень ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.
Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:
1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або
2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.
Згідно п.11 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі укладення мирової угоди між боржником та кредиторами відповідно до статті 192 Господарського процесуального кодексу України.
Судом встановлено, що 24.03.2025 між боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕНЕНСІ ГРУП» (ідентифікаційний код: 41401432), заявником - Адвокатським об'єднанням «Лекс Юстум» (ідентифікаційний код: 42600653) та арбітражною керуючою Тищенко Оксаною Іванівною було укладено мирову угоду.
Дослідивши текст наданої мирової угоди, судом встановлено, що її умови не суперечать чинному законодавству та не порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про задоволення клопотання Адвокатського об'єднання «Лекс Юстум» та затвердження мирової угоди у справі № 910/12389/24, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю «Тененсі Груп» (ідентифікаційний код: 41401432), Адвокатським об'єднанням «Лекс Юстум» (ідентифікаційний код: 42600653) та арбітражною керуючою Тищенко Оксаною Іванівною у редакції від 24 березня 2025 року, про що постановляє ухвалу.
Керуючись ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 192, 234, 235, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Затвердити мирову угоду, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Тененсі Груп» (ідентифікаційний код: 41401432), Адвокатським об'єднанням «Лекс Юстум» (ідентифікаційний код: 42600653) та арбітражною керуючою Тищенко Оксаною Іванівною у редакції від 24 березня 2025 року, а саме:
«
«МИРОВА УГОДА
у справі № 910/12389/24 про банкрутство боржника ТОВ «ТЕНЕНСІ ГРУП» (код ЄДРПОУ 41401432)
м. Київ 24 березня 2025 р.
І. Загальні положення
1.1. Боржник: ТОВ «ТЕНЕНСІ ГРУП» (код ЄДРПОУ 41401432) в особі директора Алєксанова В.М., який діє на підставі Статуту
1.2. Кредитор: Адвокатське об'єднання «ЛЕКС ЮСТУМ» (код ЄДРПОУ 42600653) в особі директора Лисовця О.Д., який діє на підставі Статуту.
1.3. Розпорядник майна: Арбітражна керуюча Тищенко Оксана Іванівна (свідоцтво № 318 від 28.02.2013) уклали мирову угоду у справі № 910/12389/24 про банкрутство ТОВ «ТЕНЕНСІ ГРУП» (код ЄДРПОУ 41401432), порушеній Господарським судом міста Києва за заявою Приватного акціонерного товариства «Український інститут із проектування і розвитку інформаційно-комунікаційної інфраструктури «Дніпрозв'язок» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕНЕНСІ ГРУП» з метою розрахунків з кредитором та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.
II. Предмет мирової угоди
2.1. Боржник зобов'язується погасити заборгованість, визнану Ухвалою суду про відкриття провадження у справі про банкрутсво № 910/12389/24 від 06.11.2024 р. у розмірі 691 171,74 грн (шістсот дев'яносто одна тисяча сто сімдесят одна гривня 74 копійки), яка складається з: 386 036,45 грн - основного боргу; 156 367,34 грн - інфляційних втрат; 43 533,47 грн - 3 % річних; 9 010,48 грн - витрати зі сплати судового збору; 24 224,00 грн - витрати зі сплати судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; 72 000,00 грн - витрати з авансування винагороди арбітражному керуючому.
III. Порядок і строки виконання зобов'язань боржника
3.1. Умови та порядок виконання зобов'язань боржника: відстрочити платіж у розмірі 691 171,74 грн (шістсот дев'яносто одна тисяча сто сімдесят одна гривня 74 копійки) на 3 роки.
3.2. Строки виконання зобов'язань боржника вважати наступні: початок виплат 01.04.2028 року, проводити рівними частинами у розмірі 8228,24 грн протягом 83 місяців та 8227,82 за 84 місяць.
3.3. Умови прострочення: У разі невиконання взятого на себе зобов'язання боржника Угода вважається порушеною. Кредитор має право відновити вимоги у повному обсязі (691 171,74 грн) та продовжити процедуру банкрутства.
IV. Додаткові умови
4.1. Усі судові витрати, пов'язані з процедурою банкрутства, включаючи винагороду арбітражного керуючого, покриваються Боржником.
V. Прикінцеві положення
5.1. Угода набирає чинності з моменту її затвердження Господарським судом м. Києва.
5.2. Спори, що виникають у зв'язку з виконанням Угоди, вирішуються шляхом переговорів. У разі недосягнення згоди - у судовому порядку.
VI. Підписи сторін
».
2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕНЕНСІ ГРУП» (ідентифікаційний код: 41401432) арбітражної керуючої Тищенко Оксани Іванівни (свідоцтво № 318 від 28.02.2013).
3. Закрити провадження у справі № 910/12389/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕНЕНСІ ГРУП» (ідентифікаційний код: 41401432).
Ухвала набрала законної сили 05.05.2025, може бути оскаржена у відповідності до ст. ст. 256-257 ГПК України.
Повна ухвала складена 09.05.2025.
Суддя Л.В. Омельченко