Справа № 909/319/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
06.05.2025 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі:
судді Рочняк Олександри Вікторівни
секретар судового засідання Михайлюк А.С.
розглянувши у підготовчому засіданні матеріали справи
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія ТК Групп"
03065, вул. Козелецька, буд. 24, офіс, 7, м. Київ
до боржника: Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"
76004, вул. Петрушевича, буд.1, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область
про відкриття провадження у справі про банкрутство
за участю представників:
від заявника: Борова Любов Володимирівна;
від АТ "ДАК"Автомобільні дороги України": Гетьман Тетяна Віталіївна;
від боржника: Миськів Мар'яна Ігорівна
ВСТАНОВИВ: Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія ТК Групп" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".
Відповідно до ч. 1 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства у разі відсутності підстав для відмови у прийнятті, залишення без руху або для повернення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство господарський суд приймає заяву до розгляду, про що не пізніше п'яти днів з дня її надходження постановляє ухвалу.
Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 09.04.2025, суд прийняв заяву ТОВ "Компанія ТК Групп" від 18.03.2025 (вх.№2327/25 від 18.03.2025) про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" до розгляду; підготовче засідання призначив на 23.04.2025; зобов'язав боржника надати суду оригінал і належним чином засвідчені копії статуту, свідоцтва про державну реєстрацію (перереєстрацію) суб'єкта підприємницької діяльності - юридичної особи станом на час прийняття заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду, відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство та докази його направлення заявнику.
22.04.2025 через систему "Електронний суд" до господарського суду від боржника надійшов відзив на позовну заяву від 22.04.2025 (вх.№6648/25), в якому боржник визнав заборгованість перед ТОВ "Компанія ТК Групп" та просив суд задовольнити заяву про відкриття про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України". Також до відзиву на позовну заяву боржник приєднав витребувані ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 09.04.2025 документи.
23.04.2025 з метою належного повідомлення органу управління майном боржника - Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України про розгляд заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" суд відклав підготовче засідання на 06.05.2025.
В судовому засіданні 06.05.2025 представниця заявника (ініціюючого кредитора) заяву про відкриття про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" підтримала, мотивуючи тим, що рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 25.05.2018 у справі №909/208/17 стягнуто з ДП "Івано-Франківський облавтодор" на користь ТОВ "Компанія ТК Групп" 6 683 568 грн 30 коп., однак в рамках виконавчого провадження це рішення виконано частково. На дату звернення до суду із заявою заборгованість боржника за виконавчим провадженням №57681249 становить 6 183 821 грн 84 коп. Тому вважає, що наявні ознаки неплатоспроможності боржника та підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство.
Представниця боржника проти задоволення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "Івано-Франківський облавтодор" АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" не заперечила. При цьому зазначила, що крім заборгованості перед ТОВ "Компанія ТК Групп" у підприємства наявна заборгованість із виплати заробітної плати, заборгованість по єдиному соціальному внеску, заборгованість зі сплати податків, орендної плати за землю, із рентної плати та заборгованість із військового збору.
Представниця АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" проти відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "Івано-Франківський облавтодор" АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" не заперечила.
Розглянувши у підготовчому засіданні матеріали справи, заслухавши учасників справи, суд встановив таке.
Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (відповідь №1315044 від 23.04.2025) ДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" зареєстровано як юридична особа - суб'єкт господарювання за адресою: 76004, вул. Петрушевича, буд.1, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область, ідентифікаційний код 31790584. Засновником боржника є Акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (03150, м. Київ, вул. Антоновича, буд. 51, код ЄДРПОУ 31899285); види економічної діяльності: виробництво неметалевих мінеральних виробів, н.в.і.у.; надання в оренду інших машин, устатковання та товарів, н.в.і.у.; допоміжне обслуговування наземного транспорту; надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна; діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування в цих сферах; будівництво доріг і автострад (основний). 17.06.2002 ДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" взято на облік Державною службою статистики України, 12.06.2002 взято на облік у ГУ ДПС в Івано-Франківській області, Івано-Франківська ДПІ (м. Івано-Франківськ), як платника податків та 17.06.2002 - як платника єдиного внеску.
Відповідно до ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі.
Перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.
Згідно з ч.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.
При цьому, грошове зобов'язання (борг) - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов'язань боржника, у тому числі зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов'язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.
Неплатоспроможність - неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.
Як вбачається з матеріалів справи, заборгованість ДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" перед ТОВ "Компанія ТК Групп" на дату звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство становить 6 183821 грн 84 коп.
Вказана заборгованість підтверджується:
- рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 25.05.2018 у справі №909/208/17, яким стягнуто з ДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" на користь ТОВ "Компанія ТК Групп" 3 030 308 грн основного боргу, 413 771 грн 30 коп. 3% річних, 3 239 489 грн інфляційних втрат та 100253 грн 54 коп. судового збору;
- постановами Івано-Франківського міського ВДВС Головного територіального управління юстиції в Івано-Франківській області про відкриття виконавчого провадження від 14.11.2018, про зупинення вчинення виконавчих дій від 28.10.2019 та постановою відділу державної виконавчої служби у місті Івано-Франківському Південно-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ) про поновлення вчинення виконавчих дій від 05.07.2022 (ВП №57681249), відповідно до яких у державній виконавчій службі перебуває на виконанні наказ №521 від 30.07.2018 про стягнення з ДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" на користь ТОВ "Компанія ТК Групп" 3 030 308 грн основного боргу, 413 771 грн 30 коп. 3% річних, 3 239 489 грн інфляційних втрат та 100 253 грн 54 коп. судового збору.
Отже, заявлені ТОВ "Компанія ТК Групп" грошові вимоги до боржника в сумі 6 183 821 грн 84 коп. є обґрунтовані та документально підтверджені.
Враховуючи наведене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви ТОВ "Компанія ТК Групп" про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України", суд дійшов висновку, що боржник неспроможний виконати свої грошові зобов'язання перед ініціюючим кредитором (заявником) в загальному розмірі 6 183 821 грн 84 коп.
Cуд встановив наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, введення процедури розпорядження майном та призначення розпорядника майна, у відповідності до вимог ст. 34, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства.
Згідно з ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.
В ч.1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.
Згідно п. 2-1 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.
Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених ч. 1 ст. 34, ч. 2 ст. 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.
Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим ч. 3 ст. 28 цього Кодексу.
Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.
Заява ТОВ "Компанія ТК Групп" про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" містить пропозицію арбітражного керуючого Брикси Андрія Олеговича для виконання ним повноважень розпорядника майна боржника, арбітражний керуючий Брикса Андрій Олегович надав суду заяву про участь у справі, з якої вбачається, що він відповідає вимогам ст.ст.11, 24 та 28 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядником майна боржника.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку призначити арбітражного керуючого Бриксу Андрія Олеговича розпорядником майна ДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України".
Відповідно до ч.1 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.
Згідно з ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.
Відповідно до ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному вебпорталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). Доступ до інформації про провадження у справах, розміщеної на офіційному вебпорталі судової влади України, є вільним та безоплатним. Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство повинне містити ім'я або найменування боржника, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті), найменування та адресу господарського суду, номер справи, дату офіційного оприлюднення повідомлення, відомості про розпорядника майна (ім'я, місцезнаходження), строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника. Інформація про відкриття провадження у справі про банкрутство додатково може оприлюднюватися на офіційному вебсайті державного органу з питань банкрутства, а також у будь-який інший спосіб, не заборонений законом.
Керуючись ст. 1, 2, 28, 30, 39, 40, 41, 44, 45, 96, п. 21 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
відкрити провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (76004, вул. Петрушевича, буд.1, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область, код ЄДРПОУ 31790584).
Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія ТК Групп" (код ЄДРПОУ 36423014) до боржника Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (код ЄДРПОУ 31790584) в розмірі 6 183 821 грн 84 коп., 30 280 грн 00 коп. витрат зі сплати судового збору за подання заяви до суду та 72 000 грн 00 коп. витрат на авансування винагороди арбітражного керуючого.
Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів до закінчення провадження у справі.
Ввести процедуру розпорядження майном боржника - Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (код ЄДРПОУ 31790584) строком на 170 календарних днів.
Призначити розпорядником майна Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (код ЄДРПОУ 31790584) арбітражного керуючого Бриксу Андрія Олеговича (свідоцтво арбітражного керуючого №1499 від 15.07.2013).
Встановити розпоряднику майна Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражному керуючому Бриксі Андрію Олеговичу основну грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна - за рахунок коштів заявника (ініціюючого кредитора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія ТК Групп"", авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Івано-Франківської області, а після закінчення авансованих коштів - за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
Заборонити Дочірньому підприємству "Івано-Франківський облавтодор" АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.
Розпоряднику майна Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражному керуючому Бриксі Андрію Олеговичу в строк до:
- 04.06.2025 надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів; письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам; відомості щодо виконання повноважень відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства;
- 05.07.2025 - провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.
Призначити попереднє засідання на 22.07.2025 о 10 год 30 хв.
Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Івано-Франківської області за адресою: м. Івано-Франківськ, вул. Грушевського, 32, зал судових засідань №4.
Оприлюднити на офіційному вебпорталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (76004, вул. Петрушевича, буд.1, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область, код ЄДРПОУ 31790584).
Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення - 06.05.2025 та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені ст.ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.
Повну ухвалу складено 09.05.2025.
Суддя О.В. Рочняк
Копію цієї ухвали надіслати: ініціюючому кредитору - ТОВ "Компанія ТК Групп"; боржнику - ДП "Івано-Франківський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України"; розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Бриксі Андрію Олеговичу; засновнику - АТ "ДАК "Автомобільні дороги України"; органу управління майном боржника - Державному агентству відновлення та розвитку інфраструктури України; Головному управлінню ДПС в Івано-Франківській області; Івано-Франківському відділу державної виконавчої служби в Івано-Франківському районі Івано-Франківської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції; регіональному відділенню Фонду Державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях; відділу з питань банкрутства Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції.