07.05.2025 Справа № 914/3035/24
місто Львів
Господарський суд Львівської області у складі судді Рима Т. Я. за участю секретаря судових засідань Прокопів І. І. розглянув у відкритому судовому засіданні справу
за позовом: ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 або Позивачка),
до відповідача: третя особа:Товариства з обмеженої відповідальності "Корональ" (надалі - ТОВ "Корональ" або Відповідач), ОСОБА_2 (надалі - ОСОБА_2 або Третя особа),
про:припинення трудових відносин,
за зустрічним позовом:Товариства з обмеженої відповідальності "Корональ",
про:зобов'язання вчинити дії.
У судовому засіданні взяли участь представники:
позивача:ОСОБА_3 ,
відповідача: третьої особи:не з'явилися, не з'явилися.
I. ПРОЦЕДУРИ
1. ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Львівської області з позовом до ТОВ "Корональ" про припинення трудових відносин.
2. Ухвалою від 16.12.2024 суд відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче засідання на 15.01.2025, залучив до участі у справі ОСОБА_2 третьою особою без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.
3. Ухвалою від 29.01.2025 суд прийняв до спільного розгляду з первісним позовом зустрічний позов ТОВ "Корональ" до ОСОБА_1 про зобов'язання вчинити дії.
4. Рух справи відображено в попередніх ухвалах суду.
5. Суд створив усі можливості учасникам справи для висловлення своїх доводів і заперечень, повідомлення усіх відомих їх обставин та подання усіх можливих доказів, вирішив усі подані клопотання, а також виконав решта завдань підготовчого провадження. Зазначене стало підставою для того, що суд ухвалою від 19.03.2025 закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 09.04.2025.
6. Ухвалою від 09.04.2025, відображеною у протоколі судового засідання, суд відклав розгляд справи на 28.04.2025. Розглянувши матеріали справи, суд ухвалив відкласти проголошення рішення на 07.05.2025.
7. В судовому засіданні 07.05.2025 суд оголосив вступну та резолютивну частини цього рішення.
II. АРГУМЕНТИ СТОРІН за первісним позовом
Позиція Позивача
8. ОСОБА_1 вирішила звільнитися з посади директора ТОВ "Корональ" за власним бажанням на підставі частини 1 статті 38 Кодексу законів про працю України.
9. Позивачка на юридичну адресу Відповідача та на адресу його єдиного учасника скерувала заяви про звільнення з посади за власним бажанням з 05.12.2024. У цих заявах Позивачка просила учасника ТОВ "Корональ" прийняти рішення про припинення трудових відносин між нею та товариством.
10. Проте жодного рішення з цього приводу прийнято не було. Натомість на електронну пошту Позивачки надійшло повідомлення про її відсторонення від виконання обов'язків керівника.
11. Предметом позову є вимога припинити трудові відносини між Позивачем та Відповідачем.
12. Підставою позову є порушення права Позивачки на припинення трудових відносин.
13. Позивачка зазначила в позові, що попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат складається з таких сум:
13.1. 3' 028,00 грн витрат на оплату судового збору.
13.2. 12' 600,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.
Заперечення відповідача
14. Між ОСОБА_1 та ТОВ "Корональ" не існувало трудових відносин. Позивач призначений на посаду директора рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Корональ", а тому питання про припинення його повноважень також має здійснюватись у корпоративній площині.
15. Відповідач не заперечує проти звільнення Позивача з посади директора, однак таке питання може бути вирішене винятково після передачі останнім усіх речей та документів, що стосуються господарської діяльності ТОВ "Корональ".
Пояснення третьої особи
16. Третя особа пояснень щодо позову не надала.
III. АРГУМЕНТИ СТОРІН за зустрічним позовом
Позиція Позивача
17. Звільнення ОСОБА_1 може бути здійснене шляхом призначення нового одноосібного виконавчого органу або особи, яка тимчасово виконуватиме його обов'язки. Для належного виконання функцій новопризначена особа повинна мати у своєму розпорядженні всі документи та майно, що стосуються діяльності ТОВ "Корональ". Однак частина цих документів і матеріальних цінностей досі залишається у ОСОБА_1 .
18. Ця обставина призвела до відсторонення ОСОБА_1 від виконання обов'язків директора та стала підставою для звернення до суду з відповідним позовом.
19. Предметом позову (з урахуванням заяви про зміну предмета позову) є вимога про зобов'язання Відповідача передати документи та речі:
19.1. Первинні бухгалтерські документи: акти виконаних послуг оренди з контрагентами з жовтня 2007 року по вересень 2013 року, з серпня 2016 року по лютий 2020 року, січень, лютий, квітень, травень 2020 року, березень 2022 року.
19.2. Документи щодо нарахування та виплати заробітної плати: розрахунково-платіжні відомості, табелі обліку робочого часу, платіжні відомості за період з 02 жовтня 2007 року по 06 листопада 2024 року.
19.3. Документи щодо руху грошових коштів: касові документи щодо зняття готівкових коштів з усіх банківських рахунків (сума і дата вказана нижче) ТОВ "КОРОНАЛЬ", прибуткові та видаткові касові ордери, авансові звіти з підтверджуючими первинними документами щодо наступних сум зняття та надходження готівки:
19.3.1. 27.08.2024 на суму 92'000 грн з рахунку АТ КБ "Приватбанк".
19.3.2. 19.08.2024 на суму 20' 000 грн з рахунку АТ КБ "Приватбанк".
19.3.3. 11.08.2024 на суму 20' 000 грн з рахунку АТ КБ "Приватбанк".
19.3.4. 03.08.2024 на суму 3'500 грн з рахунку АТ КБ "Приватбанк".
19.3.5. 25.06.2024 на суму 100' 000 грн з рахунку АТ КБ "Приватбанк".
19.3.6. 24.06.2024 на суму 100' 000 грн з рахунку АТ КБ "Приватбанк".
19.3.7. 15.04.2024 на суму 50' 000 грн з рахунку АТ КБ "Приватбанк".
19.3.8. 14.04.2024 на суму 20' 000 грн з рахунку АТ КБ "Приватбанк".
19.3.9. 02.04.2024 на суму 100' 000 грн з рахунку АТ КБ "Приватбанк".
19.3.10. 16.02.2024 на суму 6'300 грн з рахунку АТ "Райффайзен Банк".
19.3.11. 15.01.2024 на суму 20' 500 грн з рахунку АТ "Райффайзен Банк".
19.3.12. 29.12.2023 на суму 49' 500 грн з рахунку АТ "Райффайзен Банк".
19.3.13. 25.12.2023 на суму 45' 000 грн з рахунку АТ "Райффайзен Банк".
19.3.14. 09.08.2024 на суму 3'800 грн поповнення карткового рахунку АТ "Райффайзен Банк".
19.3.15. 06.07.2024 на суму 44' 100 грн поповнення карткового рахунку АТ "Райффайзен Банк".
19.3.16. 04.02.2021 на суму 6'060 грн поповнення карткового рахунку (за послуги) АТ "Райффайзен Банк".
19.3.17. 04.02.2021 на суму 1'010 грн поповнення карткового рахунку (за послуги).
19.3.18. 27.08.2020 на суму 706 грн поповнення карткового рахунку (за послуги оновлення програми) АТ "Райффайзен Банк".
19.3.19. 06.08.2020 на суму 57' 658 грн поповнення карткового рахунку (за послуги оновлення програми) АТ "Райффайзен Банк".
19.3.20. 05.08.2020 на суму 2'780 грн поповнення карткового рахунку (за послуги оновлення Медок) АТ "Райффайзен Банк".
19.4. Регістри бухгалтерського обліку: оборотно-сальдові відомості з залишками по рахунках бухгалтерського обліку згідно господарським операціям (помісячні), загальна оборотно-сальдова відомість по всіх рахунках бухгалтерського обліку за період 02.10.2007-06.11.2024.
19.5. Кадрова документація: накази про відпустки, штатні розклади, заяви про переказ коштів на картковий рахунок для виплати заробітної плати, заяви про відпустку та інші кадрові документи за період з 02 жовтня 2007 року по 06 листопада 2024 року.
19.6. Документи щодо податкової та фінансової звітності: податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків -фізичних осіб і сум утриманого з них податку (об'єднана звітність з ЄСВ, ПДФО, ВЗ) за період 3 і 4 квартал 2022 року, 1 і 3 квартал 2023 року.
19.7. Щомісячний звіт з ЄСВ (Додаток 4) за період з 2007-2019 роки, квітень, травень, червень 2020 року.
19.8. Додаток до податкової декларації з податку на нерухоме майно за період з 2020 року по 06 листопада 2024 року (включно).
19.9. Звітність з єдиного податку (спрощена система оподаткування юридичної особи за період з 02 жовтня 2007 року по 31 грудня 2021 року.
19.10. Документи, що пов'язані із нарахуванням та сплатою земельного податку: документ про державну реєстрацію прав власності/користування на земельну ділянку, на який посилаються в податковій декларації з плати за землю №1406/169-19 від 02.02.2019 р, за період з 02 жовтня 2007 року по 06 листопада 2024 року (включно), а також нормативно-грошова оцінка земельної ділянки, яка була базою нарахування земельного податку.
19.11. Печатку ТОВ "Корональ".
19.12. Інші документи, які стосуються діяльності ТОВ "Корональ" та наявні у володінні ОСОБА_1 , у тому числі оригінали документів, які були передані її представником 31.10.2024 в копіях, згідно переліку, наведеного у Звірці переліку документів із фактично наданими 31.10.2024.
20. Підставою позову є невиконання директором ТОВ "Корональ" свого обов'язку з передання всіх документів, що стосуються діяльності товариства.
21. Позивач зазначив у позові, що очікує зазнати 3' 028,00 грн витрат на оплату судового збору.
Заперечення відповідача
22. Позивач не представив жодних доказів, які б свідчили про передачу будь-яких документів на зберігання ОСОБА_1 або про їх перебування у неї. До того ж Позивач не довів наявність обов'язку Відповідачки повертати будь-які документи чи майно під час звільнення.
23. ОСОБА_1 передала ТОВ "Корональ" усі наявні у неї документи, що стосуються діяльності товариства.
24. Трудове законодавство не містить положень, які обмежують право працівника на припинення трудових відносин, зокрема у зв'язку з непередачею документації товариства.
IV. МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА
Щодо підсудності первісного та зустрічного позову господарському суду
25. Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб'єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.
26. Кодекс законів про працю України регулює усі трудові відносини, які виникають між працівниками та юридичними особами. Проте положення цього закону не врегульовує відносини виконавчого органу товариства та засновників, які врегульовані статтею 99 Цивільного кодексу України.
27. Корпоративні права учасників товариства є об'єктом захисту, визначеного статтею 13 Конституції України, зокрема, у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 Цивільного кодексу України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
28. У мотивувальній частині Рішення № 1-рп/2010 Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України зазначено, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством.
29. Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин, юридичній особі приватного права, органу управління, учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.
30. За змістом приписів частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав. Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права .
31. Аналогічна правова позиція викладена, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23 лютого 2021 року у справі № 753/17776/19 (провадження № 14-163цс20).
32. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 14.06.2023 у справі № 448/362/22 зазначила, що звернення до суду особи, яка є одноосібним виконавчим органом товариства, для припинення її повноважень, зокрема у випадку, якщо загальні збори учасників не розглядають заяву про звільнення з посади директора, пов'язане з корпоративними відносинами у цьому товаристві. Корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні.
33. Щодо зобов'язання виконавчого органу передати документи, що стосується діяльності товариства, то у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.05.2021 у справі № 759/9008/19 зазначено: "Ураховуючи, що позивачем заявлено вимоги про повернення колишнім директором підприємства установчих, бухгалтерських та інших документів щодо діяльності та управління господарською організацією, і такі вимоги безпосередньо пов'язані з можливістю здійснення керівництва товариством, а самим товариством - можливістю ведення господарської діяльності, цей спір виник з корпоративних відносин та підлягає розгляду в порядку господарського судочинства".
34. Зважаючи на вказане вище, правовідносини як за первісним, так і за зустрічним позовом у цій справі є корпоративними, тому її розгляд належить до компетенції господарського суду.
Щодо первісних позовних вимог
35. Матеріально-правовою вимогою первісного позову є вимога керівника (директора) товариства з обмеженою відповідальністю припинити трудові відносини з товариством.
36. Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (том 1, а. с. 91-96) єдиним засновником (учасником) ТОВ "Корональ" є ОСОБА_2 .
37. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Корональ" № 3 від 27.09.2007 (том 1, а. с. 51) Позивачку призначено на посаду директора товариства.
38. Права та обов'язки учасників товариства з обмеженою відповідальністю визначаються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
39. Згідно зі статтею 28, частиною 1 статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган. Загальні збори учасників є вищим органом товариства.
40. Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства (частина 1 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). До компетенції загальних зборів учасників належать, серед іншого, обрання однооосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них) (пункт 7 частини 2 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
41. Частиною 1 статті 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.
42. Подібні за змістом положення містяться також в статтях 98 та 99 Цивільного кодексу України, а також у Статуті ТОВ "Корональ" (пункт 20.1, підпункт 21.2.6. пункту 21.2., пункт 27.1 Статуту), що затверджений рішенням № 18-10/22 єдиного учасника від 18.10.2022 (надалі - Статут) (том 1, а. с. 37-50).
43. Частиною 13 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов'язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Таке ж положення міститься у пункті 28.9 Статуту.
44. В постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 Верховний Суд зазначив, що звільнення посадової особи товариства дещо ускладнює процес розірвання трудових відносин, адже директор товариства є не лише найманим працівником юридичної особи, а й виконує функції щодо управління нею, порядок його призначення та звільнення суттєво відрізняється від порядку, установленого для інших працівників.
45. У цій постанові Верховний Суд сформулював висновок щодо порядку звільнення директора:
"Директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників Товариства (пункт 1 частини першої, частина сьома статті 31 Закону № 2275-VIII) з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов'язків (частина тринадцята статті 39 Закону № 2275-VIII), оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону № 2275-VIII, підпункт "є" пункту 8.5 Статуту). При цьому Директор мав дотриматись вимог статті 32 Закону № 2275-VIII та Статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників Товариства…"
46. Проте згідно з частиною 2 статті 37 Закону до товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32-36 цього Закону, а інші положення цього Закону застосовуються з урахуванням положень частини першої цієї статті.
47. Оскільки ТОВ "Корональ" має єдиного учасника, для реалізації свого права на припинення повноважень директора Позивачці достатньо було повідомити такого учасника про свій намір звільнитися.
48. Як убачається із матеріалів справи, Позивачка 19.11.2024 надіслала заяву про звільнення із проханням єдиного учасника прийняти одноособове рішення про припинення трудових відносин (а. с. 15) на юридичну адресу ТОВ "Корональ" (вулиця Чайковсього, будинок 10, місто Львів, 79005), а також на адресу ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ). Факт такого надіслання підтверджується наявними у справі описами вкладення (том 1, а. с. 14) та поштовими накладними (том 1, а. с. 53).
49. Таким чином, Позивачка дотрималася процедури припинення правовідносин з управління товариством як директора. Відповідно, єдиний учасник Відповідача був зобов'язаний розглянути її заяву та ухвалити відповідне рішення.
50. У Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (том 1, а. с. 91-96) міститься запис про те, що ОСОБА_1 тимчасово усунута та відсторонена від виконання обов'язків з посади директора Товариства з 07.11.2024 року до 06.11.2025 року. Про це Позивачка була повідомлена листом (том 1, а. с. 78).
51. Однак відсторонення працівника від посади не припиняє трудових відносин, а лише тимчасово обмежує виконання посадових обов'язків. Законодавство не містить заборони на звільнення працівника під час відсторонення, тому він має право припинити трудові відносини на загальних підставах.
52. Отже, оскільки заява Позивачки про звільнення з посади директора єдиним учасником товариства ТОВ "Корональ" розглянута та реалізована не була, така бездіяльність порушує права Позивачки, суд вважає, що її повноваження повинні бути припинені за рішенням суду. Це є ефективним та належним способом захисту порушеного права.
53. Зважаючи на це, первісні позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню.
Щодо зустрічних позовних вимог
54. Матеріально-правова вимога зустрічного позову ґрунтується на зобов'язанні директора передати товариству документи та речі у зв'язку зі звільненням.
55. В обґрунтування своїх вимог ТОВ "Корональ" посилається на статтю 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та розділ 28 Статуту, які покладають на директора обов'язок забезпечувати ведення та збереження документів товариства. Крім того, Позивач аргументує свої вимоги положеннями Правил організації діловодства та архівного зберігання документів у державних органах, органах місцевого самоврядування, на підприємствах, в установах і організаціях, затверджених наказом Міністерства юстиції України від 18.06.2015 № 1000/5 (далі - Правила від 18.06.2015), які передбачають обов'язкове складання акта приймання-передавання документів при зміні керівника.
56. Частиною 1 статті 43 Закону передбачено, що товариство зобов'язане зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов'язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.
57. Відповідно до частини 2 статті 43 Закону відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності.
58. Розділом 28 Статуту передбачено, що до компетенції директора товариства належить вирішення всіх питань, пов'язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників, зокрема але не виключно:
58.1. Розробляє поточні плани діяльності товариства і заходи, що є необхідними для вирішення його завдань.
58.2. Затверджує штатний розклад, посадові оклади співробітників, встановлює показники, строки та розмір їх преміювання.
58.3. Приймає на роботу та звільняє з роботи співробітників товариства і застосовує до них заходи заохочення і накладає стягнення.
58.4. Затверджує ціни та тарифи на послуги.
58.5. Видає накази, затверджує нормативні акти, що визначають відносини між підрозділами і філіями товариства.
58.6. Подає на затвердження загальних зборів учасників річний звіт та баланс товариства.
58.7. Забезпечує виконання рішень Загальних зборів учасників.
58.8. Розпоряджається майном та коштами товариства.
58.9. Укладає будь-які угоди та інші юридичні акти, видає довіреності, відкриває в банках поточний та інші рахунки.
58.10. Користується правом підпису фінансових документів товариства.
58.11. Укладає угоди (контракти).
58.12. Здійснює без обмежень інші дії, спрямовані на досягнення мети товариства в межах його компетенції.
59. Відповідно до пункту 1 розділу XV Правил від 18.06.2015 під час зміни керівника установи наявність і стан документів (справ), що знаходяться в діловодстві структурних підрозділів та в архіві, а також облікових документів та довідкового апарату до них відбиваються окремим розділом в акті приймання-передавання установи. Відповідно до облікових даних служби діловодства та архіву в акті наводяться окремо кількість документів, що знаходяться в діловодстві, та кількість справ, що зберігаються в архіві, у тому числі кількість справ, що внесені до НАФ.
60. Суд зазначає, що нормативно-правові акти зобов'язують виконавчий орган товариства вести, зберігати та передавати документацію, проте цей обов'язок сам по собі не є достатньою підставою для задоволення цього зустрічного позову. Відсутність документів або їх неналежне ведення може бути підставою для відповідальності. Водночас у господарському спорі щодо передачі документів необхідно довести, що вони існують та перебувають у розпорядженні виконавчого директора, а також те, що він ухиляється від їх передачі.
61. Перепискою в електронному месенджері між представниками сторін (том 1, а. с. 17-26) підтверджується, що Позивачка не ухилялася від передачі наявної у неї документації. Навпаки, вона проявляла ініціативу в організації зустрічей з метою передачі документів.
62. Представник ОСОБА_1 31.10.2024 передав ТОВ "Корональ" низку документів, пов'язаних з діяльністю товариства (том 2, а. с. 4-17). Цю обставину Відповідач не заперечує, про що свідчить його лист (том 2, а. с. 66-67). Водночас ТОВ "Корональ" стверджує, що під час перевірки цих матеріалів було виявлено відсутність окремих документів, які, на його думку, повинні перебувати у Відповідача. Факт їх відсутності зафіксований у звірці переліку документів із фактично переданими 31.10.2024 (том 2, а. с. 69-81).
63. Проте ТОВ "Корональ" не надало належних доказів на підтвердження того, що спірні документи фактично велися у товаристві в зазначені періоди та перебувають у володінні ОСОБА_1 . Зокрема, витягів з архіву чи реєстрів, актів внутрішніх перевірок, посилань на конкретні договірні відносини з контрагентами або інших доказів, які б свідчили про неповну передачу документації. За таких обставин суд вважає, що вимога про зобов'язання передати додаткові документи ґрунтується лише на припущеннях Позивача.
64. Звертає на себе увагу та обставина, що представники Відповідача відмовилися підписати акт 31.10.2024, коли обидві сторони могли би зафіксувати які документи передано, а які не передано. Як убачається з електронної переписки (том 1, а. с. 18), 13.11.2024 (зі спливом двох тижнів після передачі пакету документів) представники Відповідача все ще не надали чіткої відповіді стосовно повноти чи неповноти переданого пакету документів із зазначенням яких саме позицій бракує.
65. У листі від 13.03.2025 (том 2, а. с. 68) ОСОБА_1 повідомила, що передала всі документи, які були в її розпорядженні, та зазначила про відсутність у неї інших документів товариства. Вона уточнила, що вся фінансова та податкова звітність велася та подавалася через систему "Електронний кабінет платника" Державної податкової служби України, де зберігається в електронному вигляді з можливістю перегляду, завантаження та роздрукування. Аналогічно, у цифровому форматі зберігається й банківська документація. На даний момент вона не має доступу до зазначених інформаційних систем.
66. Суд бере до уваги, що нормативно-правові акти передбачають можливість ведення фінансової, податкової та банківської документації в електронній формі. Зокрема, така форма передбачена Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", Податковим кодексом України, а також Інструкцією про організацію касової роботи банками та проведення платіжних операцій, затвердженою постановою Правління Національного банку України від 25.09.2018 № 103.
67. Однак суд зазначає, що у матеріалах справи відсутні докази того, що після відсторонення від виконання обов'язків директора ОСОБА_1 зберігала доступ до електронних систем, у яких здійснюється ведення фінансової, податкової та банківської документації товариства. Потрібно також враховувати, що сама процедура відсторонення передбачає тимчасове припинення посадових повноважень, що, з огляду на принцип вірогідності доказів, свідчить про невелику ймовірність збереження Відповідачкою доступу до електронних ресурсів, пов'язаних з обліком господарської діяльності підприємства. За таких умов відсутність у Відповідачки окремих паперових документів не може розцінюватися як ухилення від їх передачі. Більше того, відповідні документи можуть бути самостійно отримані ТОВ "Корональ" із державних електронних систем або безпосередньо у контролюючих органах чи банківських установах.
68. Сам факт виплати заробітної плати або відпускних, підтверджений банківськими виписками, не є достатнім доказом того, що відповідні первинні кадрові документи велися та зберігалися у ОСОБА_1 . Тим більше, що вона стверджувала про відсутність найманих працівників на підприємстві, а ТОВ "Корональ" цієї тези не спростувало.
69. Важливо й те, що Позивач вимагає надати деякі документи з 2006-2007 років. Однак Переліком типових документів із встановленими строками зберігання, затвердженого наказом Головного архівного управління при КМУ від 20.07.98 № 41 (чинного на той час), Податковим кодексом України та іншими нормативними актами встановлені строки їх зберігання. Тому наявність спірних документів у цей період Відповідачки є сумнівною та не підтвердженою доказами.
70. Суд також враховує, що з моменту ініціювання ОСОБА_1 питання про її звільнення минув значний період часу, протягом якого ТОВ "Корональ" продовжувало здійснювати господарську діяльність. Позивач не надав доказів того, яким чином або чи взагалі відсутність витребуваних ним документів та речей (зокрема печатки товариства та банківських карток) обмежила його можливість вести поточну діяльність, подавати фінансову звітність, укладати договори чи проводити кадрову роботу.
71. Посилання на можливість застосування штрафних санкцій, податкових донарахувань не підтверджені жодними документами. Відсутність конкретних фактів порушень, встановлених уповноваженими органами, свідчить про те, що наведені аргументи є лише припущеннями.
72. Суд не бере до уваги постанову Верховного Суду від 11.05.2021 у справі № 759/9008/19, на яку посилається ТОВ "Корональ", при розгляді цієї справи, оскільки вона стосується питання юрисдикції спорів щодо витребування документів від колишнього керівника підприємства і не є релевантною до спірних правовідносин.
73. Зважаючи на викладене, суд відмовляє у задоволенні зустрічного позову.
V. СУДОВІ ВИТРАТИ
Розподіл витрат на оплату судового збору
74. Витрати на оплату судового збору за первісним та зустрічним позовом покладаються на ТОВ "Корональ" на підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Враховуючи наведене, керуючись статтями 73, 74, 76, 77, 78, 79, 91, 114, 238, Господарського процесуального кодексу України, суд
Вирішив:
1. Первісний позов задовольнити повністю.
2. Припинити трудові відносини між ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корональ" (адреса: 79005, Львівська область, місто Львів, вулиця Чайковського, будинок 5; ідентифікаційний код 23972220).
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Корональ" (адреса: 79005, Львівська область, місто Львів, вулиця Чайковського, будинок 5; ідентифікаційний код 23972220) на користь ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) 3'028 (три тисячі двадцять вісім) грн 00 коп відшкодування витрат на оплату судового збору.
4. У задоволенні зустрічного позову відмовити у повному обсязі.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції в порядку та строки, які визначені статтями 254, 256 Господарського процесуального кодексу України. Апеляційну скаргу подають безпосередньо до Західного апеляційного господарського суду.
Повний текст рішення складено та підписано 07.05.2025.
Суддя Рим Т.Я.