79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
"28" квітня 2025 р. Справа №909/676/24
Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:
Головуючий - суддя О.В. Зварич
судді І.Б. Малех
І.Ю. Панова,
секретар судового засідання Р.А. Пишна,
розглянув у судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Шобелі Україна" б/н від 19.12.2024 року (вх. № 01-05/3682/24 від 20.12.2024 року)
на рішення господарського суду Івано-Франківської області від 20.11.2024 року (суддя І.Є.Горпинюк; повне рішення складено 29.11.2024 року)
у справі № 909/676/24
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Лізинг Україна" (надалі ТзОВ "Альфа-Лізинг Україна")
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Шобелі Україна"(надалі ТзОВ "Шобелі Україна")
про повернення об'єкта лізингу,
за участю:
від позивача (в режимі відеоконференції): Васильєва А.О. - адвокат (довіреність б/н від 01.01.2025 року);
від відповідача (в режимі відеоконференції): Гунда О.Т. - адвокат (довіреність за вих. №19/11/Д від 19.11.2024 року),
Короткий зміст позовних вимог
15.07.2024 року ТзОВ "Альфа-Лізинг Україна" звернулось до господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ТзОВ "Шобелі Україна" про повернення об'єкта лізингу.
Позовні вимоги мотивовані порушенням відповідачем умов договору фінансового лізингу № 1088-ЛВ-МСБ-Ф-111 від 21 жовтня 2021 р, а саме що відповідач з березня 2022 року припинив виконувати визначені договором зобов'язання щодо сплати лізингових платежів, а також не повернув йому об'єкт лізингу після закінчення визначеного умовами договору строку користування цим майном.
Короткий зміст оскарженого рішення суду першої інстанції
Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 20.11.2024 року у справі №909/676/24 задоволено позов ТзОВ "Альфа-Лізинг Україна". Зобов'язано ТзОВ "Шобелі Україна" повернути ТзОВ "Альфа-Лізинг Україна" об'єкт лізингу, а саме автомобіль маркиX5 xDrive25d G05, реєстраційний номер: НОМЕР_1 , ідентифікаційний номер транспортного засобу: НОМЕР_2 , який був переданий NpJD "Шобелі Україна" за договором фінансового лізингу № 1088-ЛВ-МСБ-Ф-111 від 21 жовтня 2021 року. Стягнуто з ТзОВ "Шобелі Україна" на користь ТзОВ "Альфа-Лізинг Україна" судовий збір в сумі 3028 грн 00 коп.
В ході розгляду справи суд першої інстанції встановив, що у відповідача наявна заборгованість зі сплати лізингових платежів, котрі мали бути сплачені в період з 21.01.2022 по 21.10.2023.
Місцевий господарський суд зазначив, що визначений умовами договору та графіком платежів (додаток № 2 до договору) строк лізингу у 24 місяці закінчився 28 жовтня 2023 року (через 24 місяці з наступного дня після складання сторонами акта прийому-передачі об'єкта лізингу), а відповідач не надав суду доказів оплати ним усіх передбачених умовами договору лізингових платежів.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу
Відповідач подав апеляційну скаргу, в якій не погоджується з рішенням суду першої інстанції. Вважає, що оскаржуване рішення ухвалено з порушенням норм матеріального і процесуального права. Зокрема зазначає, що позивачем не надано жодних доказів про те, що відповідач отримував вимогу про повернення об'єкту лізингу. Вказує на те, що позивач не вчинив будь-які дії для належного виконання умов договору. Вважає, що у матеріалах справи відсутні докази того, що позивач веде облік заборгованості та платежів; позивач у позові зазначає суму заборгованості, яка нічим не підтверджується. Заявляє, що звертаючись до суду з позовною заявою, позивач позбавив відповідача права провести досудове врегулювання спору і завчасно звернувся з таким позовом. Просить рішення господарського суду Івано-Франківської області від 20.11.2024 року у справі №909/676/24 скасувати та ухвалити нове рішення, яким у позові відмовити.
Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи
Позивач подав відзив на апеляційну скаргу, в якому не погоджується з доводами скаржника, наведеними в апеляційній скарзі. Вважає рішення місцевого господарського суду законним та обґрунтованим. Зокрема зазначає, що вимога про повернення об'єкту лізингу була направлена на адресу відповідача, зазначену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань. Виходячи із графіку платежів, вказана у позовній заяві заборгованість у розмірі 1665588,92 грн відповідає заборгованості зі сплати лізингових платежів за договором за період січня 2021 року - жовтня 2023 року. Звертає увагу на те, що відповідач не надав суду доказів оплати ним усіх передбачених умовами договору лізингових платежів. Просить рішення господарського Івано-Франківської області від 20.11.2024 року у справі №909/676/24 залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.
Згідно з розпорядженням керівника апарату Західного апеляційного господарського суду № 56 від 25.04.2025 року призначено проведення повторного автоматизованого розподілу судової справи №909/676/24 у зв'язку із відпусткою судді-члена колегії Н.М.Кравчук.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.04.2025 року головуючим-суддею (суддею-доповідачем) у справі №909/676/24 визначено суддю О.В. Зварич, суддів: І.Б. Малех, І.Ю. Панова.
Розгляд клопотання
17.03.2025 року через систему «Електронний суд» представник відповідача адвокат Гунда О.Т., яка діє на підставі довіреності за вих. №19/11/Д від 19.11.2024 року, подала кдопотання (вх.№01-05/720/25 від 17.03.2025 року) про призначення у справі №909/676/24 судово-економічної експертизи. Просить на вирішення судово-економічної експертизи поставити наступні питання: яку суму складає заборгованість ТзОВ «Шобелі Україна» перед ТзОВ «Альфа-Лізинг Україна» відповідно до договору фінансового лізингу від 21.10.2021 року № 1088-ЛВ-МСБ-Ф-1115 станом на 31 жовтня 2024 року? Чи мають правове обгрунтування нарахування пені та штрафних санкцій за договором фінансового лізингу від 21.10.2021 року № 1088-ЛВ-МСБ-Ф-1115 у відповідності з нормами чинного законодавства станом на 31 жовтня 2024 року? Якщо так, то яку суму складають пеня та штрафні санкції за цим договором? Проведення судово-економічної експертизи просить доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.
Порадившись, колегія суддів прийшла до висновку про відсутність підстав для задоволення поданого клопотання, враховуючи таке.
Згідно із частиною 1 статті 99 Господарського процесуального кодексу України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з'ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.
Судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування.
У поданому клопотанні заявник на вирішення експерта поставив питання про те, чи мають правовове обгрунтування нарахування пені і штрафних санкцій за договором, яке взагалі не може вирішуватись експертизою, оскільки не потребує спеціальних знань у сфері іншій, ніж право.
Також перед експертом поставлено питання щодо визначення суми заборгованості за договором лізингу, в той час, як предметом позовних вимог у справі №909/676/24 є повернення об'єкта лізингу, а не стягнення заборгованості зі сплати лізингових платежів.
З огляду на предмет і підстави позовних вимог у даній справі, колегія суддів приходить до висновку про те, що немає дійсної потреби у з'ясуванні обставин, щодо яких необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо, оскільки запитання, поставлені заявником, не входять до предмету доказування у цій справі.
В судовому засіданні представник відповідача підтримав доводи, зазначені в апеляційній скарзі.
Представник позивача заперечив проти доводів скаржника.
Обставини справи
Як вбачається з наявних у справі копій документів, 21.10.2021 року між ТзОВ "Альфа-Лізинг Україна" (лізингодавець) та ТзОВ "Шобелі Україна" (лізингоодержувач) укладено договір фінансового лізингу № 1088-ЛВ-МСБ-Ф-111.
Відповідно до п. 2.1. договору лізингодавець на підставі замовлення на об'єкт лізингу (ОЛ) зобов'язується купити та передати лізингоодержувачу в строкове платне володіння та користування ОЛ на умовах фінансового лізингу, а лізингоодержувач зобов'язується вчасно та у повному обсязі відповідно до графіку платежів сплачувати на користь лізингодавця лізингові та інші платежі, а також виконувати інші зобов'язання, визначені цим договором.
Пунктом 2.2. договору сторони визначили, що ОЛ передається лізингодавцем лізингоодержувачу за актом прийому-передачі ОЛ. Лізингоодержувач володіє та користується ОЛ протягом всього строку лізингу. При цьому, другий екземпляр ключів запалювання від ОЛ залишається у володінні лізингодавця.
Згідно з п. 2.3. договору строк лізингу визначається сторонами в графіку платежів. Строк лізингу починає обчислюватися з дня підписання сторонами акту прийому-передачі ОЛ і закінчується в останній день користування ОЛ відповідно до графіку платежів, або в день дострокового розірвання або припинення договору. Строк лізингу може бути змінений за згодою сторін, про що вносяться відповідні зміни до графіку платежів.
Пунктом 4.1. договору визначено, що за переданий у лізинг ОЛ з моменту передачі ОЛ до завершення строку лізингу, лізингоодержувач зобов'язаний сплачувати лізингодавцю лізингові платежі та виконувати інші обов'язки, передбачені даним договором.
Відповідно до п. 4.2. договору розмір та строки сплати лізингоодержувачем лізингових платежів лізингодавцю встановлюється в графіку платежів.
Лізингоодержувач зобов'язаний вчасно виконувати грошові зобов'язання за цим договором, строк виконання яких настав, у тому числі у випадку неможливості користування ОЛ та незалежно від результатів його господарської діяльності (п. 4.6 договору).
Згідно з п. 5.1.2 договору фінансового лізингу, лізингоодержувач має право ініціювати продовження строку дії (зміни) відповідного графіку платежів (строку лізингу), а також достроковий викуп ОЛ згідно п. 6.4 даного договору шляхом надання письмового повідомлення лізингодавцю не менш, ніж за 30 (тридцять) календарних днів до дати зміни відповідного графіку платежів / дострокового викупу ОЛ.
Пунктом 5.4.4 договору передбачено, що по закінченню строку лізингу та виконання за цим договором всіх зобов'язань лізингоодержувачем, лізингодавець зобов'язаний передати ОЛ у власність лізингоодержувачу у відповідності до положень, які зазначені в розділі 6 цього договору.
За змістом п. 5.4.6.8, 5.4.6.9 договору, лізингодавець також зобов'язаний: надавати лізингоодержувачу консультаційні послуги з питань виконання даного договору; вести облік платежів та заборгованості лізингоодержувача за цим договором.
У розділі 6 договору сторони узгодили умови переходу права власності на ОЛ та дострокового викупу ОЛ.
Протягом всього строку лізингу за відповідним графіком платежів ОЛ є власністю лізингодавця (п. 6.1 договору).
Після закінчення строку лізингу та за умови відсутності заборгованості, передбаченої п. 6.3 договору, право власності на ОЛ переходить від лізингодавця до лізингоодержувача шляхом укладення сторонами угоди (акту) про перехід права власності на ОЛ (п. 6.2 договору).
Право власності на ОЛ переходить до лізингоодержувача лише за умови відсутності заборгованості лізингоодержувача зі сплати будь-яких платежів за відповідним графіком платежів, в тому числі, але не виключно, у разі відсутності заборгованості за лізинговими платежами, платежами за послуги, надані за замовленням лізингоодержувача, додатковими витратами лізингодавця, пов'язаними з виконанням відповідного графіку платежів та договору, штрафними санкціями, тощо з урахуванням умов п. 6.5 (п. 6.3 договору).
Лізингоодержувач має право на достроковий викуп ОЛ, але не раніше 12 (дванадцяти) календарних місяців, та письмово попередивши лізингодавця не менш, ніж за 30 (тридцять) календарних днів до бажаної дати дострокового викупу ОЛ, про що сторони укладають додаткову угоду до даного договору (п. 6.4 договору).
Лізингодавець може відмовити лізингоодержувачу в укладенні угоди (акту) про перехід права власності на ОЛ або достроковому викупі ОЛ в разі, якщо у останнього існує заборгованість зі сплати будь-яких платежів (лізингових платежів, компенсації витрат, сплати штрафних санкцій тощо) за будь-яким графіком платежів, що є додатком до цього договору та/або іншими договорами, укладеними між сторонами, до повного виконання лізингоодержувачем всіх своїх зобов'язань за укладеними ним із лізингодавцем договорами (п. 6.5 договору).
Згідно з п. 11.1 договору фінансового лізингу, всі можливі спори та розбіжності, що виникли під час дії цього договору або у зв'язку з ним, сторони намагатимуться вирішувати за домовленістю, шляхом переговорів.
У відповідності до п. 11.2 договору, будь-які спори або розбіжності, що виникають в процесі виконання цього договору, які сторони не зможуть вирішити шляхом переговорів, включаючи ті спірні моменти, які стосуються юридичної сили і тлумачення окремих положень, термінів або понять договору, будуть вирішуватися у суді в порядку, визначеному чинним законодавством України. Мова судочинства українська.
Пунктом 12.1. договору сторонами погоджено, що цей договір набирає чинності з дати його підписання обома сторонами та скріплення печатками.
За змістом п. 12.2, договір фінансового лізингу діє до дати повного належного виконання сторонами своїх зобов'язань за ним або до дати дострокового розірвання (припинення його дії).
Відповідно до п. 12.3 договору, сторони зобов'язані вчасно повідомляти одна одну про зміни юридичної адреси, місцезнаходження, банківських реквізитів, номерів телефонів, керівників сторін, статутних документів, зміну форми власності та про всі інші зміни, які здатні вплинути на реалізацію договору та виконання зобов'язань по ньому. Підписання цього договору покладає обов'язки не тільки на його сторони, але і їхніх правонаступників.
Згідно з п. 12.6 договору будь-які повідомлення та/або вимоги за цим договором здійснюються лізингодавцем в будь-який з наступних способів, що обирається лізингодавцем самостійно, а саме: шляхом направлення листа на адресу електронної пошти лізингоодержувача, що вказана в договорі, та/або шляхом направлення листа на поштову адресу лізингоодержувача, вказану в договорі, та/або шляхом телефонного дзвінка на номер телефону лізингоодержувача, вказаний в договорі. Будь-яке повідомлення, направлене лізингодавцем на поштову адресу лізингоодержувача, визначену в договорі, вважається отриманим останнім на 7 (сьомий) робочий день з дня, наступного за днем його направлення, що підтверджується квитанцією (фіскальним чеком) поштової установи та/або кур'єрської служби доставки. Будь-які повідомлення за цим договором здійснюються лізингоодержувачем шляхом направлення цінного листа з описом вкладення на адресу лізингодавця.
У розділі 13 договору Реквізити та підписи сторін зазначене місцезнаходження лізингоодержувача: 78254, Івано-Франківська обл, Коломийський р-н, с. П??ядики, вул.Наукова, 17, кв. 13 та адреса для листування: 76019 м. Івано-Франківськ, вул. Галицька, 67, офіс 711.
Додатком до договору фінансового лізингу є замовлення на отримання ОЛ, підписане уповноваженими представниками сторін та скріплене їх печатками, за яким об'єктом лізингу виступає: автомобіль BMW X5 xDrive25d G05 вартістю 2230181,00 грн та пристрій спостереження Antenor light вартістю 9200,00 грн.
У відповідності до додатку № 2 до договору фінансового лізингу, яким є Графік платежів № 1088-ЛВ-МСБ-Ф-111/1 встановлено, що строк лізингу становить 24 місяці, а також визначено строки сплати лізингових платежів, у кількості одного першого лізингового платежу та 24 лізингових платежів, в період з 21.10.2021 по 21.10.2023, до 21 числа кожного місяця. У графіку визначено дату платежу, комісію (процент) лізингодавця (без ПДВ), відшкодування вартості ОЛ (в т.ч. ПДВ), загальну суму лізингового платежу у еквіваленті євро та у гривнях.
За актом прийому-передачі об'єкта лізингу № 1088-ЛВ-МСБ-Ф-111/1 від 28.10.2021 (додаток № 3 до договору), позивач передав, а відповідач прийняв у лізинг наступне майно: авто BMW X5 xDrive25d G05, WBACV410309J23756 вартістю 2230181,00 грн та пристрій спостереження Antenor light вартістю 9200,00 грн.
В акті зазначений державний реєстраційний номер: НОМЕР_1 .
Згідно зі свідоцтвом про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_3 , автомобіль марки BMW Х5, ідентифікаційний номер: НОМЕР_4 , реєстраційний номер НОМЕР_5 , дата реєстрації 02.11.2021 РОЕК належить на праві власності ТзОВ Альфа-Лізинг Україна.
03.06.2024 року позивач направив відповідачу вимогу від 30.05.2024 року про повернення об'єкта лізингу, у якій зазначив, що станом на 27.05.2024 року заборгованість за договором зі сплати лізингових платежів становить 1665588,92 грн, а також нараховано пеню за несвоєчасну сплату лізингових платежів у розмірі 859 653,76 грн та додаткові витрати лізингодавця у розмірі 6600 грн; 21.10.2023 року строк лізингу за договором закінчився; у зв'язку з закінченням строку лізингу та наявною заборгованістю зі сплати лізингових платежів та пені, лізингодавець вимагає лізингоодержувача в строк до 10.06.2024 повернути об'єкт лізингу, документи та приналежності, передані відповідно до акту приймання-передачі.
Така вимога була направлена на адресу відповідача, зазначену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - 78254 Івано-Франківська область, Коломийський район, с. П'ядики, вул. Наукова, 17, квартира 13.
01.07.2024 року комісією позивача складено акт про підтвердження факту невиконання відповідачем зобов'язання щодо повернення об'єктів лізингу за договором, а саме автомобіля марки ВМW X5, тип G5X/CV41, колір чорний, рік випуску 2021, державний номер НОМЕР_1 .
Неповернення відповідачем об'єкта лізингу стало підставою для звернення з даним позовом до суду.
Норми права та мотиви, якими керується суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та висновки суду за результатами розгляду апеляційної скарги
Відповідно до пункту 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
У цій справі суд встановив, що 21.10.2021 року між ТзОВ "Альфа-Лізинг Україна" (лізингодавець) та ТзОВ "Шобелі Україна" (лізингоодержувач) укладено договір фінансового лізингу № 1088-ЛВ-МСБ-Ф-111.
Згідно із частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
За приписами частини 1 статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно із частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).
Згідно із частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.
За змістом статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Отже, викладені у договорі зобов'язання є обов'язковими до виконання сторонами вказаного договору.
Згідно статті 806 Цивільного кодексу України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у володіння та користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі). До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов'язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.
Закон України «Про фінансовий лізинг» (тут і надалі в редакції, що діяла станом на 21.10.2021 року) визначає загальні правові та організаційні засади фінансового лізингу в Україні відповідно до міжнародно-правових стандартів у цій сфері.
У статті 1 Закону України «Про фінансовий лізинг» передбачено, що фінансовий лізинг - вид правових відносин, за якими лізингодавець зобов'язується відповідно до договору фінансового лізингу на строк та за плату, визначені таким договором, передати лізингоодержувачу у володіння та користування як об'єкт фінансового лізингу майно, що належить лізингодавцю на праві власності та набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем, або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов, та які передбачають наявність хоча б однієї з ознак фінансового лізингу, встановлених цим Законом.
Відповідно до частини 1 статті 14 Закону України «Про фінансовий лізинг» договір фінансового лізингу повинен відповідати вимогам статті 6 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", статті 18 Закону України "Про захист прав споживачів" та цього Закону.
Статтею 16 Закону України «Про фінансовий лізинг» встановлено, що лізингові платежі, належні до сплати за договором фінансового лізингу, здійснюються в порядку, встановленому договором фінансового лізингу. До складу лізингових платежів включаються: 1) сума, що відшкодовує частину вартості об'єкта фінансового лізингу; 2) винагорода лізингодавцю за отриманий у фінансовий лізинг об'єкт фінансового лізингу; 3) інші складові, зокрема платежі та/або витрати, що безпосередньо пов'язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені таким договором. Протягом строку дії договору фінансового лізингу розмір лізингових платежів може бути змінено у випадках та порядку, передбачених таким договором. З метою виконання лізингодавцем своїх зобов'язань за договором фінансового лізингу щодо оплати товарів, виконання робіт тощо лізингодавець має право отримати від лізингоодержувача авансовий платіж, що підлягає сплаті відповідно до умов договору фінансового лізингу. Авансовий платіж не є залученими коштами лізингодавця, а є складовою лізингових платежів за договором фінансового лізингу, що відшкодовує частину вартості об'єкта фінансового лізингу.
Пунктом 3 частини 2 статті 21 Закону України «Про фінансовий лізинг» передбачено, що лізингоодержувач зобов'язаний, зокрема своєчасно сплачувати передбачені договором фінансового лізингу лізингові та інші платежі.
Згідно із пунктом 7 частини 2 статті 21 Закону України «Про фінансовий лізинг» лізингоодержувач зобов'язаний у разі закінчення строку, на який лізингоодержувачу передано об'єкт фінансового лізингу у володіння та користування (якщо до лізингоодержувача не переходить право власності на об'єкт фінансового лізингу), а також у разі дострокового розірвання договору фінансового лізингу та в інших випадках дострокового повернення об'єкта фінансового лізингу, повернути об'єкт фінансового лізингу у стані, в якому його було прийнято у володіння та користування, з урахуванням нормального зносу, або у стані, визначеному договором фінансового лізингу та супровідною документацією на об'єкт фінансового лізингу.
Частиною 4 статті 17 Закону України «Про фінансовий лізинг» передбачено, що після отримання лізингоодержувачем об'єкта фінансового лізингу лізингодавець має право відмовитися від договору фінансового лізингу в односторонньому порядку, письмово повідомивши про це лізингоодержувача, та/або вимагати повернення об'єкта фінансового лізингу, у тому числі у безспірному порядку, на підставі виконавчого напису нотаріуса: 1) у разі якщо лізингоодержувач не сплатив за договором фінансового лізингу лізинговий платіж частково або в повному обсязі та прострочення становить більше 60 календарних днів; 2) за наявності інших підстав, встановлених договором фінансового лізингу або законом.
У цій справі судом встановлено, що згідно з п. 2.3. договору строк лізингу визначається сторонами в графіку платежів. Строк лізингу починає обчислюватися з дня підписання сторонами акту прийому-передачі ОЛ і закінчується в останній день користування ОЛ відповідно до графіку платежів, або в день дострокового розірвання або припинення договору. Строк лізингу може бути змінений за згодою сторін, про що вносяться відповідні зміни до графіку платежів.
Пунктом 4.1. договору визначено, що за переданий у лізинг ОЛ з моменту передачі ОЛ до завершення строку лізингу, лізингоодержувач зобов'язаний сплачувати лізингодавцю лізингові платежі та виконувати інші обов'язки, передбачені даним договором.
Відповідно до п. 4.2. договору розмір та строки сплати лізингоодержувачем лізингових платежів лізингодавцю встановлюється в графіку платежів.
Лізингоодержувач зобов'язаний вчасно виконувати грошові зобов'язання за цим договором, строк виконання яких настав, у тому числі у випадку неможливості користування ОЛ та незалежно від результатів його господарської діяльності (п. 4.6 договору).
Лізингодавець може відмовити лізингоодержувачу в укладенні угоди (акту) про перехід права власності на ОЛ або достроковому викупі ОЛ в разі, якщо у останнього існує заборгованість зі сплати будь-яких платежів (лізингових платежів, компенсації витрат, сплати штрафних санкцій тощо) за будь-яким графіком платежів, що є додатком до цього договору та/або іншими договорами, укладеними між сторонами, до повного виконання лізингоодержувачем всіх своїх зобов'язань за укладеними ним із лізингодавцем договорами (п. 6.5 договору).
Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно із частиною 1 статті 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
У відповідності до частини 1 статті 252 Цивільного кодексу України строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами.
За змістом статті 253 Цивільного кодексу України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов'язано його початок.
Частиною 3 статті 254 Цивільного кодексу України передбачено, що строк, що визначений місяцями, спливає у відповідне число останнього місяця строку.
Суд встановив, що визначений умовами договору та графіком платежів (додаток № 2 до договору) строк лізингу у 24 місяці закінчився 28 жовтня 2023 року (через 24 місяці з наступного дня після складання сторонами акта прийому-передачі об'єкта лізингу).
Після закінчення строку лізингу та за умови відсутності заборгованості, передбаченої п.6.3 договору, право власності на ОЛ переходить від лізингодавця до лізингоодержувача шляхом укладення сторонами угоди (акту) про перехід права власності на ОЛ (п. 6.2 договору).
Право власності на ОЛ переходить до лізингоодержувача лише за умови відсутності заборгованості лізингоодержувача зі сплати будь-яких платежів за відповідним графіком платежів, в тому числі, але не виключно, у разі відсутності заборгованості за лізинговими платежами, платежами за послуги, надані за замовленням лізингоодержувача, додатковими витратами лізингодавця, пов'язаними з виконанням відповідного графіку платежів та договору, штрафними санкціями, тощо з урахуванням умов п. 6.5 (п. 6.3 договору).
З аналізу матеріалів справи суд встановив, що виходячи із графіку платежів (додаток №2 до договору), вказана у позовній заяві заборгованість у розмірі 1 665 588,92 грн відповідає заборгованості зі сплати лізингових платежів за договором за період січня 2021 року жовтня 2023 року (мала бути сплачена до 21 числа відповідного місяця).
Відповідач не надав суду доказів оплати ним усіх лізингових платежів, передбачених умовами договору фінансового лізингу № 1088-ЛВ-МСБ-Ф-111 від 21.102021 року.
Колегія суддів констатує, що в матеріалах справи № 909/676/24 докази сплати лізингових платежів за вказаним договором фінансового лізингу відсутні.
Отже, враховуючи вищеописані норми та встановлені обставини справи, колегія суддів зазначає, що відповідачем не надано доказів належного виконання зобов'язань щодо сплати лізингових платежів за укладеним договором, а відтак, виходячи з умов договору, немає підстав стверджувати про перехід права власності на об'єкт лізингу до лізингоодержувача.
У цій справі судом встановлено, що 03.06.2024 року позивач направив відповідачу вимогу від 30.05.2024 року про повернення об'єкта лізингу, у якій зазначив, що станом на 27.05.2024 року заборгованість за договором зі сплати лізингових платежів становить 1665588,92 грн, а також нараховано пеню за несвоєчасну сплату лізингових платежів у розмірі 859 653,76 грн та додаткові витрати лізингодавця у розмірі 6600 грн; 21.10.2023 року строк лізингу за договором закінчився; у зв'язку з закінченням строку лізингу та наявною заборгованістю зі сплати лізингових платежів та пені, лізингодавець вимагає лізингоодержувача в строк до 10.06.2024 повернути об'єкт лізингу, документи та приналежності, передані відповідно до акту приймання-передачі.
Така вимога була направлена на адресу відповідача, зазначену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - 78254 Івано-Франківська область, Коломийський район, с. П'ядики, вул. Наукова, 17, квартира 13.
Отже, позивач надіслав відповідачу вимогу про повернення об'єкта лізингу на адресу, вказану відповідачем у договорі, яка є юридичною адресою відповідача.
Наведеним спростовуються доводи апелянта щодо того, що позивачем не надано жодних доказів про те, що відповідач отримував вимогу про повернення об'єкту лізингу.
Щодо доводів скаржника про те, що звертаючись до суду з позовною заявою, позивач позбавив відповідача права провести досудове врегулювання спору і завчасно звернувся з даним позовом, апеляційний господарський суд зазначає таке.
За змістом статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Згідно із частиною 1 статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.
Отже, право на звернення до суду з позовною заявою є правом особи, яке останній може реалізувати шляхом подачі відповідного позову до суду у передбаченому процесуальним законом порядку.
Також колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.
Згідно із частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
У відповідності до частини 1-3 статті 80 Господарського процесуального кодексу України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.
За змістом статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Враховуючи вимоги процесуального закону, суд апеляційної інстанції констатує, що сторони несуть процесуальний обов'язок в межах своїх доводів та заперечень доводити ті обставини, на які посилаються як на підставу своїх вимог або заперечень.
Апелянт зазначає, що у матеріалах справи відсутні докази того, що позивач веде облік заборгованості та платежів; позивач у позові зазначає суму заборгованості, яка нічим не підтверджується.
Разом з тим, відповідач не надав суду доказів оплати ним усіх передбачених умовами договору лізингових платежів.
Отже, з урахуванням вищенаведеного, колегія суддів зазначає, що відповідач ніс процесуальний обов'язок як сторона спору спростувати доводи позивача в межах предмету доказування шляхом подачі відповідних доказів до суду першої інстанції, що відповідачем зроблено не було.
Місцевий господарський суд в порядку статті 86 ГПК України оцінив подані сторонами докази та ухвалив рішення, з огляду на встановлені обставини справи з дотриманням норм матеріального і процесуального права.
Отже, з урахуванням вищеописаних правових норм та встановлених обставин цієї справи, колегія суддів зазначає, що доводи апелянта не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують висновків, наведених у рішенні господарського суду Івано-Франківської області від 20.11.2024 року у справі №909/676/24.
Згідно з частинами 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до ч.ч. 1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов'язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.
Підсумовуючи вищевказане, колегія суддів приходить до висновку про те, що суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, ухвалив законне обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.
Судові витрати
З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладаються на скаржника відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись, ст. ст. 86, 197, 269, 270, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Шобелі Україна" б/н від 19.12.2024 року (вх. № 01-05/3682/24 від 20.12.2024 року) залишити без задоволення, рішення господарського суду Івано-Франківської області від 20.11.2024 року у справі №909/676/24 - без змін.
Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.
Справу повернути в господарський суд Івано-Франківської області.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення.
Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.
Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.
Головуючий суддя О.В. Зварич
Суддя І.Б. Малех
Суддя І.Ю. Панова