Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"30" квітня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/2167/23
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Новікова Н.А.
за участі секретаря судового засідання Кісь В.В.,
розглянувши заяву Акціонерного товариства «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» з вимогами до боржника від 11.08.2023 № б/н (вх. № 21931/23 від 16.08.2023), з урахуванням уточнень, викладених у відповіді на відзив (вх. № 16474/24 від 25.06.2024), у справі № 922/2167/23
за заявою Акціонерного товариства “ОТП БАНК», м. Київ,
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД", місто Лозова Харківської області,
про визнання банкрутом,
за участі представників:
заявника (АТ “КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК») - Кондрашин І.В.;
розпорядника майна - Бова Д.В.;
кредитора (Компанія “тіссенкрупп Метіріелс Трейдінг ГмбХ») - Шкворець Я.А.;
кредитора (АТ “Міжнародний резервний банк») - Разумов М.А.;
представники інших учасників справи в судове засідання не з'явились;
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.07.2023 у справі № 922/2167/23 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника - ТОВ "ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД" (далі по тексту - ТОВ “ЛКМЗ»), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Бову Д.В., встановлено розпоряднику майна строк до 01.09.2023 для подання до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів боржника, проведення інвентаризації майна боржника та подання до суду матеріалів інвентаризації з доказами, що підтверджують встановлені в ході інвентаризації дані, подання звіту про проведену роботу в межах процедури розпорядження майном, та призначено попереднє засідання суду на 06.09.2023 о 10:00.
На виконання зазначеної ухвали 19.07.2023 судом оприлюднено на офіційному веб-порталі Судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі № 922/2167/23 про банкрутство ТОВ “ЛКМЗ» (повідомлення № 71031 від 19.07.2023).
У подальшому попереднє засідання суду у справі № 922/2167/23 неодноразово відкладалось судом або оголошувались перерви через необхідність розглянути всі подані грошові вимоги кредиторів до боржника, що, в свою чергу, стало підставою для продовження строку проведення процедури розпорядження майном боржника та строку проведення попереднього засідання суду у даній справі.
Зокрема, ухвалою суду від 26.03.2025 продовжено строк проведення процедури розпорядження майном боржника та строк проведення попереднього засідання суду у справі на шість місяців до 10.10.2025 і відкладено попереднє засідання суду на 30.04.2025 о 13:20.
Водночас, 16.08.2023 за вх. № 21931/23, тобто в межах строку на подання заяв з грошовими вимогами кредиторів до боржника, встановленого ч. 1 ст. 45 КУзПБ, від Акціонерного товариства “КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» (код ЄДРПОУ 34576883, адреса: 01024, м. Київ, вул. Шовковична, буд. 42-44) на адресу суду засобами поштового зв'язку надійшла заява з вимогами до боржника від 11.08.2023 № б/н, в якій заявник просив визнати його грошові вимоги до боржника - ТОВ "ЛКМЗ" у загальному розмірі 1.579.143,98 доларів США, що за курсом валют, встановленим НБУ станом на 11.08.2023, складає 57.747.084,55 грн, з яких:
- основний борг за кредитом - 1.385.618,31 доларів США, що за курсом валют, встановленим НБУ станом на 11.08.2023, складає 50.670.121,73 грн;
- проценти - 193.525,67 доларів США, що за курсом валют, встановленим НБУ станом на 11.08.2023, складає 7.076.962,82 грн.
Також заявник у поданій заяві з вимогами до боржника просить відшкодувати витрати по сплаті судового збору за подання цієї заяви в розмірі 5368,00 грн.
В обґрунтування заявлених грошових вимог до боржника заявник посилається на те, що вказані грошові вимоги виникли на підставі договору про надання фінансових послуг № 74/12 від 03.12.2012 (далі по тексту - Кредитний договір), що був укладений між АТ “КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» (далі по тексту - Банк) і ПрАТ «Харківський підшипниковий завод» (Клієнт), та договору поруки № 74/12-S1 від 25.02.2020, що був укладений між Банком, Клієнтом та ТОВ “ЛКМЗ» (Поручителем) з метою забезпечення виконання зобов'язань Клієнта за вказаним вище Кредитним договором.
Також у заяві з вимогами до боржника заявник зазначає, що рішенням Постійно діючого Третейського суду при асоціації банків від 07.10.2022 у праві № 35/22 (в редакції ухвали від 27.10.2022 про виправлення описки) стягнуто солідарно з ПрАТ "Харківський підшипниковий завод", ТОВ «ЛКМЗ», ПрАТ "У.П.Е.К." та ТОВ «Транссервіс» на користь АТ “КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» заборгованість за договором про надання фінансових послуг № 74/12 від 03.12.2012 у розмірі 1.527.682,66 доларів США. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.01.2023 по справі № 873/171/22 відмовлено у задоволенні заяви ПрАТ «У.П.Е.К.» про скасування рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 07.10.2022 у справі № 35/22, зазначене рішення третейського суду залишено без змін. Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.04.2023 апеляційну скаргу ПрАТ «У.П.Е.К.» залишено без задоволення, ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 18.01.2023 у справі 873/171/22 залишено без змін. У подальшому, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2023 у справі № 873/124/22 задоволено заяву АТ “КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» про видачу наказу на примусове виконання рішення Постійно діючого Третейського суду при асоціації Український банків від 07.10.2022 у третейській справі № 35/22, постановлено видати наказ на примусове виконання рішення Постійно діючого Третейського суду при асоціації Український банків від 07.10.2022 у третейській справі № 35/22 про стягнення солідарно з ПрАТ "Харківський підшипниковий завод", ТОВ «ЛКМЗ», ПрАТ "У.П.Е.К." та ТОВ «Транссервіс» на користь АТ “КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» заборгованості за договором про надання фінансових послуг № 74/12 від 03.12.2012 у розмірі 1.527.682,66 доларів США.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 28.08.2023 у справі № 922/2167/23 вказану заяву з вимогами до боржника прийнято до розгляду в межах попереднього засідання суду, та зобов'язано розпорядника майна розглянути заяву кредитора та письмово повідомити про результати розгляду заявника і суд, а також зобов'язано заявника надати до суду відзив на повідомлення розпорядника майна про розгляд його вимог, розрахунок заборгованості, яка виникла до моменту порушення провадження у справі про банкрутство (тобто до 19.07.2023); оригінали документів, доданих до заяви (для огляду).
Боржник - ТОВ “ЛКМЗ» подав до суду відзив на грошові вимоги АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» (вх. № 31325/23 від 15.11.2023), в якому не визнає вимоги заявника в повному обсязі. Посилається на те, що заявник не довів та не обґрунтував момент виникнення у боржника зобов'язання за Договором поруки, зокрема не надав до заяви доказів направлення відповідно до умов п. 4.1 Договору поруки на адресу боржника, як Поручителя за Кредитним договором, повідомлення про невиконання ПрАТ «Харківський підшипниковий завод» своїх зобов'язань за Кредитним договором. Крім того, боржник не погоджується з періодом нарахування процентів, зазначає, що з 13.07.2022 Банк не мав права нараховувати передбачені Кредитним договором проценти, оскільки, як вбачається зі змісту Вимоги до ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" від 26.07.2022 № 280/08, до Поручителя - ТОВ «ЛКМЗ» була пред'явлена Вимога від 12.07.2022 № 260/08 про дострокове погашення всієї заборгованості за Кредитним договором.
Заявник - АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» у відповіді на відзив боржника (вх. № 33211/23 від 04.12.2023) не погодився з доводами боржника, просив визнати заявлені ним грошові вимоги до боржника, просив визнати за солідарним боржником ТОВ «ЛКМЗ» борг у загальному розмірі 50.675.489,73 грн (5368,00 грн - 1 черга; 3.343.005,51 грн - 4 черга; 47.492.750,18 грн - позачергово, забезпечені) та проценти у розмірі 4.492.750,18 грн - 4 черга. Таким чином, у відповіді на відзив заявник зазначив іншу суму заборгованості, ніж вказана ним сума в заяві з вимогами до боржника, тобто фактично уточнив грошові вимоги до боржника.
Крім того, заявник - АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» 04.12.2023 за вх. № 33078/23 подав для долучення до матеріалів заяви з вимогами до боржника додаткові докази на підтвердження направлення на адресу ТОВ «ЛКМЗ» та ПрАТ «ХАРП» повідомлень про невиконання договору про надання фінансових послуг № 74/12 від 03.12.2012, а саме: фіскальні поштові чеки від 12.07.2022 на підтвердження направлення на адресу ТОВ «ЛКМЗ» та ПрАТ «ХАРП» повідомлень про невиконання договору про надання фінансових послуг № 74/12 від 03.12.2012; фіскальні поштові чеки від 26.07.2022 на підтвердження направлення на адресу ТОВ «ЛКМЗ» та ПрАТ ТОВ «ХАРП» вимог про невиконання договору про надання фінансових послуг № 74/12 від 03.12.2012; повідомлення від 12.07.2022 за вих. № 260/08 про невиконання договору про надання фінансових послуг № 74/12 від 03.12.2012; повідомлення від 12.07.2022 за вих. № 259/08 про невиконання договору про надання фінансових послуг № 74/12 від 03.12.2012; вимогу від 26.07.2023 № 282/08 про погашення усіх несплачених сум за договором про надання фінансових послуг № 74/12 від 03.12.2012; вимогу від 26.07.2023 № 280/08 про погашення усіх несплачених сум за договором про надання фінансових послуг № 74/12 від 03.12.2012.
Від розпорядника майна 05.12.2023 за вх. № 33479/23 до суду надійшов Звіт про результати розгляду кредиторських вимог від 05.12.2023 за вих. № 02-13/103, в якому розпорядник майна не визнає вимоги АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» у повному обсязі з підстав, аналогічних підставам, зазначеним боржником у відзиві на заяву з вимогами до боржника. Крім того, розпорядник майна у звіті зазначає, що судове рішення, на яке посилався заявник у своїй заяві, були скасовані, а саме: Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 12.09.2023 у справі № 873/124/22 задоволено апеляційну скаргу ТОВ «ЛКМЗ», скасовано ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2023 у справі № 873/124/22 про задоволення заяви АТ “КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» про видачу наказів на примусове виконання рішення Постійно діючого Третейського суду при асоціації Український банків від 07.10.2022 у третейській справі № 35/22 (в редакції ухвали від 27.10.2022 про виправлення описки). Відмовлено АТ “КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» у видачі наказів на примусове виконання рішення Постійно діючого Третейського суду при асоціації Український банків від 07.10.2022 у третейській справі № 35/22 (в редакції ухвали від 27.10.2022 про виправлення описки).
08.01.2024 за вх. 377/24 від заявника - АТ “КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» до суду надійшло клопотання від 05.01.2024 за вих. № б/н, в якому заявник зазначає у відповідь на запит розпорядника майна № 02-13/106 від 22.12.2023 про надання додаткових доказів та пояснень, що заявлені у даній справі грошові вимоги до боржника - ТОВ «ЛКМЗ» не забезпечені майном боржника, та повідомляє, що заборгованість боржника - ТОВ «ЛКМЗ» за договором про надання фінансових послуг № 74/12 від 03.12.2012 та за договором поруки № 74/12-S1 від 25.02.2020 становить 55.372.626,47 грн, з яких: заборгованість за «тілом» кредиту - 1.385.618,31 доларів США, що за курсом валют, встановленим НБУ станом на 18.07.2023 (36,5686 грн за 1 долар США) становить 50.670.121,73 грн; заборгованість за відсотками, що нараховані до 27.07.2022, - 128.594,06 доларів США, що за курсом валют, встановленим НБУ станом на 18.07.2023 (36,5686 грн за 1 долар США) становить 4.702.504,74 грн. Таким чином, у заяві від 05.01.2024 за вих. № б/н заявник зазначив іншу суму порівняно із сумою, зазначеною в заяві з вимогами до боржника, тобто фактично уточнив грошові вимоги до боржника. Водночас, із відповідною заявою про уточнення грошових вимог заявник до суду не звертався.
09.01.2024 за вх. № 637/24 до суду надійшов Звіт про результати розгляду кредиторських вимог від 08.01.2024 за вих. № 02-13/113, в якому розпорядник майна зазначає, що розглянути вимоги АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» з урахуванням заявлених ним уточнень щодо суми грошових вимог наразі не можливо, оскільки заявником - АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» 05.01.2023 надано розпоряднику відповідь на запит № 02-13/106 від 22.12.2023 щодо уточнення вимог кредитора та надання документів, які б підтверджували забезпечення вимог, у форматі, який не відкривається в жодному з можливих форматів текстовий документів.
25.06.2024 за вх. № 16474/24 заявник - АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» подав до суду ще одну відповідь на відзив боржника (уточнену), в якій не погоджується з доводами боржника про невизнання вимог кредитора, зазначає, що заборгованість по основній сумі кредиту (за тілом кредиту) за договором про надання фінансових послуг № 74/12 від 03.12.2012, Поручителем за яким є боржник - ТОВ «ЛКМЗ» на підставі договору поруки № 74/12-S1 від 25.02.2020, становить 1.385.618,31 доларів США, що за курсом валют, встановленим НБУ станом на 18.07.2023 (36,5686 грн за 1 долар США) становить 50.670.121,73 грн. Саме в такій сумі визнано борг основного боржника - ПрАТ «ХАРП» ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.06.2024 у справі про банкрутство № 922/2523/22, яка набрала законної сили та в апеляційному чи касаційному порядку не оскаржувалась. Наявність несплаченого боргу основного боржника перед кредитором, тобто порушення зобов'язання кореспондує в силу ч. 1 ст. 553 ЦК України такий же самий солідарний обов'язок боржника за договором поруки відповідати за виконання ним свого обов'язку щодо сплати кредиторові боргу як станом на 21.04.2023, так й станом на 11.08.2023 (день подання заяви з грошовими вимогами до боржника). Висновок боржника про відсутність доказів направлення вимоги про погашення всіх несплачених сум за вих. № 280/08 від 26.07.2022 є помилковим, оскільки спростовується наданими до матеріалів справи доказами. Заявник також вважає помилковим твердження боржника про нарахування процентів не у відповідності до Закону, оскільки згідно із усталеною правовою позицією Великої Палати Верховного Суду (у справах № 910/4518/16, № 444/0519/12 та № 912/11/2016) право кредитодавця нараховувати передбачені договором проценти за кредитом припиняється після спливу визначеного договором строку кредитування чи у разі пред'явлення до позичальника вимоги. Вимога надіслана боржникові 26.07.2022 та повернулася довідкою про причини повернення/досилання «за закінченням терміну зберігання», заява АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» з вимогами до ТОВ «ЛКМЗ» датована 11.08.2023, що і є днем її пред'явлення, отже, за період з 25.03.2020 по 26.07.2023, тобто до дня направлення Вимоги про погашення всіх несплачених сум від 26.07.2022 було нараховано боржнику відсотки на загальну суму 128.594,06 доларів США, що згідно офіційного курсу НБУ на дату подання заяви (36,5686 гривень за 1 долар США), становить 4.702.504,74 грн. Саме такий розмір відсотків визнано ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.06.2024 у справі про банкрутство № 922/2523/22, яка набрала законної сили 13.06.2024. При цьому, заявник зауважує, що в повідомленнях від 12.07.2022 про невиконання договору про надання фінансових послуг № 74/12 від 03.12.2012 Банк пропонував боржникові (ТОВ «ЛКМЗ») повернути прострочену частину позики та прострочені проценти за користування кредитом, адже Кредитний договір передбачав повернення позики (кредиту) частинами відповідно до графіку платежів і лише після ігнорування Поручителем такого повідомлення, кредитор 26.07.2022 направив Основному боржнику та Поручителям вимоги про дострокове повернення всієї суми позики (кредиту), й сплаті процентів за користування такою позикою (кредитом).
Враховуючи наведене заявник - АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» у даній відповіді на відзив просить визнати його вимоги до солідарного боржника - ТОВ «ЛКМЗ», які не є забезпеченими, в загальному розмірі 55.372.626,47 грн, з яких:
- 50.670.121,73 грн - тіло кредиту (вимоги 4 черги);
- 4.702.504,74 грн - відсотки за користування кредитом (вимоги 4 черги);
А також заявник просить визнати вимоги на суму 5368,00 грн по сплаті судового збору (вимоги 1 черги).
Тобто, у відповіді на відзив (вх. № 16474/24 від 25.06.2024) заявник - АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» фактично уточнює грошові вимоги до боржника у даній справі - ТОВ «ЛКМЗ» (Поручителя за Кредитним договором), з урахуванням суми заборгованості, яка була визнана судом у справі № 922/2523/22 про банкрутство ПрАТ «ХАРП», який є основним боржником (Клієнтом) за Кредитним договором.
Зважаючи на викладене, судом розцінюється подана заявником - АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» відповідь на відзив від 25.06.2024 за вх. № 16474/24, як уточнення грошових вимог до боржника. Тому в подальшому заява з вимогами до боржника від 11.08.2023 № б/н (вх. № 21931/23 від 16.08.2023) розглядатиметься судом з урахуванням уточнень, викладених у зазначеній відповіді на відзив.
14.10.2024 за вх. № 25724/24 заявник - АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» надав клопотання про долучення до матеріалів справи копії Постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.04.2023 у справі 873/171/22, якою залишено без змін рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 07.10.2022 у справі № 35/22.
07.03.2025 за вх. № 5998/25 від боржника - ТОВ “ЛКМЗ» до суду надійшов ще один відзив на грошові вимоги АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК», в якому боржник не визнає вимоги заявника в повному обсязі на суму 57.747.084,55 грн (з яких: основний борг за кредитом - 50.670.121,73 грн; проценти - 7.076.962,82 грн), тобто в розмірі, заявленому у первісній заяві з вимогами до боржника, без врахування наданих заявником пізніше уточнень щодо грошових вимог. У даному відзиві боржник також посилається на те, що заявник не довів та не обґрунтував момент виникнення у боржника зобов'язання за Договором поруки, зокрема не надав до заяви доказів направлення відповідно до умов п. 4.1 Договору поруки на адресу боржника, як Поручителя за Кредитним договором, повідомлення про невиконання ПрАТ «Харківський підшипниковий завод» своїх зобов'язань за Кредитним договором. Крім того, боржник не погоджується з періодом нарахування процентів, зазначає, що з 13.07.2022 Банк не мав права нараховувати передбачені Кредитним договором проценти, оскільки, як вбачається зі змісту Вимоги до ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" від 26.07.2022 № 280/08, до Поручителя - ТОВ «ЛКМЗ» була пред'явлена Вимога від 12.07.2022 № 260/08 про дострокове погашення всієї заборгованості за Кредитним договором.
11.03.2025 за вх. № 6327/25 заявник - АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» подав до суду ще одну (третю) відповідь на відзив боржника, в якій не погоджується з доводами боржника, з підстав, які вже були зазначені у раніше поданих ним відповідях на відзив, та вкотре зазначає, що уточнена заборгованість боржника з урахуванням абз. 4 ч. 2 ст. 45 КУзПБ та правових позицій Верховного Суду, становить 55.372.626,47 грн (з яких: 50.670.121,73 грн - тіло кредиту (4 черга); 4.702.504,74 грн - відсотки за користування кредитом (4 черга)), а також 5368,00 грн - витрати по сплаті судового збору (1 черга). І саме в такій сумі заборгованість була визнана судом у справі № 922/2523/22 про банкрутство ПрАТ «ХАРП», який є основним боржником (Клієнтом) за Кредитним договором.
14.03.2025 за вх. № 6578/25 до суду надійшов Звіт про результати розгляду кредиторських вимог від 13.03.2025 за вих. № 02-13/193, в якому розпорядник майна у повному розмірі визнає вимоги АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» (з урахуванням уточнених грошових вимог), а саме: на суму 55.372.626,47 грн (з яких: 50.670.121,73 грн - тіло кредиту та 4.702.504,74 грн - відсотки за користування кредитом (вимоги 4 черги)), а також 5368,00 грн витрат по сплаті судового збору (вимоги 1 черги).
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 25.03.2025 призначено розгляд заяви АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» з вимогами до боржника від 11.08.2023 № б/н (вх. № 21931/23 від 16.08.2023), з урахуванням уточнень, викладених у відповіді на відзив (вх. № 16474/24 від 25.06.2024) в судовому засіданні на 30.04.2025 о 13:00.
Станом на момент постановлення судом даної ухвали будь-яких інших заяв, клопотань, пояснень чи заперечень щодо грошових вимог АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» від учасників справи до суду не надходило.
Представник заявника у судовому засіданні 30.04.2025 підтримав заяву з грошовими вимогами АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» до боржника (з урахуванням уточнених грошових вимог), просив суд визнати його грошові вимоги у повному обсязі, а саме: визнати незабезпечені конкурсні вимоги АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» до солідарного боржника ТОВ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» в загальному розмірі 55.372.626,47 грн, з яких: заборгованість за тілом кредиту становить 50.670.121,73 грн - 4 черга; відсотки за користування кредитом в сумі 4.702.504,74 гривень - 4 черга; а також судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами.
Розпорядник майна в судовому засіданні 30.04.2025 підтримала Звіт про результати розгляду кредиторських вимог, просила визнати грошові вимоги АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» (з урахуванням уточнених грошових вимог) на суму 55.372.626,47 грн (з яких: 50.670.121,73 грн - тіло кредиту та 4.702.504,74 грн - відсотки за користування кредитом (вимоги 4 черги)), а також 5368,00 грн витрат по сплаті судового збору (вимоги 1 черги).
Представники кредиторів - Компанії “тіссенкрупп Метіріелс Трейдінг ГмбХ» та АТ “Міжнародний резервний банк», що були присутні в судовому засіданні, проти грошових вимог АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» не заперечували.
Представник боржника в судове засідання 30.04.2025 не з'явився, про причини неявки суду не повідомив, будь-яких пояснень чи заперечень щодо грошових вимог АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» (з урахуванням уточнених грошових вимог) до суду не надав, хоча про місце, дату та час судового засідання був належно повідомлений.
Інші учасники справи в судове засідання 30.04.2025 не з'явились, своїм правом на участь у розгляді справи в режимі відеоконференції згідно ст. 197 ГПК України не скористались, будь-яких інших заяв чи клопотань до суду не надали, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.
За приписами ч. 2 ст. 202 ГПК України, суд може відкласти розгляд справи, зокрема у разі першої неявки в судове засідання учасника справи, повідомленого про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними, та у разі необхідності витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість подання відповідного клопотання в підготовчому провадженні.
Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950, ратифікованої Україною 17.07.1997, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру. Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").
Основними засадами (принципами) господарського судочинства, зокрема, є розумність строків розгляду справи судом, неприпустимість зловживання процесуальними правами (пункти 10, 11 ч. 3 ст. 2 ГПК України).
Учасники справи зобов'язані виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу, сприяти своєчасному, всебічному, повному та об'єктивному встановленню всіх обставин справи, виконувати процесуальні дії у встановлені законом або судом строки, виконувати інші процесуальні обов'язки, визначені законом або судом. Учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами, зловживання процесуальними правами не допускається (ч. 2 ст. 42, ч. 1 ст. 43 ГПК України).
На підставі викладеного, зважаючи те, що боржник був належно повідомлений про дату, час та місце розгляду заяви з грошовими вимогами, враховуючи, що заявником та розпорядником майна досить повно викладено свої позиції щодо заявлених грошових вимог (з урахуванням уточнених грошових вимог), та наявність у справі кількох відзивів боржника на заявлені грошові вимоги (хоча і без врахування уточнень заявником щодо грошових вимог), а також враховуючи, що жодним учасником справи не повідомлялось суду про наявність у них доказів, які відсутні в матеріалах справи і без дослідження яких неможливо розглянути заяву з грошовими вимогами, а відтак, судом зібрані всі необхідні та достатні матеріали для розгляду справи та прийняття за результатами такого розгляду об'єктивного й обґрунтованого судового рішення, з метою недопущення невиправданого затягування судового процесу й порушення прав учасників справи щодо розгляду справи судом упродовж розумного строку, суд дійшов висновку про недоцільність відкладення на іншу дату розгляду заяви АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» з грошовими вимогами до боржника та можливість розглянути вказану заяву у відсутності представника боржника за наявними у справі матеріалами.
Розглянувши заяву з грошовими вимогами до боржника, суд виходить з такого.
Частиною 1 ст. 2 КУзПБ визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Відповідно до ст. 1 КУзПБ, конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.
Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника та розгляду судом відповідних заяв регламентовані нормами ст. 45-47 КУзПБ.
Згідно з ч. 1 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною 1 цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам (ч. 5 ст. 45 КУзПБ).
У відповідності до ч. 6 ст. 45 КУзПБ, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.
Крім того, суд звертається до усталених правових висновків Верховного Суду стосовно порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов'язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство, згідно з якими:
- заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови ВСУ: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);
- обов'язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (Постанови ВСУ: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);
- під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (Постанови ВСУ: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);
- господарський суд зобов'язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови ВСУ: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18).
- завданням господарського суду є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанови ВСУ: від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);
- у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов'язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого вднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховоного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).
Як вбачається з матеріалів справи, 03.12.2012 між Публічним акціонерним товариством «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» (правонаступником якого є заявник - Акціонерне товариство «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК») та позичальником - Публічним акціонерним товариством «Харківський підшипниковий завод» (в подальшому змінена організаційно правова форма на Приватне акціонерне товариство «Харківський підшипниковий завод») укладено договір про надання фінансових послуг № 74/12 (Кредитний договір), згідно з умовами якого Банк відкрив Позичальнику генеральну револьверну (відновлювальну) мультивалютну лінію.
Згідно з п. 2.1. Кредитного договору встановлено ліміт кредитної лінії у розмірі 2 500 000,00 доларів США.
Відповідно до п. 4.1. Кредитного договору, лінія може використовуватись клієнтом відповідно до мети, визначеної ст. 3 цього договору для здійснення запозичень у формі строкових кредитів з максимальним лімітом 2 500 000,00 доларів США та з максимальним строком використання 180 календарних днів (включно).
За змістом п. 5.1. Кредитного договору, лінія відкривається для використання на дату виконання попередніх умов, викладених у ст. 19 цього Договору, і діє з дня набрання чинності цим Договором до 03.12.2015 (включно), що є датою закінчення дії лінії.
Протягом дії Кредитного договору ПАТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» було укладено з Позичальником додаткові угоди до Кредитного договору, зокрема Додаткові угоди № 1 від 05.05.2014, № 2 від 20.10.2015, № 3 від 18.04.2016, № 4 від 08.11.2018, № 5 від 30.12.2020, якими серед іншого встановлено ліміт лінії у розмірі 1 500 000,00 доларів США, погоджено проценти за користування строковими кредитами та дати їх погашення, змінено дату закінчення дії лінії - до 25.10.2023.
Відповідно до відкритої на умовах Кредитного договору кредитної лінії Позичальник одержав від ПАТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» на умовах повернення, строковості та платності строковий кредит у сумі 1 450 000,00 доларів США, який був наданий 06.10.2017 на підставі заяви на надання строкового кредиту в доларах США № 19 від 06.10.2017 з датою погашення 25.10.2023, що підтверджується наданими до заяви з вимогами до боржника копіями виписки по особовому рахунку Позичальника - ПрАТ «ХАРП» та меморіального ордеру № 328421 від 06.10.2017.
Згідно з ч. 1, 2 ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають з дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини, а також інші юридичні факти.
Господарські зобов'язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать, а також як наслідок подій, з якими закон пов'язує настання правових наслідків у сфері господарювання (ст. 174 ГК України).
Згідно з ч. 1-3 ст. 180 ГК України, зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).
Частиною 1 ст. 627 ЦК України передбачено, що відповідно до ст. 6 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї зі сторін має бути досягнуто згоди (ст. 638 ЦК України).
Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Ст. 639 ЦК України передбачено, що договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.
Згідно зі ст. 629 ЦК України, договір є обов'язковим для виконання сторонам.
За приписами ст. 525-526 ЦК України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом, зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно з ч. 1 ст. 193 ГК України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Відповідно до ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або невизначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
За змістом ч. 1 ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором (ч. 1 ст. 1048 ЦК України).
У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики (абз. 2 ч. 1 ст. 1048 зазначеного Кодексу).
Статтею 1054 ЦК України визначено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.
З матеріалів справи вбачається, що Позичальник - ПАТ "Харківський підшипниковий завод" (основний боржник за Кредитним договором) неналежно виконував взяті на себе зобов'язання за Кредитним договором, у зв'язку з чим у нього виникла заборгованість по тілу кредиту та за відсотками за користування кредитом, що підтверджується, зокрема ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.06.2024 у справі № 922/2523/22, якою визнано вимоги кредитора АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» на суму 55.372.626,47 грн, з якої вимоги на суму 8.045.510,25 грн. (3.343.005,51 грн - тіло кредиту, 4.702.504,74 грн - відсотки) є конкурсними (незабезпеченими), а вимоги на суму 47.327.116,22 грн (тіло кредиту) є неконкурсними і такими, що забезпечені майном боржника.
Водночас, в забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором, 25.02.2020 між АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК», ПрАТ «ХАРП» (Клієнтом) та ТОВ "Лозівський ковальсько-механічний завод" (Поручителем) укладено договір поруки № 74/12-S1.
Відповідно до п. 2.1. Договору поруки № 74/12-S1 від 25.02.2020 Поручитель зобов'язується відповідати в повному обсязі перед Банком за своєчасне і повне виконання Клієнтом своїх грошових зобов'язань за Основним Договором, в тому прострочених, а також тих, що виникнуть в майбутньому (надалі - Порука).
Пунктом 3.1. Договору поруки визначено, що у разі невиконання Клієнтом грошових зобов'язань у строки та на умовах, передбачених Основним Договором Клієнт і Поручитель відповідають перед Банком як солідарні боржники.
Пунктом 3.2 договору поруки № 74/12-S1 від 25.02.2020 Сторони визначили, що цей Договір та Порука, створена за цим Договором, забезпечують всі поточні та майбутні вимоги Банку щодо виконання Клієнтом всіх його поточних та майбутніх грошових зобов'язань згідно Основного договору зі змінами і доповненнями, які можуть час від часу вноситися до нього впродовж строку його дії, включаючи, але без обмеження:
(І) погашення на користь Банку наданих сум основного боргу (всі та будь-які Строкові кредити за Основним договором зі всіма існуючими та майбутніми додатковими угодами та додатками до нього);
(ІІ) сплата на користь Банку процентів за ставками, вказаними в Основному договорі чи (існуючих та майбутніх) додаткових угодах та додатках до нього);
(ІІІ) сплата будь-яких плат, комісій, визначених в Основному договорі;
(IV) відшкодування на користь Банку сум Регресу, за сплаченими Банком сумами Гарантій та Акредитивів, наданих за заявами Клієнта;
(V) сплата на користь Банку будь-яких штрафних санкцій (штраф, пеня) встановлених Основним договором, а також відшкодування збитків та витрат, які Банк може зазнати в результаті використання Клієнтом Лінії за Основним договором.
У разі невиконання Клієнтом своїх зобов'язань за Основним договором Поручитель зобов'язується не пізніше 5 робочих днів з дати отримання письмового повідомлення від Банку про невиконання Клієнтом прийнятих на себе грошових зобов'язань сплатити Банкові відповідну грошову суму (п. 4.1 договору поруки № 74/12-S1 від 25.02.2020).
Відповідно до п. 5.1. 5.2 договору поруки № 74/12-S1 від 25.02.2020, Порука набирає сили з дати підписання представниками Сторін цього Договору, і діє до повного виконання Сторонами прийнятих на себе зобов'язань. Порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов'язання.
Відповідно до ч. 1 ст. 546 ЦК України, виконання зобов'язання може забезпечуватися, зокрема порукою.
За приписами ст. 553 ЦК України, за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.
Згідно зі ст. 554 ЦК України, у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов'язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.
Згідно з ч. 2, 3 ст. 556 ЦК України, до поручителя, який виконав зобов'язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов'язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання. До кожного з кількох поручителів, які виконали зобов'язання, забезпечене порукою, переходять права кредитора у розмірі частини обов'язку, що виконана ним.
За приписами ст. 543 ЦК України, в разі солідарного обов'язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов'язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Кредитор, який одержав виконання обов'язку не в повному обсязі від одного із солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників. Солідарні боржники залишаються зобов'язаними доти, доки їхній обов'язок не буде виконаний у повному обсязі.
У зв'язку з невиконанням зобов'язань за кредитним договором, 12.07.2022 ПАТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» надіслав основному боржнику - ПрАТ «Харківський підшипниковий завод» та Поручителю - ТОВ "Лозівський ковальсько-механічний завод" повідомлення за вих. №259/08 та № 260/08 відповідно, в яких вимагав здійснити погашення невиконаних грошових зобов'язань в строк до 22.07.2022 та 26.07.2022 направив вимоги про погашення всіх несплачених сум за Кредитним Договором за вих. № 280/08 та № 282/08 відповідно, в яких вимагав здійснити погашення невиконаних грошових зобов'язань в строк до 25.08.2022, що підтверджується доказами направлення вказаних повідомлень та вимог, наданими заявником до відповіді на відзив боржника. А відтак заперечення боржника в цій частині є безпідставнимита спростовуються наявними у справі доказами.
За твердженням АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК», вказані вимоги банку ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" та Поручителем не виконані, у зв'язку з чим, Банк звернувся з грошовими вимогами до основного боржника за Кредитиним договором - ПрАТ «ХАРП» в межах справи про банкрутство № 922/2523/22.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.06.2024 у справі № 922/2523/22 про банкрутство ПАТ «ХАРП» визнано вимоги АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» за договором про відкриття кредитної лінії № 74/12 від 03.12.2012 в загальному розмірі 55 372 626,47 грн, з яких:
- 50 670 121,73 грн - заборгованість за тілом кредиту;
- 4 702 504,74 грн - заборгованість за відсотками за користування кредитом з врахуванням прострочених відсотків.
Вказана ухвала набрала законної сили та на момент постановлення судом даної ухвали в апеляційному чи касаційному порядку не скасована.
Згідно з ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до правової позиції, що викладена в постанові Верховного Суду у справі № 910/23952/15 від 16.08.2023, «тлумачення абз. 3 ч. 2 ст. 45 КУзПБ у взаємозв'язку з пооженнями статей 572, 575, 589 ЦК України, статей 7, 11, 17, 18 Закону України «Про іпотеку» та стей 12, 19, 28 Закону України «Про заставу» свідчить, що вимоги забезпеченого кредитора, якщо інше не обумовлено договором застави (іпотеки) та немає заяви такого кредитора про повну чи часткову відмову від забезпечення, до майнового поручителя, який не є боржником в основному зобов'язанні, є забезпеченими в цілому незалежно від облікової оцінки заставного (іпотечного) майна визначеної сторонами в договорі застави (іпотеки).
З огляду на похідний (акцесорний) характер виникнення зобов'язання, визначаючи розмір кредитних вимог до боржника - іпотекодавця (заставодавця), за наявності провадження у справі про банкрутство основного боржника, зобов'язані враховувати розмір кредиторських вимог, визнаних такій справі про банкрутство основного боржника, під час встановлення та визначення розміру кредиторських вимог до боржника - іпотекодавця.
Коливання курсу валют, що призвело до курсової різниці в розмірі сум кредиторських вимог до основного боржника та поручителя, незалежно від валюти, якою сторони договору погодили здійснювати погашення заборгованості, не можна розцінювати як підставу для визанчення за акцесорним зобов'язанням іншого розміру кредиторських вимог, ніж були визнані господарським судом з подальшим зазначенням у судовому рішенні розміру зобов'язання у гривні під час розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство основного боржника».
З урахуванням того, що порука є видом забезпечення виконання зобов'язання та має похідний (акцесорний) характер від основного зобов'язання, до даних правовідносин слід застосовувати підхід, аналогічний тому, що застосовується до правовідносин за участі майнових поручителів.
За таких обставин, судом під час встановлення та визначення розміру кредиторських вимог АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» до боржника - ТОВ «ЛКМЗ», який є Поручителем щодо зобов'язань за Кредитним договором, враховується розмір кредиторських вимог АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК», що були визнані у межах справи № 922/2523/22 про банкрутство ПрАТ «ХАРП» - тобто основного боржника за вказаним Кредитним договором. Саме в такому розмірі, з урахуванням уточнення, заявник - АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» заявляє грошові вимоги до боржника - ТОВ «ЛКМЗ» у даній справі (у загальному розмірі 55.372.626,47 грн, з яких: 50.670.121,73 грн - заборгованість за тілом кредиту та 4.702.504,74 грн - відсотки за користування кредитом).
Відповідно до ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 74, ч. 1 ст. 76, ч. 1 ст. 77, ст. 78, 79 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку посилається сторона, як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Згідно зі ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
На підставі зазначеного, оцінивши надані заявником - АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» на підтвердження заявлених грошових вимог докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів щодо їх належності, допустимості та достовірності, враховуючи, що станом на момент постановлення судом цієї ухвали в матеріалах справи відсутні докази погашення боржником - ТОВ «ЛКМЗ» заборгованості перед Банком в частині заборгованості за тілом кредиту в сумі 50.670.121,73 грн та в частині заборгованості за відсотки за користування кредитом в сумі 4.702.504,74 грн, суд дійшов висновку, що грошові вимоги заявника до боржника на загальну суму 55.372.626,47 грн є обґрунтованими та такими, що підтверджені матеріалами справи, тому визнає вказані грошові вимоги в повному обсязі.
Щодо заперечень боржника у відзиві в частині періоду нарахованих Банком відсотків за кредитом суд зазначає таке.
Згідно з заявою з кредиторськими вимогами (з урахуванням уточнень) АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» просить суд визнати суму відсотків за користування кредитом у розмірі 4 702 504,74 грн, яка виникла на підставі договору про надання фінансових послуг № 74/12 від 03.12.2012. Тобто, в тому же загальному розмірі, який був визнаний щодо вимог АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» до ПрАТ «ХАРП» за ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.06.2024 у справі № 922/2523/22.
Боржник у відзиві (вих. № 5998/25 від 07.03.2025) заперечує проти нарахованих відсотків, посилаючись на те, що АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» заявлено заборгованість за відсотками за період з 25.02.2020 по 22.03.2023. Проте, як вважає боржник, після пред'явлення йому вимоги від 12.07.2022 Банк фактично не має право на нарахування передбачених кредитним договором відсотків, а має право виключно на нарахування 3% річних порядку ч. 2 ст. 625 ЦК України.
Розпорядником майна у письмовому уточненому повідомленні від 10.03.2025 про результати розгляду кредиторських вимог АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК», що доданий до звіту про результати розгляду кредиторських вимог до ТОВ «ЛКМЗ» від 13.03.2025, визнано вимоги заявника щодо нарахованих відсотків за кредитом у розмірі 4 702 504,74 грн.
Судом встановлено, що порядок нарахування та сплати процентів за користування кредитом, визначений статтею 12 договору про надання фінансових послуг № 74/12 від 03.12.2012.
Так, відповідно до ст.12 вищезазначеного договору клієнт (боржник) сплачує проценти по строкових кредитах у доларах США за ставкою 11% річних, щомісячно, в період з 25-го по 30-е число кожного місяця, за період з 25-го числа попереднього місяця по 24-е число поточного місяця (включно).
08.11.2018 АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» уклав з ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" додаткову угоду № 4 до кредитного договору, якими підтверджено розмір заборгованості за процентами та порядок її погашення, встановлено починаючи з 08.11.2018 щомісячну сплату процентів у наступному розмірі: 6,0% річних - по 24.04.2021 (включно); 7,0% річних, починаючи з 25.04.2021, а також погоджено порядок погашення заборгованості за процентами, графік платежів строкового кредиту.
Відповідно до наданого заявником розрахунку заборгованості з відсотків, доданого до клопотання від 08.01.2024 (вх. 377/24), вбачається, що було нараховано АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» відсотки з 25.02.2020 по 26.07.2022 на загальну суму 128594,06 дол США, що за офiцiйним курсом НБУ станом на 18.07.2023 (36,5686/ 1 дол США) становить 4 702 504,74 грн, тобто розмір відсотків, визнаних ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.06.2024 у справі № 922/2523/22.
Згідно з положеннями ст.ст. 1048, 1049, 1054 ЦК України на підставі кредитного договору у позичальника виникає обов'язок з повернення наданих йому банком грошових коштів (кредиту) та сплати процентів у встановлені договором строки (терміни). Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики (абз. 2 ч. 1 ст. 1048 зазначеного Кодексу).
Водночас, невиконання зобов'язання або виконання його з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання, є порушеннями зобов'язання, що зумовлюють настання правових наслідків, встановлених договором або законом: зміни умов зобов'язання, сплати неустойки, тощо (ст.ст. 549, 610, 611 ЦК України).
Крім того, відповідно до ч. 1 ст. 1050 ЦК України, якщо позичальник своєчасно не повернув суму позики, він зобов'язаний сплатити грошову суму відповідно до ст. 625 цього Кодексу, згідно з частиною 2 якої боржник, що прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Відповідно до правової позиції, викладеної в Постанові Великої Палати Верховного суду від 04.02.2020 у справі № 912/1120/16) право кредитодавця нараховувати передбачені договором проценти за кредитом припиняється після спливу визначеного договором строку кредитування чи в разі пред'явлення до позичальника вимоги згідно із ч. 2 ст. 1050 ЦК України.
Як вже зазначалося вище, 26.07.2022 АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» направив основному боржнику та Поручителю - ТОВ «ЛКМЗ» Вимогу про погашення всіх несплачених сум за договором про надання фінансових послуг № 74/12 від 03.12.2012, у тому числі простроченої заборгованості за процентами. Отже право нараховувати відсотки у Банку було 26.07.2022, що і було зроблено останнім.
Отже, вимоги АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» за договором про надання фінансових послуг № 74/12 від 03.12.2012 щодо суми боргу по відсоткам за користування кредитом у розмірі 4 702 504,74 грн підтверджуються матеріалами поданої заяви та наданими заявником до суду доказами. Тому боржник безпідставно посилається на наявність підстав для відмови у заявлених грошових вимогах по відсотках за користування кредитом.
За змістом ч. 6 ст. 45 КУзПБ, за результатами розгляду заяв з вимогами кредиторів, заявлених після закінчення строку, встановленого для їх подання, господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів, яка набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.
Згідно ч. 4 ст. 45 КУзПБ, кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
Таким чином, визнані судом грошові вимоги АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» на загальну суму 55.372.626,47 (з яких: заборгованість за тілом кредиту - 50.670.121,73 грн та заборгованість по процентам за користування кредитом - 4.702.504,74 грн), які виникли до відкриття провадження у даній справі, є конкурсними та підлягають включенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також включенню до зазначеного реєстру підлягає сплачений заявником судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в розмірі 5368,00 грн.
Керуючись ст. 2, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 73-79, 86, 232-235 Господарського процесуального кодексу України,
1. Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» до боржника на суму 55.372.626,47 грн (з яких: 50.670.121,73 грн - тіло кредиту та 4.702.504,74 грн - відсотки за користування кредитом).
2. Визнати такими, що підлягають відшкодуванню, витрати по сплаті судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами до боржника в розмірі 5368,00 грн.
3. Зобов'язати розпорядника майна включити визнані грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів згідно з положеннями Кодексу України з процедур банкрутства.
4. Ухвалу направити розпоряднику майна, боржнику, кредиторам.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та відповідно до положень ч. 2 ст. 47 КУзПБ не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.
Повний текст ухвали складено та підписано 07.05.2025.
Суддя Новікова Н.А.