ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
про відмову у відкритті провадження у справі за вимогами до одного з відповідачів, прийняття до спільного розгляду зустрічного позову та витребування доказів
м. Київ
07.05.2025Справа №910/9176/24
Суддя Господарського суду міста Києва Бойко Р.В., розглянувши зустрічну позовну заяву Компанії "Пілавер Лімітед" до Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД", Компанії "Віємар Холдінг ЛТД", ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" про переведення прав покупця частки у статутному капіталі та визначення часток в статутному капіталі, у справі №910/9176/24
за первісним позовом Компанії "Віємар Холдінг ЛТД"
до 1. Компанії "Пілавер Лімітед",
2. ОСОБА_2 ,
3. ОСОБА_3 ,
4. ОСОБА_4 ,
5. приватного нотаріуса Київського міського нотаріального
округу Рогача Вадима Вікторовича,
6. державного реєстратора Солом'янської районної в місті Києві
державної адміністрації Овчиннікової Віти Ігорівни,
7. Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб",
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні:
відповідачів: 1. Офісу Генерального прокурора,
2. Державного бюро розслідувань
3. Національне агентство України з питань виявлення, розшуку
та управління активами, одержаними від корупційних та інших
злочинів,
5. Служби безпеки України,
6. Міністерства юстиції України,
позивача: 4. ОСОБА_1
про переведення прав і обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, визнання договорів та актів приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства недійсними, скасування реєстраційних дій та визначення розмірів часток у статному капіталі товариства, визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства,
за зустрічним позовом ОСОБА_4
до 1. Компанії "Пілавер Лімітед",
2. ОСОБА_2 ,
3. Компанії "Віємар Холдінг ЛТД"
4. ОСОБА_1 ,
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні:
відповідачів: 5. приватного нотаріуса Київського міського нотаріального
округу Трача Ігоря Станіславовича,
6. Компанією "Віємар Холдінг ЛТД",
про визнання недійсними договорів та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних дій та витребування з чужого незаконного володіння частки у статутному капіталі товариства,
На розгляді Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/9176/24 за позовом Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" до 1. Компанії "Пілавер Лімітед", 2. ОСОБА_2 , 3. ОСОБА_3 , 4. ОСОБА_4 , 5. приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Рогача Вадима Вікторовича, 6. державного реєстратора Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікової Віти Ігорівни, 7. Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні: відповідачів: 1. Офісу Генерального прокурора, 2. Державного бюро розслідувань 3. Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, 5. Служби безпеки України, 6. Міністерства юстиції України, позивача: 4. ОСОБА_1 про переведення прав і обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, визнання договорів та актів приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства недійсними, скасування реєстраційних дій та визначення розмірів часток у статному капіталі товариства, визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства, за зустрічним позовом ОСОБА_4 до 1. Компанії "Пілавер Лімітед", 2. ОСОБА_2 , 3. Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" 4. ОСОБА_1 , за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні: відповідачів: 5. приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Трача Ігоря Станіславовича, 6. Компанії "Віємар Холдінг ЛТД", про визнання недійсними договорів та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних дій та витребування з чужого незаконного володіння частки у статутному капіталі товариства.
Чергове підготовче засідання було призначено на 14.05.2025.
30.04.2025 через відділ діловодства суду від Компанії "Пілавер Лімітед" надійшла зустрічна позовна заява до Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД", Компанії "Віємар Холдінг ЛТД", ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", в якому Компанія "Пілавер Лімітед" просить суд:
1) перевести на Компанію "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) права та обов'язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", укладеним 22.12.2020 між Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD) та Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" (Viemar Holding LTD);
2) визначити розмір часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" наступним чином: частка Компанії "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) становить 100%, що еквівалентно 177 876 200,00 грн, а всього статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" - 177 876 200,00 грн.
Також в прохальній частині зустрічної позовної заяви Компанія "Пілавер Лімітед" просить суд визначити під час розгляду справи в ухвалі суду розмір грошових коштів, що підлягає внесенню Компанією "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) на депозитний рахунок суду згідно з пунктом 4 глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
В обґрунтування зустрічних позовних вимог Компанія "Пілавер Лімітед" вказує, що не отримувала від Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD) жодного повідомлення про намір останньої продати свою частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" та інформацію про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Відповідно Компанія "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) не надавала згоди Приватній компанії з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD) на продаж спірної частки Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" (Viemar Holding LTD), оскільки їй не було відомо про такий продаж. Відтак Компанія "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) стверджує, що має право на переведення на себе прав та обов'язків Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" (Viemar Holding LTD) за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Академ- Клуб", укладеним 22.12.2020 між Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" та Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD), оскільки її переважне право, за захистом якого вона звернулась до суду з даним позовом, є порушеним.
Також у зустрічній позовній заяві Компанія "Пілавер Лімітед" зазначає, що про існування справи №910/9176/24 та її розгляд Господарським судом міста Києва їй стало відомо з часу повідомлення адвокатом Валеріусом С. Даніілідісом (Кіпр) про те, що від імені Компанії "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) були подані до Господарського суду міста Києва підроблені письмові пояснення від 04.03.2025 у справі №910/9176/24. Крім того, позивач за зустрічним позовом вказує, що оскільки у підготовчому засіданні 15.04.2025 судом було запропоновано Компанії "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) подати відзив на первісний позов Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" (Viemar Holding LTD) та відповідно встановлено строк для подання такого відзиву на первісний позов, то відповідно дана зустрічна позовна заява подана в межах визначеного ст. 180 Господарського процесуального кодексу України строку.
Частиною 1 статті 180 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що відповідач має право пред'явити зустрічний позов у строк для подання відзиву.
Пунктом 3 частини другої статті 46 Господарського процесуального кодексу України визначено, що крім прав та обов'язків, визначених у статті 42 цього Кодексу, відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим Кодексом.
Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов'язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.
Так, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2019 у справі №916/3245/17 зазначено, що ознаками зустрічного позову є його взаємопов'язаність із первісним позовом і доцільність його спільного розгляду з первісним позовом, зокрема коли позови виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом можуть різнитися з вимогами первісного позову, але вони об'єднуються в одне провадження з первісним позовом ухвалою суду. Взаємна пов'язаність зустрічного та первісного позовів може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах, вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись. Водночас подання зустрічного позову, задоволення якого виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб'єктивне право позивача за первісним позовом.
У постанові від 20.03.2019 у справі №910/2987/18 Велика Палата Верховного Суду вказала, що взаємопов'язаність зустрічного та первісного позовів може виражатися у підставах цих позовів або поданих доказах, а також у тому, що вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись. Подання зустрічного позову, задоволення якого виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, має на меті довести відсутність матеріально-правової підстави для задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб'єктивне право позивача за первісним позовом.
Верховний Суд у постанові від 27.01.2021 у справі №908/1688/20 зазначив, що зустрічний позов має на меті захист від первісного позову або залік, або спростування його частково чи повністю, або розгляд в одному провадженні хоча й різних, але взаємопов'язаних вимог.
Зустрічний позов може подаватися не лише для захисту проти первісного позову, а й бути самостійним засобом захисту проти відповідача, іноді зустрічний позов може бути спрямовано тільки до заліку первісної вимоги. Подання зустрічного позову надає можливість через спільний розгляд первісної і зустрічної вимоги повніше врахувати правові відносини сторін.
Зустрічний позов повинен бути взаємно пов'язаний з первісним. Взаємна пов'язаність зустрічного та первісного позовів може виявлятись у такому: а) обидва позови взаємно пов'язані, і їх спільний розгляд сприятиме оперативному і правильному вирішенню спору; взаємна пов'язаність первісного і зустрічного позову може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах; б) вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись; відповідно до статті 601 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги; зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін; в) задоволення зустрічного позову може виключати повністю або частково задоволення первісного позову; подання такого зустрічного позову має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб'єктивне право позивача за первісним позовом.
Отже, Компанія "Пілавер Лімітед" у своєму зустрічному позові просить суд перевести на неї права та обов'язки покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" (яка була набута за цим договором Компанією "Віємар Холдінг ЛТД") та визначити розмір часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" наступним чином: частка Компанії "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) становить 100%, що еквівалентно 177 876 200,00 грн, а всього статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" - 177 876 200,00 грн.
Водночас Компанія "Віємар Холдінг ЛТД" у своєму (первісному) позові (з урахуванням зміни предмету позову), зокрема просить визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 177 876 200,00 грн та розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у такому розмірі: розмір частки Компанії "Віємар Холодінг ЛТД" в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 177 876 200,00 грн, що становить 100% розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб". До того ж первісні позовні вимоги обґрунтовані ним, що Компанія "Віємар Холодінг ЛТД" є власником 50% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" на підставі Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", укладеного 22.12.2020 між Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD) та Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" (Viemar Holding LTD).
Відповідно задоволення зустрічного позову Компанії "Пілавер Лімітед" виключить можливість задоволення позовних вимог Компанії "Віємар Холдінг ЛТД", оскільки в такому випадку втратить статус учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб".
Відповідно до частин 2 та 3 статті 180 Господарського процесуального кодексу України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов'язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об'єднуються в одне провадження з первісним позовом.
Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.04.2025 встановлено Компанії "Пілавер Лімітед" строк на подання відзиву - протягом двох тижнів.
Статтею 113 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.
Частиною 1 статті 116 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що перебіг процесуального строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов'язано його початок
Отже, Компанія "Пілавер Лімітед" вправі була подати відзив на позов у строк до 30.04.2025 включно, а відтак поданий відповідачем-1 за первісним позовом 30.04.2025 зустрічний позов є таким, що поданий в межах встановленого судом строку на подання відзиву.
Таким чином, розглянувши поданий відповідачем-1 - Компанією "Пілавер Лімітед" зустрічний позов, суд встановив, що зустрічний позов поданий у встановлений законом строк для подачі відзиву на позов, є взаємопов'язаним з первісним позовом та спільний розгляд первісних та зустрічних вимог є доцільним.
Попри наведене, дослідивши подані матеріали зустрічної позовної заяви, суд дійшов до висновку, що в частині позовних вимог Компанії "Пілавер Лімітед" до Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (реєстраційний №9937355) провадження у справі за вказаним позовом не підлягає відкриттю з огляду на наступне.
Пунктом 6 частини 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено суб'єкта господарювання, які звернулися із позовною заявою або до яких пред'явлено позов, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.
Як вбачається з інформації з сайту державного реєстру компаній "Companies House" знаходиться за адресою: http://www.companieshouse.gov.uk, 05.04.2021 Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (реєстраційний №9937355) була ліквідована, а 27.04.2021 її було виключено з реєстру.
В той же час, жодної інформації про юридичних осіб - правонаступників Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" даний реєстр не містить, а позивачем за зустрічним позовом - не надано.
Оскільки Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (реєстраційний №9937355) є такою, що ліквідована з 05.04.2021, то суд на підставі п. 6 ч. 1 ст. 175 Цивільного кодексу України відмовляє у відкритті провадження за вимогою Компанії "Пілавер Лімітед" до Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД".
В іншій частині - за вимогами Компанії "Пілавер Лімітед" до Компанії "Віємар Холдінг ЛТД", ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", зустрічна позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст.ст. 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, підстави для залишення її без руху, повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.
Щодо визначення розміру коштів, що підлягає внесенню Компанією "Пілавер Лімітед" (Pilawer Limited) на депозитний рахунок суду згідно з пунктом 4 глави VIII Прикінцеві та перехідні положення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", то суд зазначає наступне.
Частиною 1 статті 4 Закону України "Про судовий збір" встановлено, що судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.
Згідно частини 1 статті 163 Господарського процесуального кодексу України ціна позову визначається: 1) у позовах про стягнення грошових коштів - сумою, яка стягується, або сумою, оспорюваною за виконавчим чи іншим документом, за яким стягнення провадиться у безспірному (безакцептному) порядку; 2) у позовах про визнання права власності на майно або його витребування - вартістю майна; 3) у позовах, які складаються з кількох самостійних вимог, - загальною сумою всіх вимог.
Таким чином для визначення точної суми судового збору, яку необхідно сплатити (доплатити), на виконання вимог ч. 2 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, суд має встановити точну ціну позову.
Водночас відповідно до пункту 1 частини 4 Глави VIII Прикінцеві та перехідні положення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду.
У постанові від 24.05.2022 у справі №910/19980/20 Верховний Суд зазначив, що вимога суду внести на депозит грошові кошти у визначеному розмірі, які за договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі зобов'язаний сплатити покупець, як ціна договору, без перевірки обставин фактичної сплати цієї суми покупцям на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки) суперечить пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та порушує вимоги пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.
Тобто ціною майнової вимоги про переведення прав покупця за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі є кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), а з огляду на правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 24.05.2022 у справі №910/19980/20, суд повинен перевірити фактичну сплату цієї суми покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки, та саме від фактично сплаченої суми підлягає визначенню розмір судового збору за цю вимогу.
В свою чергу 30.04.2025 Компанією "Пілавер Лімітед" було подано до суду клопотання про витребування від Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" та Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" належним чином засвідченої копії доказу(-ів) оплати Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" (Viemar Holding LTD) Приватній компанії з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD) за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", укладеним 22.12.2020 між Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD) та Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" (Viemar Holding LTD), за частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 50% його статутного капіталу.
В обґрунтування вказаного клопотання відповідач-1 за первісним позовом вказує, що на момент пред'явлення зустрічного позову та подачі даного клопотання взагалі невідомо чи Компанія "Віємар Холдінг ЛТД" здійснювала оплату за частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 50% його статутного капіталу Приватній компанії з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД".
Згідно приписів ч.ч. 1, 2 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом.
Частиною 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено обов'язок сторін довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно частини 2 статті 80 Господарського процесуального кодексу України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.
Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об'єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (частина 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).
Отже, на момент пред'явлення зустрічного позову та під час вирішення питання про відкриття провадження у справі визначити (точну) дійсну ціну зустрічного позову неможливо, в той час як для цілей правосуддя та виконання вимог пункту 4 глави VIII Прикінцеві та перехідні положення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" суду необхідно перевірити обставин фактичної сплати покупцем коштів за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", укладеним 22.12.2020 між Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD) та Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" (Viemar Holding LTD), за придбану частку в статутному капіталі відповідача-7 за первісним позовом, то суд вбачає за необхідне витребувати докази здійснення оплати за вказаним договором.
Попри наведене, оскільки Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD) ліквідована понад чотири роки тому, то суд вважає за необхідне частково задовольнити клопотання Компанії "Пілавер Лімітед" та витребувати докази оплати у покупця за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" від 22.12.2020 - у Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" (Viemar Holding LTD).
Якщо на момент пред'явлення позову визначити точну дійсну ціну позову неможливо, суддя, встановивши після відкриття провадження у справі, що визначена позивачем ціна позову вочевидь не відповідає дійсній вартості спірного майна, не має права зобов'язувати позивача доплачувати суму судового збору та постановляти ухвалу про залишення позову без руху відповідно до частини одинадцятої статті 176 Господарського процесуального кодексу України, а має встановити ціну позову при розгляді справи, здійснити розгляд справи по суті і відповідно до статті 129 цього Кодексу розподілити судові витрати за результатами такого розгляду, зокрема стягнувши недоплачений судовий збір.
З огляду на неможливість встановити точну ціну позову і як наслідок точний розмір судового збору, якій підлягає сплаті (доплаті) за розгляд судом зустрічного позову Компанії "Пілавер Лімітед", в той час як Господарський процесуальний кодекс України не наділяє суд правом повторно залишити позовну заяву без руху після усунення недоліків позивачем, то суд дійшов висновку про можливість розподілу судових витрат за результатами розгляду справи №910/9176/24, зокрема стягнувши з Компанії "Пілавер Лімітед" недоплачений судовий збір.
З урахуванням прийняття судом до розгляду зустрічної позовної заяви Компанії "Пілавер Лімітед" та витребування доказів, суд не вбачає доцільності у проведенні 14.05.2025 підготовчого засідання по справі №910/9176/24 та з метою економії процесуального часу учасників справи та виконання завдань господарського судочинства, визначених у ст. 2 Господарського процесуального кодексу України, вбачає за необхідне призначити підготовче засідання по справі №910/9176/24 на більш пізню дату.
З урахуванням викладеного та керуючись ст.ст. 13, 74, 80, 81, 113, 116, 162, 164, 172, 173, 175, 180, 234, 235, 242 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Відмовити Компанії "Пілавер Лімітед" у відкритті провадження у справі за зустрічними позовними вимогами до Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" про переведення прав покупця частки у статутному капіталі та визначення часток в статутному капіталі.
2. Прийняти зустрічний позов Компанії "Пілавер Лімітед" до Компанії "Віємар Холдінг ЛТД", ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" про переведення прав покупця частки у статутному капіталі та визначення часток в статутному капіталі до розгляду з первісним позовом у справі №910/9176/24.
3. Вимоги за зустрічними позовами об'єднати в одне провадження з первісним позовом.
4. Запропонувати Компанії "Віємар Холдінг ЛТД", ОСОБА_1 та Товариству з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у строк протягом п'ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали надати суду:
- відзив на зустрічний позов, складений з урахуванням вимог ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, з викладенням мотивів повного або часткового відхилення вимог позивача за зустрічним позовом з посиланням на чинне законодавство та докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення, якщо такі докази не надані позивачем за зустрічним позовом;
- докази направлення відзиву на зустрічний позов іншим учасникам справи.
5. Попередити Компанію "Віємар Холдінг ЛТД", ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", що у разі ненадання відзиву на зустрічний позов у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України). При цьому, якщо докази не можуть бути подані разом з відзивом на зустрічний позов з об'єктивних причин, Компанія "Віємар Холдінг ЛТД" та / або Товариство з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" та / або ОСОБА_1 повинні про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (ч.ч. 3, 4 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України).
6. Запропонувати Компанії "Пілавер Лімітед" у строк протягом п'яти днів з дня отримання відзиву на зустрічний позов надати суду відповідь на відзив на зустрічний позов, а також докази направлення відповіді на відзив іншим учасникам справи.
7. Визначити Компанії "Віємар Холдінг ЛТД", ОСОБА_1 та Товариству з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" строк для подання заперечень на відповідь на відзив (якщо така буде подана) з доказами їх направлення іншим учасникам справи - протягом п'яти днів з дня отримання відповіді на відзив.
8. Встановити іншим учасникам справи строк на подання пояснень щодо зустрічного позову Компанії "Пілавер Лімітед" та/або відзиву на зустрічний позов з доказами їх направлення іншим учасникам справи - протягом двадцяти днів з дня вручення даної ухвали.
9. Клопотання Компанії "Пілавер Лімітед" про витребування доказів задовольнити частково.
10. Витребувати у Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" (3026, Республіка Кіпр, м. Лімасол, 9 Васілі Міхаіліді; ідентифікаційний код 88369518) належним чином засвідчену копію доказу(-ів) оплати Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" (Viemar Holding LTD) Приватній компанії з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD) за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб", укладеним 22.12.2020 між Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Омніа Трейдінг ЛТД" (Omnia Trading LTD) та Компанією "Віємар Холдінг ЛТД" (Viemar Holding LTD), за частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Академ-Клуб" у розмірі 50% його статутного капіталу.
11. Встановити Компанії "Віємар Холдінг ЛТД" строк для надання витребуваного документу суду - протягом десяти днів з дати вручення даної ухвали.
12. Попередити Компанію "Віємар Холдінг ЛТД", що у відповідності до ч. 8 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд вправі застосувати заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.
13. Підготовче засідання призначити на 29.05.25 о 14:15 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 44-В, зал судових засідань №23 (корпус Б).
14. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи. У відповідності до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України надати документи, що підтверджують повноваження представників сторін.
15. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Суддя Р.В. Бойко
Учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається, на офіційному веб - порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням:://court.gov.ua/fair/ та на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/.