вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
01.05.2025м. ДніпроСправа № 904/2301/24
за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м.Київ, пров.Несторівський, 3-5, ідентифікаційний номер юридичної особи 00135390)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" (49040, м.Дніпро, вул.Мукаша Салакунова, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 34454281)
про визнання грошових вимог
Суддя Суховаров А.В.
при секретарі судового засідання Рудь В.Г.
Представники:
від кредитора: Мошенець Д.В., ордер серії ВІ №1256045 від 07.11.24, ПАТ "Укрнафта"
від боржника: не з'явився
в засіданні приймали участь: розпорядник майна не з'явився
Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (04053, м.Київ, пров.Несторівський, 3-5, ідентифікаційний номер юридичної особи 00135390) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" (49040, м.Дніпро, вул.Мукаша Салакунова, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 34454281).
Ухвалою суду від 24.12.2024 відкрито провадження у справі №904/2301/24 за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м.Київ, пров.Несторівський, 3-5, ідентифікаційний номер юридичної особи 00135390) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" (49040, м.Дніпро, вул.Мукаша Салакунова, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 34454281) про визнання банкрутом; визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на суму 488 132 859,02грн. (4 черга задоволення) та на суму 102 280,00грн. (1 черга задоволення); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 12.06.2025; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" (49040, м.Дніпро, вул.Мукаша Салакунова, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 34454281) арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича, свідоцтво №310 від 12.03.2013; зобов'язано розпорядника майна Григор'єва В.В. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства направити до господарському суду в строк до 07.02.2025; зобов'язано розпорядника майна в строк до 24.02.2025 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.
Зазначеною вище ухвалою суд призначив попереднє засідання суду на 18.02.2025 року.
На виконання ухвали суду від 24.12.2024, господарський суд опублікував повідомлення на веб-сайті Верховного Суду України в мережі Інтернет за №74937 від 24.12.2024 про відкриття провадження по справі №904/2301/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" (49040, м.Дніпро, вул.Мукаша Салакунова, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 34454281).
24.01.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" про визнання грошових вимог у розмірі 1 395 131 376,70грн. та судового збору у розмірі 4 844,80грн.
Ухвалою суду від 27.01.2025 заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" залишено без руху; зобов'язано Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" протягом 5-ти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме надати до Господарського суду Дніпропетровської області докази надсилання копії заяви з додатками на адресу розпорядника майна Григор'єва В.В. та боржника.
Зазначеною вище ухвалою суд роз'яснив заявнику, що у тому випадку, якщо заявник не усуне всі недоліки у встановлений судом строк, заява вважається неподаною і повертається особі, яка звернулась із заявою про визнання грошових вимог.
29.01.2025 до суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про усунення недоліків заяви на виконання вимог ухвали суду від 27.01.2025.
Ухвалою суду від 30.01.2025 заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про грошові вимоги на суму 1 395 131 376,70грн., судового збору у розмірі 4 844,80грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" (49040, м.Дніпро, вул.Мукаша Салакунова, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 34454281) прийнято до розгляду у справі №904/2301/24; розгляд заяви призначено в попередньому судовому засіданні на 18.02.2025; зобов'язано розпорядника майна Григор'єва В.В. та боржника надати господарському суду відомості про результати розгляду грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Укрнафта".
Ухвалою суду від 18.02.2025 розгляд заяви з грошовими вимогами Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м.Київ, пров.Несторівський, 3-5, ідентифікаційний номер юридичної особи 00135390) відкладено на 13.03.2025; зобов'язано учасників справи у строк до 07.03.2025 виконати вимоги ухвали суду від 20.01.2025; зобов'язано розпорядника майна Григор'єва В.В. у строк до 07.03.2025 надати суду інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника.
13.03.2025 о 08:56 надійшло повідомлення про мінування приміщення судової установи, за адресою м.Дніпро, вул.В.Винниченко, 1. З 09:00 год. вживались відповідні попереджувальні заходи для забезпечення безпеки співробітників та відвідувачів суду. Роботу суду відновлено о 10:45год., про що свідчить Акт про вимушене тимчасове призупинення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.03.2025, у зв'язку із чим судове засідання по справі №904/2301/24 не відбулось.
Ухвалою суду від 13.03.2025 розгляд заяви з грошовими вимогами Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м.Київ, пров.Несторівський, 3-5, ідентифікаційний номер юридичної особи 00135390) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" (49040, м.Дніпро, вул.Мукаша Салакунова, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 34454281) на суму 1 395 131 376,70грн. та судового збору у розмірі 4 844,80грн. призначено на 27.03.2025; зобов'язано ПАТ "Укрнафта" надати пояснення щодо правомірності нарахувань 3% річних за Договором купівлі - продажу газового конденсату №А199/8049-ГК від 18.06.2015 та Мировою угодою від 26 березня 2020 року затвердженою ухвалою Господарського суду Харківської області від 09 квітня 2020 року по справі №922/2356/16.
27.03.2025 судом постановлено ухвалу, якою відкладено розгляд заяви з грошовими вимогами Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на 14.04.2025.
Ухвалою суду від 14.04.2025 відкладено розгляд грошових вимог на 01.05.2025.
30.04.2025 до суду надійшли пояснення Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" щодо заявленої суми грошових вимог, за змістом яких кредитор зазначає, що розмір грошових вимог за Мировою угодою від 26.03.2020, затвердженою ухвалою Господарського суду Харківської області від 09.04.2020 по справі №922/2356/16, становить суму 1 270 173 157,35 грн.. яких: 365 033 287, 73 грн. - 14,4 процентів, визначених п. 5 Мирової угоди станом на 23.12.2024; 546 780 066,87 грн. - інфляційних втрат, нарахованих на основну суму боргу за період з 01.01.2016 - 08.04.2020; 149 329 936,55 грн. - 3% річних, нарахованих на основну суму боргу за період з 01.01.2016 по 08.04.2020; 43 113 147,69 грн. - 3% річних, нарахованих з 30.09.2023 до 24.12.2024; 165 916 718,51 грн. - інфляційних втрат, нарахованих за період з 30.09.2023 до 24.12.2024.
30.04.2025 до суду надійшло клопотання Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", за змістом якого кредитор зазначає про наявність арифметичної помилки у розрахунку кредиторських вимог, у зв'язку з чим просить суд врахувати, що розмір заявлених додаткових вимог ПАТ «Укрнафта» до ТОВ «Галнафта» становить суму 4 844,80 грн. (перша черга задоволення вимог кредиторів), 1 394 924 676, 70 грн. (четверта черга задоволення вимог кредиторів).
В судовому засіданні 01.05.2025 заявник наполягає на визнанні грошових вимог ПАТ «Укрнафта» у справі про банкрутство до ТОВ «Галнафта»
Заслухавши присутніх в судовому засіданні 01.05.2025 учасників справи, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд зазначає наступне.
В обґрунтування поданої заяви ПАТ «Укрнафта» вказує, що внаслідок неналежного виконання боржником своїх грошових зобов'язань перед кредитором, у боржника утворилась заборгованість перед заявником, на загальну суму 1 394 924 676,70 грн., з яких:
- заборгованість за договором купівлі - продажу нафти №А199/8048-Н від 18.06.2015 у розмірі 15 672 309,88 грн.;
- заборгованість за договором купівлі - продажу газового конденсату №199/8049-ГК від 18.06.2015 у розмірі 109 079 209,47 грн.;
- заборгованість за Мировою угодою від 26.03.2020 затвердженою ухвалою Господарського суду Харківської області від 09.04.2020 по справі №922/2356/16 у розмірі 1 270 173 157,35 грн. (14,4 % річних, інфляційні втрати, 3 % річних).
За результатом дослідження поданих матеріалів, господарський суд дійшов висновку про часткове визнання грошових вимог заявника з наступних підстав.
Щодо грошових вимог за договором купівлі - продажу нафти №А199/8048-Н від 18.06.2015.
28.01.2008 між ВАТ "Укрнафта" (після зміни найменування - ПАТ "Укрнафта") та спільним підприємством "Каштан Петролеум Лтд" у формі товариства з обмеженою відповідальністю укладений договір №35/21-СД простого товариства про спільну виробничу (інвестиційну) діяльність (без створення юридичної особи), відповідно до якого (з урахуванням додаткової угоди №1 від 22.06.2011) сторони визначили предмет договірних відносин: інвестування розробки Леляківського родовища, реконструкції та модернізації виробничих потужностей з метою вдосконалення і оптимізації процесу експлуатації об'єктів робіт; ведення виробничо-господарської діяльності з видобутку і реалізації вуглеводнів в процесі експлуатації об'єктів робіт для отримання прибутку учасниками та його розподілу.
Відповідно до пункту 5.1 вищезазначеного договору, управляючим за даним договором визначено відокремлений структурний підрозділ ПАТ "Укрнафта" нафтогазовидобувне управління "Чернігівнафтогаз", на якого покладено обов'язок діяти від імені учасників спільної діяльності, здійснювати спільні справи учасників, укладати договори, розпоряджатися коштами, здійснювати бухгалтерський облік, тощо.
26.12.2014 між учасниками спільної діяльності за договором №35/21-СД від 28.01.2008 з метою реалізації умов договору про спільну діяльність, укладено договір доручення №07.2/1900-ІН, відповідно до якого ПАТ "Укрнафта" прийняло на себе зобов'язання від імені і за рахунок учасників договору №35/21-СД від 28.01.2008 здійснювати продаж нафти власного видобутку (видобутої на підставі спеціальних дозволів на користування надрами), крім обсягів, які використовуються на власні технологічні потреби, на біржових аукціонах, що проводяться в порядку, визначеному Постановою Кабінету Міністрів України від 16.10.2014 р. N 570 "Про організацію та проведення біржових аукціонів з продажу нафти сирої, газового конденсату власного видобутку і скрапленого газу".
Відповідно до п. 1.1 договору доручення №07.2/1900-ІН від 26.12.2014 повіреному доручено укладати (підписувати) договір/договори купівлі-продажу (поставки) з покупцями, визначеними за результатами аукціонів з продажу нафти сирої і газового конденсату власного видобутку 2015 року (видобутих на підставі спеціальних дозволів на користування надрами), крім обсягів, які використовуються на власні технологічні потреби.
Згідно з вимогами Порядку організації та проведення біржових аукціонів з продажу нафти сирої, газового конденсату власного видобутку і скрапленого газу, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №570 від 16.10.2014, Міністерство енергетики та вугільної промисловості України 10.06.2015 на власному веб-сайті опублікувало оголошення про проведення 17.06.2015 ПрАТ «Українська міжбанківська валютна біржа» біржового аукціону № 199 з продажу нафти сирої та газового конденсату власного видобутку. Також, оголошення про проведення вищезазначеного аукціону було опубліковане в газеті "Урядовий кур'єр" N 102 (5476) від 10.06.2015.
17.06.2015 на аукціоні №199 ТОВ "Галнафта" купив, а ПАТ "Укрнафта", яке діяло від імені та за рахунок учасників договору спільну діяльність №35/21 від 28.01.2008, продало нафту обсягом 600 тонн на загальну суму 6 884 928,00 грн. (з урахуванням податку на додану вартість) на умовах транспортування по трубопроводам: філії "ПМН" ПАТ "Укртранснафта" знах. ТП "Гнідинці" НГВУ "Чернігівнафтогаз" (ресурс липня 2015 р.), про що, після закінчення аукціону, було складено аукціонне свідоцтво № Н-199-44 від 17.06.2015 р.
18.06.2015 на підставі аукціонного свідоцтва №Н-199-44 між ПАТ «Укрнафта», ТОВ «Галнафта» та ПрАТ «Українська міжбанківська валютна біржа» укладено договір купівлі - продажу нафти № А199/8048-Н (далі по тексту - Договір № А199/8048-Н).
Згідно умов пункту 3.1 Договору №А199/8048-Н продавець поставляє нафту по кількості та якості на умовах поставки EXW - НГВУ «Чернігівнафтогаз» товарний парк «Гнідинці» НГВУ «Чернігівнафтогаз».
Передача нафти здійснюється у товарному парку «Гнідинці» НГВУ «Чернігівнафтогаз» в терміни зазначені у додатку 1 до цього договору.
За змістом пунктів 4.2.1, 4.2.3 Договору № А199/8048-Н ТОВ «Галнафта» зобов'язується на умовах визначених договором сплатити на рахунок продавця вартість нафти, підписати акти прийому-передачі відвантаженого обсягу нафти та не пізніше наступного дня з моменту відвантаження надати їх продавцю.
Загальна вартість отриманого згідно з актом прийому-передачі нафти №8 від 25.07.2015 покупцем від продавця товару з урахуванням ПДВ становить 6 884 928,00 грн.
Відповідно до пункту 23 Порядку організації та проведення біржових аукціонів з продажу нафти сирої, газового конденсату і скрапленого газу затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України № 570 від 16.10.2014 покупцем до проведення аукціону здійснено оплату на рахунок біржі гарантійного внеску в розмірі 5% заявленого обсягу закупівлі.
Як передбачено пунктом 50 Порядку № 570 сума гарантійного внеску не повертається покупцю, який став переможцем аукціону.
Згідно з пунктом 51 Порядку № 570 розрахунки між продавцем та покупцем проводяться з урахуванням суми гарантійного внеску, перерахованого покупцем на рахунок біржі.
ПрАТ «Українська міжбанківська валютна біржа» 24.06.2015 перерахувало на рахунок продавця отриманий від покупця гарантійний внесок в сумі 344 246,40 грн.
За викладених обставин, сума, що підлягала сплаті ТОВ «Галнафта» на користь ПАТ «Укрнафта» за договором купівлі-продажу нафти №А199/8048-Н від 18.06.2015, за наслідками біржового аукціону № Н-199-44 від 17.06.2015, становить 6 540 681,60 грн. (6 884 928,00 грн (загальна вартість отриманого товару) - 344 246,40 грн. (перерахований покупцем біржі, а біржою - продавцю гарантійний внесок).
З огляду на те, що вищевказана сума не сплачена ТОВ «Галнафта» на користь ПАТ «Укрнафта», останній звернувся до Господарського суду Харківської області з відповідним позовом про стягнення з ТОВ «Галнафта» заборгованості у сумі 6 540 681,60 грн. та судового збору в розмірі 98 110, 23 грн.
За результатом розгляду вищевказаного позову, Господарський суд Харківської області задовольнив позовні вимоги ПАТ «Укрнафта» про стягнення з ТОВ «Галнафта» на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Чернігівнафтогаз" заборгованість у сумі 6 540 681, 60 грн. та судовий збір в розмірі 98 110,23 грн.
На виконання вищевказаного рішення 21.04.2017 Господарський суд Харківської області видав відповідній наказ, який перебуває на виконанні згідно постанови Шевченківського відділу державної виконавчої служби у м. Дніпрі Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) 26.02.2021 ВП № 64613488, проте, станом на час звернення із даною заявою про визнання грошових вимог, вказаний наказ залишається невиконаним.
Відповідно до частини другої статті 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлено договором або законом.
Нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3% річних входять до складу грошового зобов'язання і є особливою мірою відповідальності боржника (спеціальний вид цивільно-правової відповідальності) за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові. Вказана правова позиція узгоджується із правовою позицією, викладеною у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі N 918/631/19, провадження № 12-42гс20.
За змістом постанови Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі № 910/22034/15 стаття 625 ЦК України поширює свою дію на всі види грошових зобов'язань та до аналогічного висновку прийшла Велика Палата Верховного Суду, яка у пункті 41 постанови від 10 квітня 2018 року у справі № 910/10156/17 зазначила, що у разі прострочення виконання зобов'язання, зокрема щодо повернення безпідставно одержаних чи збережених грошей, нараховуються 3 % річних від простроченої суми відповідно до частини 2 статті 625 ЦК України.
Тому, у разі прострочення виконання зобов'язання, зокрема щодо повернення безпідставно одержаних чи збережених грошей, нараховуються 3 % річних та інфляційні нарахування від простроченої суми відповідно до частини другої статті 625 ЦК України. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі № 910/22034/15, від 01.10.2014 № 6-113цс14 та у постановах Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/10156/17, від 16.05.2018 у справі № 686/21962/15-ц.
Норми статті 256 Цивільного кодексу України визначають позовну давність як строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (ст. 257 ЦК України).
Постановою Кабінету Міністрів України «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» від 11.03.2020р. №. 211 установлено з 12 березня 2020 року на всій території України карантин. Строк даного карантину неодноразово продовжувався та був відмінений з 24 години 00 хвилин 30.06.2023 Постановою Кабінету Міністрів України «Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» № 651 від 27.06.2024.
Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» від 30.03.2020р. №. 540-IX доповнив розділ «Прикінцеві та перехідні положення» ЦКУ пунктом 12, яким під час карантину визначено, що строки, передбачені статтями 257, 258 ЦКУ, продовжуються на строк дії такого карантину.
Також Законом України «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану» від 15.03.2022 було доповнено пунктом 19 розділ «Прикінцеві та перехідні положення» ЦКУ, згідно з яким у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені ст. 257- 259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 ЦКУ, продовжуються на строк його дії.
З огляду на викладене, кредитор здійснив розрахунок грошових вимог за договором купівлі - продажу нафти №А199/8048-Н від 18.06.2015 на загальну суму 15 672 309,88 грн., з яких:
- 6 540 681,60 грн. - основний борг на підставі рішення Господарського суду Харківської області у справі № 922/628/17;
- 7 518 039,56 грн. - інфляційне збільшення суми основаного боргу (а.с.47-49);
- 1 515 478,72 грн. - 3 % річних щодо суми основного боргу (а.с.47-49);
- 98 110,00 грн. - судові витрати на підставі рішення Господарського суду Харківської області у справі №922/628/17.
Щодо грошових вимог за Договором купівлі - продажу газового конденсату №А199/8049-ГК від 18.06.2015.
На підставі договору доручення №07.2/1900-ІН від 26.12.2014, аукціонного свідоцтва №ГК-199-1 від 17.06.2015р. між ПАТ «Укрнафта» (продавець), ТОВ «Галнафта» (далі - покупець) та ПрАТ Українська міжбанківська валютна біржа укладено договір купівлі-продажу газового конденсату №А199/8049-ГК (далі - Договір№А199/8049-ГК).
За приписами пункту 2.1 Договору №А199/8049-ГК загальна сума договору з урахуванням ПДВ становить 40364940грн.00коп.
Пунктом 4.2.1 Договору №А199/8049-ГК передбачено, що покупець зобов'язаний сплатити на рахунок продавця, визначений цим договором, вартість газового конденсату відповідно до пункту 5.2. договору.
За умовами пункту 5.2 Договору №А199/8049-ГК покупець здійснює попередню оплату за газовий конденсат відповідно до пункту 5.1. договору за наступним графіком: протягом двох банківських днів з дати підписання договору у розмірі 40364940грн.00коп. Сума перераховується з врахуванням сплаченого біржею гарантійного внеску в сумі 2018247грн.00коп.
За змістом пп.4.3.1., п.5.3 Договору №А199/8049-ГК біржа зобов'язана перерахувати продавцю гарантійний внесок, який біржа отримала від покупця для участі в аукціоні.
Внаслідок неналежного виконання покупцем своїх зобов'язань в частині повного та своєчасного розрахунку за Договором №А199/8049-ГК, у ТОВ «Галнафта» утворилась заборгованість перед ПАТ «Укрнафта» у розмірі 38 346 693, 00 грн. (40364940, 00 грн. (загальна вартість отриманого товару) - 2 018 247, 00 грн. (гарантійний внесок)), у зв'язку з чим останній звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з відповідним позовом про стягнення з ТОВ «Галнафта» основного боргу у сумі 38 346 693, 00 грн., інфляційних у розмірі 9 073 397, 57 грн., 3% річних в розмірі 2 615 979, 88 грн.
За результатом розгляду вищевказаного позову, 04.12.2017 Господарський суд Дніпропетровської області задовольнив позовні вимоги ПАТ «Укрнафта» про стягнення з ТОВ "Галнафта" на користь ПАТ в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" суму основного боргу у розмірі 38346693, 00 грн., 3% річних у розмірі 2615979, 88 грн., інфляційні у розмірі 9 073 397, 57 грн. та судового збору у розмірі 240 000, 00 грн., у задоволенні решти позовних вимог відмовлено судом.
На виконання вищевказаного рішення 22.12.2017 Господарський суд Дніпропетровської області видав відповідній наказ, який станом на час звернення із даною заявою про визнання грошових вимог, залишається невиконаним боржником.
За викладених обставин, ПАТ «Укрнафта» здійснив розрахунок грошових вимог до ТОВ «Галнафта» за Договором купівлі - продажу газового конденсату №А199/8049-ГК від 18.06.2015 на суму 109 079 209,47 грн., з яких:
- 50 276 070,45 грн. - основний борг за рішенням суду у справі №904/8736/17;
- 48 158 307,32 грн. - інфляційних втрат (сума інфляційних втрат за рішенням суду у справі №904/8736/17 та нарахованих при поданні цієї заяви про додаткові грошові вимоги до боржника за період з 04.12.2017 до 24.12.2024) (а.с.72-73).
- 10 644 831,70 грн. - 3% річних (сума 3% річних за рішенням суду у справі №904/8736/17 та нарахованих при поданні цієї заяви про додаткові грошові вимоги до боржника за період з 04.12.2017 до 24.12.2024) (а.с.72-73).
Щодо грошових вимог за Мировою угодою від 26.03.2020, затвердженою ухвалою Господарського суду Харківської області від 09.04.2020 по справі №922/2356/16.
Ухвалою Господарського суду Харківської області 09.04.2020 по справі №922/2356/16 задоволено подання Головного державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, в порядку ст. 330 ГПК України, про затвердження мирової угоди в процесі виконання рішення у справі №922/2356/16 та затверджено укладену між ПАТ «Укрнафта» та ТОВ «Галнафта» мирову угоду від 26 березня 2020 року по справі № 922/2356/16 (далі - Мирова угода).
За змістом пункту 3 мирової угоди Боржник визнає, що з урахуванням здійснених у 2016 - 2019 роках, а також 19.03.2020р. платежів за нафту на користь Стягувача (про які зазначається у пункті 2 цієї Мирової угоди), його заборгованість перед Стягувачем за нафту на момент укладення цієї Мирової угоди складає 1165595154,11 гривень (один мільярд сто шістдесят п'ять мільйонів п'ятсот дев'яносто п'ять тисяч сто п'ятдесят чотири гривні 11 копійок), у т.ч. ПДВ, за 37 (тридцяти семи) договорами купівлі-продажу нафти, укладеними за результатами біржового аукціону № 199 від 17.06.2015р., перелік яких наведено в додатку до цієї Мирової угоди (надалі за текстом - заборгованість). Стягувач підтверджує надходження від Боржника коштів судового збору на суму 206 700,00 гривень, сплаченого при зверненні з позовом до суду у справі № 922/2356/16.
Відповідно до пункту 4 Мирової угоди Сторони домовились про те, що погашення боржником суми заборгованості відбуватиметься кожного календарного кварталу відповідного року, починаючи з 01.01.2020 року, згідно з графіком, викладеним у пункті 4 Мирової угоди.
Сторони, керуючись статтями 694, 695 Цивільного кодексу України, домовились про те, що Боржник зобов'язується сплатити Кредитору проценти, що нараховуються на суму заборгованості за відповідним договором купівлі - продажу нафти. Дата нарахування процентів за відповідним договором купівлі-продажу нафти - це або кінцева дата погашення заборгованості за таким договором згідно з графіком у пункті 4 цієї Мирової угоди, або дата фактичної сплати заборгованості за відповідним договором купівлі-продажу нафти, перелік яких наведено у пункті 4 цієї Мирової угоди. Якщо дата фактичної сплати заборгованості відбудеться пізніше ніж кінцева дата погашення заборгованості, то за такий проміжок часу проценти донараховуються на дату фактичної сплати (пункт 5 Мирової угоди).
Проценти розраховуються, виходячи зі ставки 14,4 % річних, яка включає в себе ПДВ (ставка процентів без ПДВ складає 12 % річних) за період з 01.01.2020р. до дати проведення повної оплати заборгованості за відповідним договором купівлі-продажу нафти, перелік яких наведено у пункті 4 цієї Мирової угоди.
У разі прострочення більше ніж на 20 (двадцять) робочих днів строків погашення заборгованості (у тому числі будь-якої її частини), що визначені у пункті 4 цієї Мирової угоди, за будь-яким договором купівлі-продажу нафти, або прострочення сплати передбачених пунктом 5 цієї Мирової угоди процентів, дія цієї Мирової угоди, в частині узгодженого графіку погашення заборгованості (пункт 4 цієї Мирової угоди), припиняється та Стягувач має право вимагати від Боржника сплати всієї суми заборгованості зі сплатою процентів, що нараховуються на цю заборгованість відповідно до пункту 5 цієї Мирової угоди на дату сплати заборгованості, або відповідної її частини. У такому випадку сума заборгованості та нарахованих процентів повинна бути сплачена Боржником протягом 10 (десяти) робочих днів з дня направлення на юридичну адресу ( адресу місцезнаходження згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань) Боржника вимоги Стягувана (пункт 6 Мирової угоди).
Сторони визнають наявність у Стягувана передбаченого статтею 625 Цивільного кодексу України права стягнути суму заборгованості за договорами купівлі-продажу нафти з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 (три) проценти річних від простроченої суми, за період з дати виникнення заборгованості і по дату затвердження цієї Мирової угоди судом.
З урахуванням цього, Сторони узгодили, що у випадку належного виконання Боржником умов цієї Мирової угоди будь-які зобов'язання щодо сплати Стягувачу суми заборгованості за договорами купівлі-продажу нафти з урахуванням встановленого індексу інфляції за період з дати виникнення заборгованості і по дату затвердження цієї Мирової угоди судом, а також 3 (трьох) процентів річних від простроченої суми, за період з дати виникнення заборгованості і по дату затвердження цієї Мирової угоди судом, вважатимуться припиненими. У випадку порушення Боржником зобов'язань з погашення заборгованості, про що зазначається у пункті 6 цієї Мирової угоди, Стягувач має право вимагати від Боржника сплати суми, нарахованої на суму основного боргу, зазначену у пункті 3 цієї Мирової угоди, інфляції (починаючи з дати виникнення боргу та по дату затвердження цієї Мирової угоди судом), а також 3 (трьох) процентів річних від суми основного боргу, зазначеної у пункті 3 цієї Мирової угоди (пункт 7 Мирової угоди).
ТОВ «Галнафта» частково виконало свої зобов'язання за умовами Мирової угоди, з 30.09.2023 було порушено графік зі сплати чергового платежу основної заборгованості та припинено в подальшому виконання передбаченого мировою угодою обов'язку з оплати грошових коштів згідно узгодженого графіку платежів. Також, починаючи з 30.09.2023 ТОВ «Галнафта» припинало сплату процентів, передбачених пунктом 5 Мирової угоди, згідно узгодженого графіку.
Як вказує заявник, внаслідок порушення строків погашення заборгованості за графіком, погодженим Мировою угодою, у ТОВ «Галнафта» утворилась заборгованість перед ПАТ «Укрнафта» у розмірі:
- 488 132 859,02 грн. - основний борг, яка становить залишок від основної суми заборгованості (1 165 595 154, 11 грн.), яка визнана Господарським судом Дніпропетровської області в ухвалі від 24.01.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство;
- 308 455 248,77 грн. - проценти (14,4%), станом на 25.04.2025 (п.п. 5, 6 Мирової угоди).
- 546 780 066,87 грн. - інфляційні втрати (нараховані за період з 01.01.2016 по 08.04.2020), згідно п. 7 Мирової угоди;
- 149 329 936,55 грн. - 3% річних за період з 01.01.2016 по 08.04.2020.
Вказана заборгованість не погашена ТОВ «Галнафта».
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/2301/24 від 24.12.2024 визнано грошові вимоги ПАТ «Укрнафта» до боржника на суму на суму 488 132 859,02 грн. основного боргу (4 черга задоволення) та 102 280,00 грн. витрат по сплаті судового збору (1 черга задоволення).
За змістом даної заяви, внаслідок порушення узгоджених графіків платежів за Мировою угодою ПАТ "Укрнафта" здійснено відповідні нарахування процентів за Мировою угодою, а також 3% річних та інфляційних на загальну суму 1 061 143 291,15 грн., з яких:
- 365 033 287, 73 грн. - 14,4 процентів, визначених п.5 Мирової угоди станом на 23.12.2024;
- 546 780 066,87 грн. - інфляційних втрат, нарахованих на основну суму боргу за період з 01.01.2016 - 08.04.2020.
- 149 329 936,55 грн. - 3% річних, нарахованих на основну суму боргу за період з 01.01.2016 по 08.04.2020.
Враховуючи те, що нарахування інфляційних втрат та 3% річних охоплює не весь період прострочення невиконання грошових зобов'язань, відтак ПАТ «Укрнафта» здійснено додаткові уточнюючі розрахунки 3% річних та інфляційних на загальну суму 209 029 866,20 грн., з яких:
- 43 113 147,69 грн. - 3% річних, нарахованих з 30.09.2023 до 24.12.2024.
- 165 916 718,51 грн. - інфляційні, нараховані за період з 30.09.2023 до 24.12.2024.
За викладених обставин, розмір грошових вимог ПАТ «Укрнафта» за Мировою угодою складає 1 270 173 157,35 грн. (1 061 143 291, 15 грн. + 209 029 866, 20 грн.)
Станом на час розгляду справи до матеріалів справи не надано доказів на спростування грошових вимог ПАТ «Укрнафта» та доказів погашення існуючої заборгованості.
Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов'язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов'язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.
Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов'язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов'язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідно до ст. 546 Цивільного кодексу України виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою (штрафом, пенею).
Відповідно до ч.2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Згідно ч.1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом (ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
За результатом дослідження поданих матеріалів, господарський суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" заборгованості, що виникла внаслідок порушення боржником зобов'язань в частині повного та своєчасного розрахунку за Договором купівлі - продажу нафти №А199/8048-Н від 18.06.2015, Договором купівлі - продажу газового конденсату № А199/8049-ГК від 18.06.2015, а також за графіком платежів за Мировою угодою від 26.03.2020, затвердженою ухвалою Господарського суду Харківської області від 09.04.2020 по справі №922/2356/16.
Перевіривши здійснені заявником нарахування, господарський суд дійшов висновку щодо обґрунтованості розрахунку Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" за Договором купівлі - продажу нафти №А199/8048-Н від 18.06.2015 на загальну суму 15 672 309,88 грн., з яких:
- 6 540 681,60 грн. - основний борг на підставі рішення Господарського суду Харківської області у справі № 922/628/17;
- 7 518 039,56 грн. - інфляційне збільшення суми основаного боргу;
- 1 515 478,72 грн. - 3 % річних щодо суми основного боргу ;
- 98 110,00 грн. - судові витрати на підставі рішення Господарського суду Харківської області у справі № 922/628/17.
Щодо грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" за Договором купівлі - продажу газового конденсату №А199/8049-ГК від 18.06.2015, господарський суд, враховуючи строки здійснення нарахувань, правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 05.07.2019 по справі №905/600/18, дійшов висновку щодо обґрунтованості грошових вимог за Договором купівлі - продажу газового конденсату №А199/8049-ГК від 18.06.2015 на загальну суму 104 098 920, 96 грн., з яких: 50 276 070,45 грн. - заборгованість за рішенням у справі №904/8736/17; 45 652 519, 54 грн. - інфляційні за період з грудня 2017 року по листопад 2024 року; 8 166 330, 97 грн. - 3% річних за період з 04.12.2017 по 23.12.2024, в той час як решта грошових вимог за вищевказаним договором відхиляється судом.
Щодо грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" за Мировою угодою від 26.03.2020, затвердженою ухвалою Господарського суду Харківської області від 09.04.2020 по справі №922/2356/16, господарський суд, перевіривши здійснені заявником нарахування, дійшов висновку щодо обґрунтованості грошових вимог на суму 1 270 173 157, 35 грн., з яких: 365 033 287, 73 грн. - 14,4 процентів, визначених п. 5 Мирової угоди станом на 23.12.2024; 546 780 066,87 грн. - інфляційних втрат, нарахованих на основну суму боргу за період з 01.01.2016 - 08.04.2020; 149 329 936,55 грн. - 3% річних, нарахованих на основну суму боргу за період з 01.01.2016 по 08.04.2020; 43 113 147,69 грн. - 3% річних, нарахованих з 30.09.2023 до 24.12.2024; 165 916 718,51 грн. - інфляційних втрат, нарахованих за період з 30.09.2023 до 24.12.2024.
За викладених обставин, господарський суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" заборгованості перед Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" на загальну суму 1 389 944 388, 19 грн., в той час як решта здійснених заявником нарахувань відхиляється судом.
Разом з тим, заявник просить визнати сплачений за подання заяви з грошовими вимогами до боржника судовий збір у розмірі 4 844, 80 грн.
За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника
Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов'язковими так само, як вони є обов'язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.
Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.
Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:
1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;
2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);
3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;
4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;
5) у п'яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;
6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.
З огляду на те, що ПАТ "Укрнафта" звернулось до господарського суду із заявою про визнання грошових вимог в межах строку, визначеного приписами ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" конкурсним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" з грошовими вимогами, які підлягають погашенню у наступному порядку:
- 1 черга - 4 844, 80 грн. (витрати по сплаті судового збору);
- 4 черга - 1 389 944 388, 19 грн. (основний борг, проценти, 3% річних, інфляційні втрати, судовий збір за подання позову до суду);
Керуючись ст.ст. 234 -235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 44-47 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд
Визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м.Київ, пров.Несторівський, 3-5, ідентифікаційний номер юридичної особи 00135390) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" (49040, м.Дніпро, вул.Мукаша Салакунова, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 34454281) на суму 4 844,80 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 1 389 944 388, 19 грн. (основний борг, проценти, 3% річних, інфляційні втрати, судовий збір за подання позову до суду) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Решту грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м.Київ, пров.Несторівський, 3-5, ідентифікаційний номер юридичної особи 00135390) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" (49040, м.Дніпро, вул.Мукаша Салакунова, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 34454281) відхилити.
Ухвала набирає законної сили 01.05.2025.
Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено 06.05.2025.
Суддя А.В. Суховаров