29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84
"05" травня 2025 р.Справа № 924/182/25
Господарський суд Хмельницької області у складі судді Гладюка Ю.В., розглянувши матеріали заяви ОСОБА_1 , м. Кам'янськ, Дніпропетровської області з грошовими вимогами до боржника у справі
за заявою ОСОБА_2 , м. Київ
про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт", м. Кам'янець-Подільський
представники сторін:
від заявника (кредитора):не з'явився,
від боржника: Фурман В.В. згідно ордеру,
від арбітражного керуючого: Багінський А.О.,
від кредитора: не з'явився,
встановив:
до Господарського суду Хмельницької області надійшла заява ОСОБА_2 про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт".
Ухвалою суду від 24.02.2025 прийнято заяву ОСОБА_2 про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" до розгляду та призначено підготовче засідання по справі.
Ухвалою суду від 11.03.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" (32300, Хмельницька область, м. Кам'янець-Подільський, вул. Лесі Українки, 31, код ЄДРПОУ 39707095); визнано грошові вимоги ОСОБА_2 до товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" в розмірі: 5781038,00 грн. боргу та 30280,00 грн. сплаченого судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича; призначено попереднє засідання.
12.03.2025 судом здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою "Фітоліт" на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в мережі Інтернет.
14.04.2025 на адресу суду від ОСОБА_1 надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника в сумі 2 536 137,32 грн.
Ухвалою суду від 15.04.2025 заяву ОСОБА_1 про визнання грошових вимог прийнято та призначено до розгляду у попередньому судовому засіданні на 11:30 год. "05" травня 2025 року.
Представник кредитора у судове засідання не з'явився, будь - яких клопотань не подав.
Розпорядник майна арбітражний керуючий Багінський А.О. в судовому засіданні та у повідомленні про результат розгляду грошових вимог кредиторів заявлених до боржника грошові вимоги визнає. Звертає увагу, що як вбачається із договорів позики, первинним кредитором боржника був ОСОБА_3 - засновник та керівник боржника, який в розумінні ст. 1 КУзПБ є заінтересованою особою відносно боржника. Натомість відповідно до цієї ж норми кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи
опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника. Разом з тим договір відступлення права вимоги за вказаними договорами безвідсоткової поворотної фінансової допомоги укладений 31 липня 2024 року, тобто більш як 6 місяців до відкриття провадження у справі про банкрутство, а відтак ОСОБА_1 не є заінтересованим кредитором відносно боржника в розумінні ст. 1 КУзПБ.
Представник боржника в судовому засіданні та у письмовій позиції, поданій до суду, частково визнає заявлені грошові вимоги на суму 2 146 610,94 грн., які виникли за договором відступлення права вимоги від 31.07.24. Щодо нарахованих інфляційних втрат та 3% річних вважає їх неправомірно нарахованими, посилаючись на п. 18 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України.
Розглянувши заяву ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до боржника суд враховує наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Заява ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника подана у межах строку, встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.
З матеріалів заяви вбачається, 01.02.2022 року між ОСОБА_3 (позикодавець) та ТОВ «Фітоліт» (позичальник) укладено договір №01-02/22ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики.
Відповідно до п.1.1. договору позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти (надалі іменується «позика») шляхом внесення на поточний рахунок підприємства, а останній зобов'язується повернути позику в строк та на умовах, передбачених цим договором.
Розмір позики становить 1100 000,00 грн. (один мільйон сто тисяч гривень 00 копійок), яка вноситься до каси підприємства позичальника частинами (п.2.1. договору).
Згідно п.3.1 договору позичальник зобов'язаний повернути позику до 31 грудня 2022 року.
Згідно квитанцій до прибуткового касового ордера позикодавцем було надано позику ТОВ «Фітоліт» в розмірі 1 036 014,25 грн.
Згідно акту звірки взаємних розрахунків за договором №01-02/22ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 01 лютого 2022 року боржник не повернув позикодавцю кошти в сумі 527 798,08 грн.
10.10.2022 року між ОСОБА_3 (позикодавець) та ТОВ «Фітоліт» (позичальник) укладено договір №10-11/22ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики.
Відповідно до п.1.1. договору позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти (надалі іменується «позика») шляхом внесення на поточний рахунок підприємства, а останній зобов'язується повернути позику в строк та на умовах, передбачених цим договором.
Розмір позики становить 1200 000,00 грн. (один мільйон двісті тисяч гривень 00 копійок), яка вноситься до каси підприємства позичальника частинами (п.2.1. договору).
Згідно п.3.1. договору позичальник зобов'язаний повернути позику до 09 листопада 2023 року.
Згідно квитанцій до прибуткового касового ордера позикодавцем було надано позику ТОВ «Фітоліт» в розмірі 1 147 812,86 грн.
Згідно акту звірки взаємних розрахунків за договором №10-11/22ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 10 листопада 2022 року боржник не повернув позикодавцю кошти в сумі 1 147 812,86 грн.
20.09.2023 року між ОСОБА_3 (позикодавець) та ТОВ «Фітоліт» (позичальник) укладено договір №20-09/23ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики.
Відповідно до п.1.1. договору позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти (надалі іменується «позика») шляхом внесення на поточний рахунок підприємства, а останній зобов'язується повернути позику в строк та на умовах, передбачених цим договором.
Розмір позики становить 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 копійок), яка вноситься до каси підприємства позичальника частинами (п.2.1. договору).
Згідно п.3.1. договору позичальник зобов'язаний повернути позику до 19 вересня 2024 року.
Згідно платіжної інструкції №1381647862211 від 20.09.2023 року позикодавцем перераховано ТОВ «Фітоліт» позику в розмірі 100 000,00 грн.
Згідно акту звірки взаємних розрахунків за договором №20-09/23ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 20 вересня 2023 року боржник не повернув позикодавцю кошти в сумі 100 000,00 грн.
09.10.2023 року між ОСОБА_3 (позикодавець) та ТОВ «Фітоліт» (позичальник) укладено договір укладено договір №09-10/23ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики.
Розмір позики становить 61 000,00 грн. (шістдесят одна тисяча гривень 00 копійок), які перераховуються на поточний рахунок позичальника однією сумою або частинами (п.2.1. договору).
Відповідно до п.3.1. договору позичальник зобов'язаний повернути позику до 08 жовтня 2024 року.
Згідно платіжної інструкції №1 від 09.10.2023 року з додатком позикодавцем було перераховано позику ТОВ «Фітоліт» в розмірі 61 000,00 грн.
Згідно акту звірки взаємних розрахунків за вказаним договором №09-10/23ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 09 жовтня 2023 року боржник не повернув позикодавцю кошти в сумі 61000,00 грн.
23.07.2024 року між ОСОБА_3 (позикодавець) та ТОВ «Фітоліт» (позичальник) укладено договір №23-07/24ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики.
Розмір позики становить 320 000,00 грн. (триста двадцять тисяч гривень 00 копійок), які перераховуються на поточний рахунок позичальника однією сумою або частинами (п.2.1. договору).
Відповідно до п.3.1. договору позичальник зобов'язаний повернути позику до 23 грудня 2024 року.
Згідно платіжної інструкції №1 від 23.07.2024 року позикодавцем перераховано позику ТОВ «Фітоліт» в розмірі 320 000,00 грн.
Згідно акту звірки взаємних розрахунків за договором №23-07/24ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 23 липня 2024 року боржник не повернув позикодавцю кошти в сумі 320 000,00 грн.
31.07.2024 року між ОСОБА_3 (сторона-1), ОСОБА_1 (сторона-2) та ТОВ «Фітоліт" (сторона-3) було укладено договір відступлення права вимоги.
Відповідно до п.1. договору ОСОБА_3 передав ОСОБА_1 , а ОСОБА_1 прийняв права вимоги до боржника ТОВ «Фітоліт» за договором №01-02/22ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 01.02.2022 в сумі 517 798,08 грн., договором №10-11/22ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 10.11.2022 в сумі 1147 812,86 грн., договором №20-09/23ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 20.09.2023 в сумі 100 000,00 грн., договором-№09-10/23ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 09.10.2023 в сумі 61 000,00 грн.; договором №23/07-24ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 23.07.2024 в сумі 320 000,00 грн.
За цим договором до сторони-2 переходять всі права та обов'язки сторони-1 за договорами фінансової позики в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав. З моменту укладення (підписання) цього договору сторона-2 вважається стороною договорів фінансової позики, а сторона-1 втрачає всі права за договорами фінансової позики (п.2. договору).
Таким чином, ОСОБА_1 31 липня 2024 року набуто прав вимоги до ТОВ «Фітоліт» за договорами фінансової позики на загальну суму 2 146 610(два мільйони сто сорок шість тисяч шістсот десять) гривень 94 копійки.
Кім того, ОСОБА_1 нараховано інфляційні втрати та 3% річних:
- за договором №01-02/22ФП безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 01.02.2022 інфляційні втрати - 103 755.41 грн., 3% річних - 35 068.41 грн.;
- за договором №10-11/22ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 10.11.2022 інфляційні втрати - 179 119,88 грн., 3% річних - 48 208,14 грн.;
- за договором №20-09/23ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 10.09.2023 інфляційні втрати - 7 300,31 грн., 3% річних - 1 616,87 грн.;
- за договором №09-10/23ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 09.10.2023 інфляційні втрати - 4 453,19 грн., 3% річних - 891.29 грн.;
- за договором №23-07/24ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 23.07.2024 інфляційні втрати - 6 430,72 грн., 3% річних - 2 682,16 грн.
Правочином, згідно частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України, є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
За договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості ( ст. 1046 ЦК України).
Згідно із ст. ст. 526, 527 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту.
Як передбачено ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Згідно зі ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається.
Частиною 1 ст. 629 ЦК України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Суд відмічає, що боржник визнає грошові вимоги на суму 2 146 610,94 грн., які виникли за договором відступлення права вимоги від 31.07.24.
Що ж стосується грошових вимог про нарахування інфляційних витрат на суму боргу та 3% річних суд зазначає наступне.
17 березня 2022 року набув чинності Закон України "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" № 2120-IX від 15 березня 2022 року (надалі - Закон № 2120). Його положення переважно регулюють питання оподаткування, але низка його норм стосується питань кредитування та іпотеки, встановлюючи нові правила, що підлягають застосуванню під час дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування.
Законом № 2120 внесено зміни до розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України та доповнено його пунктом 18, що встановлює нові правила звільнення позичальника від відповідальності в разі прострочення виконання ним своїх зобов'язань.
У відповідності до пункту 18 Перехідних положень ЦК України у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов'язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу, а також від обов'язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Установити, що неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24 лютого 2022 року за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем).
Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" №64/2022 від 24 лютого 2022 року, затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року №2102-IX, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.
В подальшому строк дії воєнного стану в Україні неодноразово продовжувався.
Тобто, інфляційні нарахування та 3% річних нараховані боржнику кредитором після 24 лютого 2022 року за порушення зобов'язання, що виникло у період дії в Україні воєнного стану, що суперечить вимогам пункту 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України.
За таких обставин, вимога ОСОБА_1 про стягнення з боржника інфляційних втрат та 3% річних за договорами безвідсоткової поворотної фінансової позики є безпідставною та такою, що не підлягає задоволенню.
Відповідно до ст.ст. 73, 74, ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно з ч. 6 ст. 45 Кодексу України з питань банкрутства, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.
За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.
Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.
Враховуючи вищевикладене, дослідивши подану ОСОБА_1 заяву, беручи до уваги позицію сторін, суд вважає, що заяву ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника необхідно задовольнити частково та визнати грошові вимоги ОСОБА_1 до боржника у сумах: 2 146 610,94 грн. (сума боргу) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн. судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Решта грошових вимог ОСОБА_1 задоволенню не підлягають.
Керуючись ст.ст. 9, 45, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
постановив:
Заяву ОСОБА_1 з грошовими вимогами до товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт" задовольнити частково.
Визнати грошові вимоги ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) до товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт" (32300, Хмельницька область, м. Кам'янець-Подільський, вул. Лесі Українки, 31, код ЄДРПОУ 39707095) у сумах:
- 2 146 610,94 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів,
- 6056,00 грн. судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів.
Решту вимог відхилити.
Ухвала набирає законної сили 05.05.2025р. та може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст.ст. 255-257 ГПК України.
Суддя Гладюк Ю. В.
Повний текст ухвали складено 06.05.2025 року.
Віддрук. прим.: 1 - до справи, 2 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_1 ) реком. з повід. про вруч.
Боржнику, арбітражному керуючому, кредиторам надіслати ухвалу до ел.кабінету ЕС.
Надіслати на ел. пошту:
Заявнику ( ІНФОРМАЦІЯ_1 )
представнику Василюку А.П. ( ІНФОРМАЦІЯ_2 )