"06" травня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/951/25
Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О.А., розглянувши, в порядку ст. 40 КУзПБ, заяву арбітражного керуючого Ткачук О. В. (вх. № 3-354/25 від 05.05.2025 року) про припинення повноважень керівника або органу управління боржника по справі № 916/951/25:
за заявою кредитора Київського науково - методичного центру по охороні, реставрації та використанню пам'яток історії, культури і заповідних територій (вул. Спаська, 12, м. Київ, 04070, код 21507625)
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дайсбуд Плюс" (просп. Ярослава Мудрого князя, 29, м. Одеса, 65104, код 32660868)
про банкрутство
13.03.2025 року Київський науково - методичний центр по охороні, реставрації та використанню пам'яток історії, культури і заповідних територій звернувся до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дайсбуд Плюс" у зв'язку із наявністю заборгованості.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.04.2025 року відкрито провадження у справі 916/951/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дайсбуд Плюс" (просп. Ярослава Мудрого князя, 29, м. Одеса, 65104, код 32660868), визнано грошові вимоги Київського науково - методичного центру по охороні, реставрації та використанню пам'яток історії, культури і заповідних територій (вул. Спаська, 12, м. Київ, 04070, код 21507625) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дайсбуд Плюс" (просп. Ярослава Мудрого князя, 29, м. Одеса, 65104, код 32660868) в сумі 755 496,12 грн., 30 280 грн. судового збору, 72 000 грн. авансування винагороди арбітражному керуючому, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Дайсбуд Плюс" (просп. Ярослава Мудрого князя, 29, м. Одеса, 65104, код 32660868) та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво № 113 від 04.02.2013), вжито заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, розгляд справи призначено на "06" травня 2025 р. о 10:30. Повідомлення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність опубліковано 01.04.2025 року за № 75658.
Розгляд заяви арбітражного керуючого Ткачук О. В про припинення повноважень керівника або органу управління боржника.
05.05.2025 року суд отримав від арбітражного керуючого Ткачук О. В. (вх. № 3-354/25 від 05.05.2025 року) про припинення повноважень керівника або органу управління боржника по справі № 916/951/25.
Заявник просить суд:
- припинити повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дайсбуд Плюс" (просп. Ярослава Мудрого князя, 29, м. Одеса, 65104, код 32660868) - ОСОБА_1 ;
- покласти виконання обов'язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дайсбуд Плюс" (просп. Ярослава Мудрого князя, 29, м. Одеса, 65104, код 32660868) на розпорядника майна, арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво № 113 від 04.02.2013 року, РНОКПП НОМЕР_1 ).
Заяву обґрунтовано наступним.
Відповідно до даних ЄДРПОУ підприємство боржник зареєстрований за адресою: просп. Ярослава Мудрого князя, 29, м. Одеса, 65104, а його керівником є ОСОБА_1 , який також є учасником товариства з часткою в 99% статутного капіталі.
З метою виконання повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство, арбітражний керуючий звертався до керівника боржника з вимогами про надання інформації, та проведення інвентаризації для: проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дайсбуд Плюс"; внесення до реєстру вимог кредиторів: інформації про наявність або відсутність заборгованості з виплати заробітної плати (із зазначенням прізвища працівника та долучення бухгалтерських відомостей), авторської винагороди, аліментів; проведення інвентаризації майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дайсбуд ".
Розпорядником майна був надісланий запит від 05.04.2025 року про надання інформації та документів арбітражному керуючому з вимогою, щодо проведення інвентаризації майна боржника та включення арбітражного керуючого Ткачука О.В. наказом про проведення інвентаризації до складу інвентаризаційної комісії, надання інформації та документів необхідних для проведення інвентаризації та оцінки майна боржника, а також забезпечення розпоряднику майна боржника можливості доступу до інформації, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами ТОВ "Дайсбуд Плюс" для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також для формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності товариства.
Також, 21 квітня 2025 року було направлено повторний запит з вимогою про проведення інвентаризації та надання необхідної документації для здійснення фінансового аналізу господарської діяльності Боржника.
Вказані вимоги-запити розпорядника майна боржника про надання інформації, необхідної для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інформації, необхідної для внесення до реєстру вимог кредиторів, керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Дайсбуд Плюс" ОСОБА_1 виконані не були, інвентаризація активів боржника не проведена. Направлені вимоги повернулися засобами поштового звязку з причин закінчення встановленого терміну їх зберігання. В той же час Боржник має зареєстрований кабінет в підсистемі Електронний суд, а тому обізнаний про відкриття провадження у справі про банкрутство та призначення розпорядника майна.
Також, арбітражним керуючим було встановлено, що ОСОБА_1 згідно з даними Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 06.04.2025 року є керівником у 83 компаніях, що може свідчити про його участь в якості керівника та учасника Боржника як номінального директора, без реального виконання ним повноважень органів управління.
На підтвердження викладених обставин до заяви додано: запит з доказами направлення, трекінг запит, повторний запит з доказами направлення, витяг з ЄДРПОУ по керівнику Дайсбуд.
Висновки суду.
Відповідно до положень ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна зобов'язаний: розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.
Основним завданням процедури розпорядження майном боржника є створення сприятливих економічних умов для переходу до інших судових процедур. Обов'язки, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства, розпорядник майна боржника може виконати лише за наявності у нього необхідної інформації та відсутності перешкод керівника боржника у її наданні, а також наданні документів бухгалтерської та фінансової звітності, первинних документів, балансів підприємства, фінансової звітності та інших документів, які свідчать про оборотні та необоротні активи підприємства, дебіторську заборгованість.
В свою чергу, вжиття розпорядником майна заходів, спрямованих на ведення співпраці з керівником боржника з питань, що стосуються виконання функцій розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Дайсбуд Плюс", проведення процедури розпорядження майном та забезпечення майнових інтересів кредиторів не дали позитивних результатів з причин, які перебувають поза волею розпорядника майна.
На думку суду, бездіяльність керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дайсбуд Плюс" ОСОБА_1. та невиконання ним вимог Кодексу України з процедур банкрутства перешкоджають виконанню повноважень розпорядника майна боржника, щодо належного розгляду кредиторських вимог до боржника, проведення інвентаризації майна боржника, здійснення аналізу його фінансово-господарської діяльності.
Враховуючи вказані обставини, суд дійшов висновку, що керівник боржника - ТОВ "Дайсбуд Плюс" - ОСОБА_1 перешкоджає виконанню належним чином повноважень арбітражного керуючого, визначених Кодексом України з процедур банкрутства.
Відповідно до ч. 2,3 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства у процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання виконавчим органом боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження виконавчого органу боржника та покласти виконання його обов'язків на розпорядника майна. Про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладання його обов'язків на розпорядника майна господарський суд виносить ухвалу, яка є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню. З дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень виконавчого органу боржника відповідні посадові особи боржника, повноваження яких припинені ухвалою господарського суду, зобов'язані протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи боржника несуть відповідальність за збитки, завдані боржнику або кредиторам таким ухиленням.
Враховуючи вищезазначене, задля уникнення порушення законних прав та інтересів боржника і кредиторів, забезпечення збереження майна боржника, усунення перешкод у належному виконанні розпорядником майна своїх повноважень, визначених Кодексом України з процедур банкрутства, суд вважає, що наявні правові підстави для припинення повноважень керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дайсбуд Плюс" (просп. Ярослава Мудрого князя, 29, м. Одеса, 65104, код 32660868) - ОСОБА_1 та покладення виконання обов'язків керівника боржника на розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Ткачука О.В.
З огляду на викладене, суд вважає, що заяву арбітражного керуючого Ткачук О. В. (вх. № 3-354/25 від 05.05.2025 року) про припинення повноважень керівника або органу управління боржника по справі № 916/951/25 - слід задовольнити.
Керуючись ст. 40 КУзПБ, 234, 235 ГПК України , суд
1. Заяву арбітражного керуючого Ткачук О. В. (вх. № 3-354/25 від 05.05.2025 року) про припинення повноважень керівника або органу управління боржника по справі № 916/951/25 - задовольнити.
2. Припинити повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дайсбуд Плюс" (просп. Ярослава Мудрого князя, 29, м. Одеса, 65104, код 32660868) - ОСОБА_1 .
3. Покласти виконання обов'язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дайсбуд Плюс" (просп. Ярослава Мудрого князя, 29, м. Одеса, 65104, код 32660868) на розпорядника майна, арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво № 113 від 04.02.2013 року, РНОКПП НОМЕР_1 ).
4. Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію змін відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо повноважень керівника та виконавчих органів управління Товариства з обмеженою відповідальністю "Дайсбуд Плюс" просп. Ярослава Мудрого князя, 29, м. Одеса, 65104, код 32660868).
Ухвала набрала законної сили 06 травня 2025 р.
та може бути оскаржена в порядку смт.ст.253-259 ГПК України
Повну ухвалу складено 06 травня 2025 р.
Суддя О.А. Демешин
06 травня 2025 р.