ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
07.04.2025Справа № 910/18239/23
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАСТІВ АГРО"
(ідентифікаційний код : 43013772)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРУВІС"
(ідентифікаційний код 42217874)
про банкрутство
Суддя Омельченко Л.В.
За участю секретаря Калашнік Ю.В.
Особи, які з'явились у судове засідання:
Заявник - адвокат Яковлев О.С. (ордер серії АІ № 1694419 від 03.09.2024);
Боржник - не з'явився;
Розпорядник майна боржника Клименко Р.І. - не з'явився;
АО "ТІМ ЛЕКС" - не з'явився;
ТОВ "РЕЙМАКС" - не з'явився;
ТОВ "ТЕХНОАГРО" - не з'явився;
ТОВ "ЗІРКА КАРПАТ" - не з'явився;
ТОВ "АГРАРНІ СИСТЕМНІ ТЕХНОЛОГІЇ" - не з'явився;
ТОВ "АКРІС АГРО" - не з'явився;
ТОВ «ФК «ФУТУРА ФІНАНС» - адвокат Яковлев О.С. (ордер серії АІ № 1825701 від 18.03.2025)
Товариство з обмеженою відповідальністю "ФАСТІВ АГРО" звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРУВІС", оскільки останній неспроможний сплатити борг.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2023 прийнято заяву до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 14.12.2023.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2023 відкрито провадження у справі № 910/18239/23 та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича.
26.12.2023 від акціонерного товариства "БАНК АЛЬЯНС", як заставного кредитора, надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 86 135 475, 13 грн.
19.01.2023 від адвокатського об'єднання "ТІМ ЛЕКС" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 324 722,66 грн.
19.01.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕЙМАКС" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 162.555,29 грн.
19.01.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНОАГРО" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 180 679,00 грн.
19.01.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗІРКА КАРПАТ" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 248 056,00 грн.
19.01.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ СИСТЕМНІ ТЕХНОЛОГІЇ" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 221 192,11 грн.
19.01.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "АКРІС АГРО" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 16 962 462,09 грн.
Ухвалою суду від 22.01.2024 прийнято до розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника:
- Адвокатського об'єднання "ТІМ ЛЕКС" на суму 324 722,66 грн;
- Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕЙМАКС" на суму 162 555,29 грн;
- Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНОАГРО" на суму 180 679, 00 грн;
- Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗІРКА КАРПАТ" на суму 248 056,00 грн;
- Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ СИСТЕМНІ ТЕХНОЛОГІЇ" на суму 221 192,11 грн;
- Товариства з обмеженою відповідальністю "АКРІС АГРО" на суму 16 962 462,09 грн, призначено розгляд кредиторських заяв на 01.02.24 о 10:30 год.; зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду докази розгляду заяв кредиторів, а також вмотивований письмовий висновок з приводу визнання або відхилення заявлених до боржника грошових вимог та докази повідомлення кредиторів про наслідки розгляду їх вимог.
26.01.2024 Акціонерне товариство "Банк Альянс", посилаючись на права забезпеченого кредитора Боржника, права якого у справі про банкрутство можуть бути порушені, подало апеляційну скаргу, у якій просило скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.12.2023 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у відкритті провадження у справі про банкрутство Боржника за заявою Кредитора.
05.03.2024 Північний апеляційний господарський суд ухвалив відмовити у задоволенні клопотання Банку про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 14.12.2023, відмовити у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Банку на ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.12.2023 та повернути цю апеляційну скаргу та додані до неї документи без розгляду.
13.03.2024 Акціонерне товариство "Банк Альянс" подало касаційну скаргу, у якій просило скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 05.03.2024, а справу повернути до апеляційного суду для вирішення питання про відкриття апеляційного провадження.
Постановою Верховного Суду від 16.05.024 касаційну скаргу Акціонерного товариства "Банк Альянс" залишено без задоволення; ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 05.03.2024 у справі № 910/18239/23 залишено без змін. Матеріали справи повернуто до Господарського суду м. Києва.
Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.05.2024 було визначено суддю Омельченка Л.В. для розгляду справи № 910/18239/23 у зв'язку зі звільненням судді ОСОБА_1 у відставку.
Ухвалою суду від 29.05.2024 прийнято до провадження судді Омельченка Л.В. справу № 910/18239/23 та призначено розгляд справи у попередньому судовому засіданні на 10.06.2024 о 09:50 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.
10.06.2024 від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Клименка Р.І. надійшли письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів.
У судове засідання 10.06.2024 з'явились представник заявника Кепич І.В., представник боржника Григорчук І.О. та розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Клименко Р.І. Представник боржника Григорчук І.О. зазначила, що не ознайомлена з поясненнями розпорядника майна боржника щодо розгляду кредиторських вимог. Арбітражний керуючий Клименко Р.І. заявив клопотання про продовження процедури розпорядження майном боржника. Учасники справи не заперечували стосовно заявленого клопотання.
Ухвалою суду від 10.06.2024 клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Клименка Р.І. про продовження процедури розпорядження майном боржника задоволено; продовжено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Клименка Р.І. на 40 днів; відкладено розгляд справи на 22.07.2024 о 15:00, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 21 (корпус Б); встановлено учасникам справи та особам, які заявили грошові вимоги до боржника, строк до 15.07.2024 для подання суду своїх пояснень на рішення розпорядника майна боржника стосовно результатів розгляду вимог кредиторів; викликано у судове засідання учасників справи.
17.06.2024 від АТ «Банк Альянс» (ідентифікаційний код 14360506) надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 86 150 095,80 грн.
Ухвалою суду від 18.06.2024 прийнято заяву АТ «Банк Альянс» (ідентифікаційний код 14360506) про визнання забезпеченого кредитора боржника на суму 86 150 095,80 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні на 22.07.2024 о 15:00; зобов'язано боржника та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Клименка Р.І. розглянути заяву АТ «Банк Альянс» (ідентифікаційний код 14360506) з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.
17.07.2024 від ОСОБА_2 надійшла заява про вступ у справу як представника.
19.07.2024 від арбітражного керуючого Клименка Р.І. надійшло клопотання про продовження дії мораторію та процедури розпорядження майном боржника.
У судове засідання 22.07.2024 з'явились представник заявника Кепич І.В., представник боржника Григорчук І.О., представник АТ «Банк Альянс» адвокат Білан О.С. Інші учасники справи у судове засідання не з'явились, про час та місце судового засідання повідомлялись належним чином. Судом було оголошено клопотання арбітражного керуючого Клименка Р.І. про продовження дії мораторію та процедури розпорядження майном боржника та з'ясовано думку учасників справи щодо можливості його задоволення. Заперечень від осіб, присутніх у судовому засіданні, стосовно заявленого клопотання не надійшло.
Ухвалою суду від 22.07.2024 клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича про продовження строку процедури розпорядження майном боржника задоволено; продовжено строк процедури розпорядження майном боржника, повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича, а також мораторій на задоволення вимог кредиторів на 170 днів; відкладено розгляд справи у попередньому судовому засіданні на 14.10.2024 о 10:30; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.
14.10.2024 у судове засідання з'явились представник боржника Григорчук І.О., представник АТ «Банк Альянс» адвокат Білан О.С., представник ТОВ «Фастів Агро» Яковлев О.С. та арбітражний керуючий Клименко Р.І. Інші учасники справи у судове засідання не з'явились, про час та місце судового засідання повідомлялись належним чином. Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Клименком Р.І. було повідомлено про результати розгляду кредиторських вимог. Судом було з'ясовано наявність заперечень в учасників справи. Представник АТ «Банк Альянс» адвокат Білан О.С. зазначив, що вважає усю заборгованість ТОВ «Прувіс», окрім заборгованості перед АТ «Банк Альянс», забезпеченого кредитора, такою, що ґрунтується на штучних вимогах, стверджував, що особи, які заявили грошові вимоги до боржника, необгрунтовано підвищили орендну плату. На запитання суду щодо наявності доказів на підтвердження своїх доводів адвокат Білан О.С. повідомив, що такі докази відсутні. Судом було оголошено перерву у судовому засіданні на підставі ст. 216 ГПК України до 23.10.2024 об 11:45 год.
У судове засідання 23.10.2024 з'явились представник заявника Яковлев О.С., представник боржника Григорчук І.О., представник АТ «Банк Альянс» адвокат Білан О.С., представник ТОВ «Фастів Агро» Яковлев О.С. та арбітражний керуючий Клименко Р.І. Інші учасники справи у судове засідання не з'явились, про час та місце судового засідання повідомлялись належним чином. Представник боржника Григорчук І.О. повідомив, що пред'явлену йому заборгованість визнає повністю. Арбітражний керуючий Клименко Р.І. зазначив, що ним надано правову оцінку грошових вимог до боржника у своєму звіті щодо розгляду кредиторських заяв. Представник АТ «Банк Альянс» Білан О.С. просив суд відмовити у визнанні кредиторських заяв, що надійшли до боржника з підстав штучного створення грошових вимог. Доказів на підтвердження необґрунтованість кредиторських вимог суду не надав.
Ухвалою суду від 23.10.2024 визнано кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРУВІС" (ідентифікаційний код 42217874) Товариство з обмеженою відповідальністю "ФАСТІВ АГРО" (ідентифікаційний код: 43013772) на загальну суму 11 059 164,40 грн, з яких: 26 840,00 грн - судові витрати (перша черга); 10 806 975,20 грн - основна заборгованість (четверта черга); 225 349,17 грн - пеня (шоста черга); Адвокатське об'єднання «Тім Лекс» (ідентифікаційний код: 44264486) на загальну суму 324 722,66 грн, з яких: 6056,00 грн - судовий збір (перша черга); 318 666,66 грн - основний борг (четверта черга); Товариство з обмеженою відповідальністю «Акріс Агро» (ідентифікаційний код: 39187824) на загальну суму 16 962 462,05 грн, з яких: 6056,00 грн - судовий збір (перша черга); 4 171 734,73 грн - основний борг (четверта черга); 12 784 671,3 грн - штрафні санкції (шоста черга); Товариство з обмеженою відповідальністю «Реймакс» (ідентифікаційний код 39436817) на загальну суму 162 555,29 грн, з яких: 6056,00 грн - судовий збір (перша черга); 156 499,29 грн - основний борг (четверта черга); Товариство з обмеженою відповідальністю «Аграрні системні технології» (ідентифікаційний код: 04568089) на загальну суму 221 192,11 грн, з яких: 6056,00 грн - судовий збір (перша черга); 215 136,11 грн - основний борг ( четверта черга); Товариство з обмеженою відповідальністю «Зірка Карпат» (ідентифікаційний код: 41956145) на загальну суму 248 056,00 грн, з яких: 6056,00 грн - судовий збір (перша черга); 60 500,00 грн - основний борг ( четверта черга); 181 500,0 грн - штраф (шоста черга); Товариство з обмеженою відповідальністю «Технагро» (ідентифікаційний код: 42888637) на загальну суму 180 579,00 грн, з яких: 6056,00 грн - судовий збір (перша черга); 174 623,00 грн - основний борг ( четверта черга); постановлено внести окремо до реєстру вимог кредиторів боржника Акціонерне товариство «Банк Альянс» (ідентифікаційний код 14360506), грошові вимоги якого на загальну суму 86 135 475,13 грн забезпечені іпотекою майна боржника, а саме: групою об'єктів нерухомого майна, що знаходиться за адресою: Рівненська область, Гощанський район, с. Франівка, вул. Бригадна, 1/1, відповідно до Іпотечного договору від 05.11.2021, укладеного між ТОВ «Банк Альянс» та ТОВ «Прувіс»; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Клименка Р.І. сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі; зобов'язано розпорядника майна боржника у строк до 02.12.2024 письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (докази чого надати суду); зобов'язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 16.12.2024 збори кредиторів боржника (докази чого надати суду); визначено дату підсумкового засідання суду на 23.12.2024 о 13:45 год, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 7 (корпус Б).
14.10.2024 від АТ «Банк Альянс» надійшло клопотання про надання дозволу на звернення стягнення на майно, яке перебуває в заставі.
Ухвалою суду від 15.10.2024 призначено до розгляду клопотання Акціонерного товариства «Банк Альянс» про надання дозволу на звернення стягнення на майно, яке перебуває в заставі у судовому засіданні на 28.10.2024 о 14:15; встановлено учасникам справи строк до 25.10.2024 для подачі своїх пояснень/заперечень щодо клопотання Акціонерного товариства «Банк Альянс» про надання дозволу на звернення стягнення на майно; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.
Ухвалою суду від 28.10.2024 клопотання Акціонерного товариства «Банк Альянс» про звернення стягнення на предмет іпотеки задоволено; надано дозвіл Акціонерному товариству «Банк Альянс» (вул. Січових Стрільців, б. 50, м. Київ, 04053, ідентифікаційний код 14360506) на задоволення кредиторських вимог шляхом звернення стягнення у спосіб, встановлений законом або договором, зокрема, але не виключно, на прилюдних торгах у межах процедури виконавчого провадження, передбаченої Законом України «Про виконавче провадження», державним або приватним виконавцем з примусового виконання постанови Північно-Західного апеляційного господарського суду 16 травня 2023 року у справі № 918/1078/22 на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Прувіс» (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, пр. 302, оф. 1, ЄДРПОУ 42217874), яке є предметом іпотеки за Іпотечним договором, укладеним 05.11.2021 між Акціонерним товариством "Банк Альянс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Прувіс", який посвідчений 05.11.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Марченко А.В. та зареєстрований у реєстрі за № 746, а саме - на наступне нерухоме майно: група об'єктів нерухомого майна, що знаходиться за адресою: Рівненська область, Гощанський район, с. Франівка, вул. Бригадна, 1/1, що належить ТОВ "Прувіс" на праві приватної власності згідно договору купівлі-продажу від 05.10.2018:
- корпус для очистки зерна, площею 319,2 кв. м;
- лабораторний корпус Н-1, площею 27,7 кв. м;
- корпус для фасування та упаковки, площею 93,2 кв. м;
- зерносклад (літера по плану А-1), площею 1377,9 кв. м;
- піднавіс для збереження зерна (літера по плану Б-1, піднавіс для сіна № 1, піднавіс зерноплощадка № 2, зерноплощадка № 3), загальною площею 604,4 кв. м;
- дизельна електростанція (літера по плану В-1), загальною площею 70,7 кв. м;
- піднавіс-комора (літера по плану Г-1), загальною площею 672,2 кв. м;
- автовагова з прибудинковими приміщеннями (літера по плану Д-1), загальною площею 55,7 кв. м;
- будівля, контора, Ж-1 загальною площею 113,3 кв. м.
зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Прувіс" негайно на вимогу АТ «Банк Альянс» забезпечити фізичний доступ до предмета застави представникам АТ «Банк Альянс» та/або суб'єкту оціночної діяльності.
Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фастів Агро» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило задовольнити клопотання про забезпечення вимог кредиторів; ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.10.2024 у справі № 910/18239/23 про надання дозволу на звернення стягнення на предмет іпотеки скасувати та постановити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви Акціонерного товариства «Банк Альянс» про надання дозволу на звернення стягнення на предмет іпотеки.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фастів Агро» залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.10.2024 у справі № 910/18239/23 залишено без змін; справу № 910/18239/23 повернуто до Господарського суду міста Києва.
Ухвалою суду від 24.02.2025 призначено розгляд справи у підсумковому засідання суду на 07.03.2025 об 11:30 год; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.
31.03.2025 до суду від ТОВ «Фінансова компанія «Футура Фінанс» надійшло клопотання про заміну кредитора його правонаступником.
03.04.2025 до суду від АТ «Банк Альянс» надійшла заява про заміну кредитора правонаступником.
04.04.2025 до суду від ТОВ «Фастів Агро» надійшла заява про заміну кредитора правонаступником та продовження процесуальних строків.
07.04.2025 до суду від арбітражного керуючого Клименка Р.І. надійшло клопотання про заміну кредитора правонаступником та продовження процесуальних строків.
У судове засідання 07.04.2025 з'явились представник ТОВ «Фастів Агро» та зацікавленої особи ТОВ «Фінансова компанія «Футура Фінанс» адвокат Яковлев О.С., який підтримав клопотання про заміну кредитора АТ «БАНК АЛЬЯНС» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС».
Дослідивши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Футура Фінанс» про заміну кредитора у справі його правонаступником, суд дійшов наступних висновків.
Так, ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.101.2024 грошові вимоги Акціонерного товариства «Банк Альянс» (ідентифікаційний код 14360506) на загальну суму 86 135 475,13 грн внесено окремо до реєстру вимог кредиторів боржника, як такі, що забезпечені іпотекою майна боржника, а саме: групою об'єктів нерухомого майна, що знаходиться за адресою: Рівненська область, Гощанський район, с. Франівка, вул. Бригадна, 1/1, відповідно до Іпотечного договору від 05.11.2021, укладеного між ТОВ «Банк Альянс» та ТОВ «Прувіс». Визнані судом грошові вимоги Акціонерного товариства «Банк Альянс» (ідентифікаційний код 14360506) випливають з неналежного виконання боржником Договору № 21- 233/ЮК про відкриття невідновлювальної кредитної лінії (далі - Кредитний договір) з лімітом кредитування: 2 200 000,00 дол. США (два мільйони двісті тисяч дол. США 00 центів) та Іпотечного договору, посвідченого 05.11.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Марченком А.В. та зареєстровано в реєстрі за № 746 (надалі - Іпотечний договір), який було укладено з метою забезпечення виконання зобов'язань ТОВ «ДЕЙВЕСТ» за Кредитним договором.
Судом встановлено, що 18.12.2024 між АТ «БАНК АЛЬЯНС» (Первісний Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» (Новий кредитор, правонаступник») було укладено Договір факторингу.
Відповідно до вказаного Договору факторингу до нового кредитора ТОВ «ФУТУРА ФІНАНС» перейшли права вимоги за Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 21-233/ЮК від 05.11.2021 та Іпотечного договору, посвідченого 05.11.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Марченком А.В. та зареєстровано в реєстрі за № 746.
Крім того, встановлено, що 18.12.2024 між АТ «БАНК АЛЬЯНС» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» було укладено Договір відступлення прав за Договором іпотеки від 05.11.2021, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Марченко А.В. за реєстровим номером № 746. Також вбачається, що Договір відступлення прав за договором іпотеки було посвідчено нотаріально 18.12.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тригуб Є.О. за реєстровим № 11167.
Відповідно до п. 1.1. Договору відступлення прав за договором іпотеки на умовах, викладених у цьому Договорі, у зв'язку із укладенням між АТ «БАНК АЛЬЯНС» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» Договору факторингу від 18.12.2024 про відступлення права вимоги за Договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 21-233/ЮК від 05.11.2021 зі всіма змінами та доповненнями, що укладені між АТ «БАНК АЛЬЯНС» та ТОВ «ДЕЙВЕСТ» (код за ЄДРПОУ 39430951, місцезнаходження: 89607, Закарпатська обл., Мукачівський р-н, місто Мукачево, вул. Володимира Митрополита, будинок 36), Первісний іпотекодержатель АТ «БАНК АЛЬЯНС» відступає Новому іпотекодержателю ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» права за Іпотечним договором від 05.11.2021, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Марченко А.В. за реєстровим № 746, укладеним між Первісним іпотекодержателем та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРУВІС» (код ЄДРПОУ 42217874; місцезнаходження: 03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, приміщення 302, оф.1)
Відповідно до п. 1.10. Договору відступлення прав за договором іпотеки з моменту переходу прав Вимоги від АТ «БАНК АЛЬЯНС» (Первісного Іпотекодержателя) до Нового Іпотекодержателя даний Договір стає підставою для процесуального правонаступництва в усіх судових справах та виконавчих провадженнях та дає право Новому Іпотекодержателю подавати, як процесуальному правонаступнику усі необхідні процесуальні документи та користуватися іншими процесуальними правами у відповідних справах та провадженнях, в тому числі (але не обмежуючись) у:
- справі № 910/18239/23 про банкрутство ТОВ «ПРУВІС»;
- справі № 910/18239/23 (910/990/24) про визнання недійсним договору поставки № 04/09-2023-02 від 04.09.2023;
- справі № 918/1078/22 про стягнення на предмет іпотеки.
Відповідно до п. 2.1. Договору відступлення прав за договором іпотеки права за Іпотечним договором вважаються переданими з моменту підписання цього Договору та отримання АТ «БАНК АЛЬЯНС» оплати за відступлення прав вимог в розмірі та порядку, визначених умовами Договору факторингу, що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції про переказ коштів, виданою ПАТ «Акціонерний Банк «Банк Південний».
07.03.2025 на виконання умов Договору факторингу ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» сплатило АТ «БАНК АЛЬЯНС» суму фінансування шляхом безготівкового перерахування грошових коштів в розмірі 3 971 000,00 дол. США у гривневому еквіваленті, що складало 163 655 631,70 грн на його банківський рахунок, що підтверджується платіжною інструкцією № 13048110 від 07.03.2025, копія якої наявна у матеріалах справи. Також 07.03.2025 між ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» та АТ «БАНК АЛЬЯНС» було укладено акт приймання-передачі права вимоги, акт прийому-передачі документів за договором факторингу від 18.12.2024.
Отже, судом встановлено, що з 07.03.2025 ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРАФІНАНС» є Новим кредитором замість Первісного кредитора - АТ «БАНК АЛЬЯНС» у правовідносинах з ТОВ «ПРУВІС» за Іпотечним договором від 05.11.2021, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Марченком А.В. за реєстровим номером 746.
Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Крім того, відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 ГПК України допускається на будь - якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення.
Такий висновок узгоджується з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною в постанові від 16.06.2020 у справі № 922/4519/14.
Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 516 ЦК України), тому права боржника не порушені.
Отже, враховуючи викладене вище, на підставі встановлених обставин справи та наявних доказів, суд дійшов висновку про задоволення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Футура Фінанс» про заміну кредитора його правонаступником та відкладення розгляду справи у підсумковому судовому засіданні, про що поставляє ухвалу.
Керуючись Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 52, 234, 235, 255-257 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Футура Фінанс» про заміну кредитора його правонаступником - задовольнити.
2. Замінити кредитора Акціонерне товариство «БАНК АЛЬЯНС» (код ЄДРПОУ 14360506; 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців буд. 50) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФУТУРА ФІНАНС» (код ЄДРПОУ 44063892; 01014, м. Київ, вул. Бойчука Михайла, буд. 11- Б, офіс 2018).
3. Відкласти розгляд справи у підсумковому судовому засіданні на 09.06.2025 о 10:15 год, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 21 (корпус Б).
4. Копію ухвали направити учасникам справи.
Ухвала набрала законної сили 07.04.2025, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повна ухвала складена 06.05.2025.
Суддя Л.В. Омельченко