номер провадження справи 16/21/22
14.04.2025 Справа № 908/2252/22
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Петруніної С.О., розглянувши заяви (б/н від 25.12.2024, б/н від 03.02.2025 та б/н від 18.02.2025) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» (01024, м.Київ, вул.Велика Васильківська, 39, літера Г, кімнати № 3, 5, код ЄДРПОУ 42016484, скорочене найменування - ТОВ «ФК «Гаронна») про процесуальне правонаступництво, матеріали справи № 908/2252/22
Кредитор (ініціюючий) - Приватне акціонерне товариство «Запоріжвогнетрив» (69106, м.Запоріжжя, Північне шосе/вул. Теплична, 22 Б/1, код ЄДРПОУ 00191885)
Боржник - Приватне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь» (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12, код ЄДРПОУ 00191158), скорочене найменування - ПрАТ «МК «Азовсталь»
про банкрутство
Розпорядник майна - арбітражний керуючий Бугулян Олена Анатоліївна (адреса для листування: 04205, м.Київ, вул.Левка Лук'яненка, 29Б, оф.207)
За участі представників учасників:
від боржника - адвокат Зінченко М.В., довіреність
розпорядник майна /в режимі відеоконференції/ - арбітражний керуючий Бугулян О.А.
Ухвалою від 21.12.2022 у справі № 908/2252/22 Господарський суд Запорізької області відкрив провадження у справі про банкрутство Боржника - Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (код ЄДРПОУ 00191158), ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном Боржника, розпорядником майна Боржника призначив арбітражного керуючого Бугулян Олену Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1956 від 19.10.2020), попереднє засідання призначив на 20.03.2023, 11.00.
Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ «МК «Азовсталь» суд здійснив 21.12.2022 (номер публікації 69765).
Ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ) встановлено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Згідно з ч.6 ст.45 КУзПБ заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.
У зв'язку з великою кількістю кредиторів, які звернулися до суду в порядку ч.1 ст.45 КУзПБ, суд призначав розгляд заяв кредиторів й на наступні після 20.03.2023 дати - 21.03.2023, 22.03.2023, 23.03.2023.
У попередньому засіданні оголошувались перерви, на цей час попереднє засідання у справі триває.
Ухвалою від 21.03.2023 суд визнав грошові вимоги Приватного акціонерного товариства «Північний гірничо-збагачувальний комбінат» (50079, Дніпропетровська обл., м.Кривий Ріг, Терновський район, код ЄДРПОУ 00191023) до Боржника в розмірі 3 400 552 909,44 грн основного боргу, 272 044 232,75 грн неустойки та в розмірі 5368,00 грн судового збору.
26.12.2024 суд отримав у справу заяву про процесуальне правонаступництво (б/н від 25.12.2024) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» (01024, м.Київ, вул.Велика Васильківська, 39, літера Г, кімнати № 3, 5, код ЄДРПОУ 42016484), якою ТОВ «ФК «Гаронна» просить замінити кредитора у справі №908/2252/22 - Приватне акціонерне товариство «Північний гірничо-збагачувальний комбінат» на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна».
Ухвалою від 14.01.2025 у справі №908/2252/22 вказану заяву суд прийняв та призначив до розгляду в судовому засіданні на 12.02.2025, 12.00.
Водночас, 27.01.2025 від ТОВ «ФК «Гаронна» надійшла заява (б/н від 27.01.2025) про повернення без розгляду поданої заяви про процесуальне правонаступництво б/н від 25.12.2024.
Надалі, 03.02.2025 суд отримав від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» (01024, м.Київ, вул.Велика Васильківська, 39, літера Г, кімнати № 3, 5, код ЄДРПОУ 42016484) дві заяви про процесуальне правонаступництво (б/н від 03.02.2025):
- про заміну кредитора у справі №908/2252/22 - Компанії Metinvest B.V. на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» в частині вимог в сумі 700 000 000,00 грн;
- про заміну кредитора у справі №908/2252/22 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг» на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» в частині вимог в сумі 1 324 684 747,83 грн.
Зазначається, що ухвалою від 04.05.2023 суд, поміж з іншими, визнав заявлені грошові вимоги до Боржника (частково):
- Компанії Metinvest B.V. (Nassaulaan 2A, 2514JS 's-Gravenhage, The Hague, Netherlands, реєстраційний номер 24321697) - в розмірі 2 341 916 951,78 грн основного боргу та в розмірі 5368,00 грн судового збору (вимоги в розмірі 964,21 грн основного боргу відхилені);
- Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг» (69008, м.Запоріжжя, вул.Південне шосе, 80, каб.1, код ЄДРПОУ 34093721) - в розмірі 9 307 831 202,37 грн основного боргу, 597 836 175,10 грн неустойки та в розмірі 5368,00 грн судового збору (вимоги в розмірі 26 712 698,62 грн основного боргу (річні) відхилені).
Враховуючи, що ухвалою від 14.01.2025 у справі №908/2252/22 на 12.02.2025, 12.00 суд прийняв та призначив до розгляду іншу заяву ТОВ «Фінансова компанія «Гаронна» про процесуальне правонаступництво (б/н від 25.12.2024), ухвалою від 04.02.2025 заяви цього Товариства про процесуальне правонаступництво б/н від 03.02.2025 суд призначив на ті ж самі день та час.
Розпорядник майна надала свої письмові позиції (№ 02-04/36 та 02-04/37 від 06.02.2025) по заявах ТОВ «ФК «Гаронна» про заміну на правонаступника Приватного акціонерного товариства «Північний гірничо-збагачувальний комбінат» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг».
Ухвалою від 12.02.2025 суд розгляд заяв ТОВ «ФК «Гаронна» б/н від 25.12.2024 та б/н від 03.02.2025 відклав до 19.03.2025, 10.00.
Крім того.
Ухвалою від 30.01.2023 у справі № 908/2252/22 суд прийняв та призначив до розгляду у попередньому засіданні суду на 23.03.2023, 10.00 заяви ряду кредиторів, які були подані в межах встановленого ч.1 ст.45 КУзПБ строку та матеріали яких суд визнав достатніми для прийняття заяв до розгляду, в тому числі - заяву про визнання кредиторських грошових вимог (б/н, б/д, направлена 20.01.2023) Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерго-сервісна компанія «Ресурс-Інвест» (49000, м.Дніпро, вул.Сімферопольська, 21, кімн.706, код ЄДРПОУ 41463986).
За підсумками засідання 04.05.2023 суд вимоги ТОВ «Енерго-сервісна компанія «Ресурс-Інвест» розглянув по суті та визнав повністю.
19.02.2025 суд отримав у справу заяву (б/н від 18.02.2025) ТОВ «Фінансова компанія «Гаронна» за змістом якої заявник просить замінити кредитора - ТОВ «Енерго-сервісна компанія «Ресурс-Інвест» на правонаступника - ТОВ «Фінансова компанія «Гаронна» із сумою вимог до Боржника 40 980 773,90 грн.
Ухвалою від 03.03.2025 суд щойно зазначену заяву ТОВ «ФК «Гаронна» про процесуальну правонаступництво (б/н від 18.02.2025) суд прийняв та призначив до розгляду в судовому засіданні на 11.03.2025, 10.00. Цією ж ухвалою, на ці самі день та час суд переніс (з 19.03.2025, 10.00) розгляд інших заяв ТОВ «ФК «Гаронна» про процесуальне правонаступництво (б/н від 25.12.2024 та б/н від 03.02.2025).
На дату засідання суд отримав позиції розпорядника майна (б/н від 05.03.2025 та вих.№ 02-04/59 від 10.03.2025) по заявах ТОВ «ФК «Гаронна» щодо заміни ТОВ «Енерго-сервісна компанія «Ресурс-Інвест» та Компанії Metinvest B.V.
В судове засідання 11.03.2025 безпосередньо до зали судового засідання з'явився представник боржника, а також в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення «vkz.court.gov.ua» приєдналась розпорядник майна арбітражний керуючий Бугулян О.А.
Після дослідження та обговорення певних матеріалів по заявах ТОВ «ФК «Гаронна» в засіданні суд оголосив короткочасну перерву, після якої стався технічний збій, що унеможливило продовження засідання в режимі відеоконференцзв'язку та заслухати розпорядника майна, з огляду на що, а також в зв'язку з необхідністю витребування певних доказів суд вирішив засідання з розгляду заяв ТОВ «ФК «Гаронна» про процесуальне правонаступництво відкласти до 08.04.2025, 11.00, про що було винесено ухвалу від 11.03.2025.
ТОВ «ФК «Гаронна», згідно з ухвалою від 11.03.2025, з клопотанням про долучення документів до матеріалів справи (б/н від 14.03.2025) надало повні тексти договорів, покладених у підставу заяви про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерго-сервісна компанія «Ресурс-Інвест» (до заяви були додані витяги), а також платіжні документи в підтвердження виконання договорів в частині оплати за отримане право вимоги.
Засідання суду 08.04.2025 не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Ніколаєнка Р.А. на лікарняному. Про неможливість проведення засідання за зазначеної причини та подальше призначення судом іншої дати засідання відповідним учасникам до електронних кабінетів у системі «Електронний суд» ЄСІКС (за їх наявності) були надіслані повідомлення помічника судді, також учасники повідомлялись про теж саме секретарем судового засідання телефонограмами.
Після виходу з лікарняного суд призначив іншу дату наступного засідання по справі № 908/2252/22 для розгляду заяв ТОВ «Фінансова компанія «Гаронна» про процесуальне правонаступництво - на 14.04.2025, 11.00.
У це засідання з'явився представник Боржника, а також в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення «vkz.court.gov.ua» приєдналась розпорядник майна арбітражний керуючий Бугулян О.А.
Суд оголосив про додаткові документи, які надійшли на дату засідання.
Розпорядник майна підтримала свої письмові позиції по заявах ТОВ «ФК «Гаронна» (б/н від 03.02.2025 та б/н від 18.02.2025), згідно з якими арбітражний керуючий не має заперечень проти заміни кредиторів за заявленням цього Товариства.
Про відсутність заперечень по заявах ТОВ «ФК «Гаронна» зазначив також представник Боржника.
За підсумками засідання 14.04.2025 суд заявлення ТОВ «ФК «Гаронна» (далі, також - Заявник) вирішив, після оголошеної перерви у повідомлений час оголосив присутнім учасникам вступну та резолютивну частини постановленої ухвали.
Стосовно заяви ТОВ «ФК «Гаронна» про процесуальне правонаступництво б/н від 25.12.2024 зазначається наступне.
Ухвалою від 21.03.2023 суд, поряд з іншими, визнав грошові вимоги Приватного акціонерного товариства «Північний гірничо-збагачувальний комбінат» (50079, Дніпропетровська обл., м.Кривий Ріг, Терновський район, код ЄДРПОУ 00191023) до Боржника в розмірі 3 400 552 909,44 грн основного боргу, 272 044 232,75 грн неустойки та в розмірі 5368,00 грн судового збору.
Як згадано в описовій частині даної ухвали, Заявник, заявивши спочатку про заміну вказаного кредитора на правонаступника, згодом подав заяву про повернення цієї заяви без розгляду (б/н від 27.01.2025).
Таке заявлення є процесуальним правом ТОВ «ФК «Гаронна», яке не суперечить нормам ГПК України та КУзПБ, а також не порушує будь-чиїх прав чи охоронюваних законом інтересів, тому це заявлення суд прийняв та заяву ТОВ «ФК «Гаронна» про процесуальне правонаступництво (б/н від 25.12.2024) а саме: про заміну кредитора у справі №908/2252/22 - Приватне акціонерне товариство «Північний гірничо-збагачувальний комбінат» на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» - залишив без розгляду.
Щодо заяви ТОВ «ФК «Гаронна» про процесуальне правонаступництво (б/н від 03.02.2025), за якою Заявник просить замінити кредитора - Компанію Metinvest B.V. в частині вимог до Боржника в сумі 700 000 000,00 грн, суд встановив такі обставини.
Компанія Metinvest B.V. (Nassaulaan 2A, 2514JS 's-Gravenhage, The Hague, Netherlands, реєстраційний номер 24321697) заявила свої конкурсні грошові вимоги до ПрАТ «МК «Азовсталь» - Боржника у відповідності до вимог ч.1 ст.45 КУзПБ, заяву цього кредитора суд прийняв до розгляду у попередньому засіданні суду.
Ухвалою від 04.05.2023 суд визнав заявлені грошові вимоги Компанії Metinvest B.V. до Боржника частково - в розмірі 2 341 916 951,78 грн основного боргу та в розмірі 5368,00 грн судового збору (вимоги в розмірі 964,21 грн основного боргу відхилені);
До складових загальної суми основного боргу входять: 1 913 689 488,70 грн - основні зобов'язання за декількома договорами про відступлення права вимоги, 43 675 506,81 грн - 3% річних та 384 551 956,27 грн - втрати від інфляції. Одним з договорів, покладним у підставу заяви Компанії Metinvest B.V. з грошовими вимогами до Боржника, є Договір відступлення від 01.12.2022 з Компанією Metinvest International SA.
Матеріалами заяви ТОВ «ФК «Гаронна» про правонаступництво підтверджується, що 26.12.2024 між ТОВ «ФК «Гаронна», як Фактором, та Компанією Metinvest B.V. - Клієнтом укладений Договір факторингу №МКАС/2024/2 (далі - Договір факторингу, Договір).
За визначенням Договору факторингу (п.1.1):
- Боржник - юридична особа - Приватне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь» (код ЄДРПОУ 00191158, місцезнаходження: 69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12), яке має грошові зобов'язання перед Клієнтом за Договором відступлення від 01.12.2022 (надалі - Основний договір);
- Заборгованість - всі невиконані (несплачені) Боржником перед Клієнтом грошові зобов'язання за Основними договорами станом на день укладення цього Договору, які є грошовими вимогами Клієнта до Боржника в частині 700 000 000,00 грн, що визнані ухвалою Господарського суду Запорізької області від 04.05.2023 у справі №908/2252/22, а також які виникнуть в майбутньому;
- Право вимоги - право Клієнта, що відступається Фактору, відповідно до умов даного Договору, вимагати від Божника сплатити грошову суму в розмірі Заборгованості, визначеної даним Договором, строк платежу за якою настав.
У п.2.1 Договору факторингу визначено, що у відповідності до умов ст. 1077 Цивільного кодексу України та цього Договору, Клієнт відступає (передає) Факторові Права вимоги до Боржника за Основними договорами, детальний перелік яких наведено в цьому Договорі, що набуті Клієнтом в тому числі на підставі договорів відступлення, а Фактор зобов'язується сплатити грошові кошти на умовах факторингу у розмірі ціни договору за відступлене Право вимоги на умовах даного Договору.
За змістом п.2.2 Договору Фактор після переходу до нього права вимоги стає кредитором Боржника за Основними договорами та одержує право замість Клієнта вимагати від Боржника належного виконання ним в межах переданого (відступленого) права вимоги зобов'язань, відступлених за цим Договором.
За умовами п.5.1 Договору факторингу Клієнт на підставі цього Договору передає (відступає) Фактору, а Фактор за плату набуває Право вимоги до Боржника. Право вимоги переходить Фактору з дати набрання чинності цим Договором.
У п.5.2 Договору підкріплено, що загальний розмір заборгованості Боржника перед Клієнтом становить 700 000 000,00 грн.
У п.12.2 Договору факторингу встановлено, що Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками і скріплення їх підписів печатками сторін та діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов'язань. Зміни до Договору можуть бути внесені виключно шляхом укладення сторонами додаткових угод до цього Договору.
За умовами п.5.3, 5.4 Договору його сторони домовились, що для підтвердження дійсності права вимоги, що відступається, Клієнт зобов'язаний передати Фактору документацію, яка була отримана ним від Боржника або була згенерована в процесі взаємодії з Боржником та/або третіми особами за Основними договорами, договорами відступлення та/або у зв'язку з ним (будь-які супутні процеси, переговори, провадження тощо) в частині, що стосується права вимоги (документи і відповідну інформацію) по Акту прийому-передачі документації протягом 30-ти робочих днів з дня укладання даного Договору. Факт і момент передачі зазначеної документації ніяким чином не впливають на момент набуття Новим кредитором права вимоги до Боржника. В момент (дату) переходу Права вимоги Клієнт зобов'язаний підписати з Фактором Акт прийому-передачі права вимоги.
Разом з Договором факторингу, який підписаний та скріплений печатками з обох його сторін, Заявник представив Акт прийому-передачі права вимоги за Договором факторингу від 26.12.2024 та Акт прийому-передачі документації до Договору факторингу від 26.12.2024, які також підписані та скріплені печатками з обох сторін Договору, за змістом актів відображений перехід прав за Договором відступлення від 01.12.2022 та передача відповідної документації.
Боржник - ПрАТ «МК «Азовсталь» адресованим Компанії Metinvest B.V. листом вих.№01/111 від 25.12.2024 надав згоду на відступлення прав вимоги в частині вимог в сумі 700 000 000,00 грн за Договором відступлення від 01.12.2022, які підтверджені ухвалою Господарського суду Запорізької області від 04.05.2023 у справі №908/2252/22.
Щодо заяви ТОВ «ФК «Гаронна» про процесуальне правонаступництво (б/н від 03.02.2025), за якою Заявник просить замінити кредитора - ТОВ «Метінвест Холдинг» в частині вимог до Боржника в сумі 1 324 684 747,83 грн, суд встановив такі обставини.
ТОВ «Метінвест Холдинг» (69008, м.Запоріжжя, вул.Південне шосе, 80, каб.1, код ЄДРПОУ 34093721) заявило свої конкурсні грошові вимоги до ПрАТ «МК «Азовсталь» - Боржника у відповідності до вимог ч.1 ст.45 КУзПБ, заяву цього кредитора суд прийняв до розгляду у попередньому засіданні суду.
Ухвалою від 04.05.2023 суд визнав заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг» грошові вимоги до Боржника частково - в розмірі 9 307 831 202,37 грн основного боргу, 597 836 175,10 грн неустойки та в розмірі 5368,00 грн судового збору (вимоги в розмірі 26 712 698,62 грн основного боргу (річні) - відхилені).
У підставу вимог покладено два договори, в тому числі Договір №1771328 про відступлення права вимоги від 08.12.2022, укладений ТОВ «Метінвест Холдинг» з Компанією Metinvest Internetional SA, на підставі цього Договору кредитор просив визнати грошові вимоги до Боржника в сумі 1 335 384 747,98 грн основного боргу (основне зобов'язання) і в цій частині суд визнав вимоги повністю.
Матеріалами заяви ТОВ «ФК «Гаронна» підтверджується, що 26.12.2024 між ТОВ «ФК «Гаронна», як Фактором, та ТОВ «Метінвест Холдинг» - Клієнтом укладений Договір факторингу №МКАС/2024/1 (далі - Договір факторингу, Договір).
За визначенням Договору факторингу (п.1.1):
- Боржник - юридична особа - Приватне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь» (код ЄДРПОУ 00191158, місцезнаходження: 69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12), яке має грошові зобов'язання перед Клієнтом за Договором №1771328 від 08.12.2022 про відступлення права вимоги (надалі - Основний договір);
- Заборгованість - всі невиконані (несплачені) Боржником перед Клієнтом грошові зобов'язання за Основним договором станом на день укладення цього Договору, які є грошовими вимогами Клієнта до Боржника в загальній сумі 1 324 684 747,83 грн, що визнані ухвалою Господарського суду Запорізької області від 04.05.2023 у справі №908/2252/22, а також які виникнуть в майбутньому;
- Право вимоги - право Клієнта, що відступається Фактору, відповідно до умов даного Договору, вимагати від Божника сплатити грошову суму в розмірі Заборгованості, визначеної даним Договором, строк платежу за якою настав.
У п.2.1 Договору факторингу визначено, що у відповідності до умов ст. 1077 Цивільного кодексу України та цього Договору, Клієнт відступає (передає) Факторові Права вимоги до Боржника за Основними договорами, детальний перелік яких наведено в цьому Договорі, що набуті Клієнтом в тому числі на підставі договорів відступлення, а Фактор зобов'язується сплатити грошові кошти на умовах факторингу у розмірі ціни договору за відступлене Право вимоги на умовах даного Договору.
За змістом п.2.2 Договору Фактор після переходу до нього права вимоги стає кредитором Боржника за Основними договорами та одержує право замість Клієнта вимагати від Боржника належного виконання ним в межах переданого (відступленого) права вимоги зобов'язань, відступлених за цим Договором.
За умовами п.5.1 Договору факторингу Клієнт на підставі цього Договору передає (відступає) Фактору, а Фактор за плату набуває Право вимоги до Боржника. Право вимоги переходить Фактору з дати набрання чинності цим Договором.
У п.5.2 Договору підкріплено, що загальний розмір заборгованості Боржника перед Клієнтом становить 1 324 684 747,83 грн.
У п.12.2 Договору факторингу встановлено, що Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками і скріплення їх підписів печатками сторін та діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов'язань. Зміни до Договору можуть бути внесені виключно шляхом укладення сторонами додаткових угод до цього Договору.
За умовами п.5.3, 5.4 Договору його сторони домовились, що для підтвердження дійсності права вимоги, що відступається, Клієнт зобов'язаний передати Фактору документацію, яка була отримана ним від Боржника або була згенерована в процесі взаємодії з Боржником та/або третіми особами за Основним договором, договорами відступлення та/або у зв'язку з ним (будь-які супутні процеси, переговори, провадження тощо) в частині, що стосується права вимоги (документи і відповідну інформацію) по Акту прийому-передачі документації протягом 30-ти робочих днів з дня укладання даного Договору. Факт і момент передачі зазначеної документації ніяким чином не впливають на момент набуття Новим кредитором права вимоги до Боржника. В момент (дату) переходу Права вимоги Клієнт зобов'язаний підписати з Фактором Акт прийому-передачі права вимоги.
Разом з Договором факторингу, який підписаний та скріплений печатками з обох його сторін, Заявник представив Акт прийому-передачі права вимоги за Договором факторингу від 26.12.2024 та Акт прийому-передачі документації до Договору факторингу від 26.12.2024, також підписані та скріплені печатками з обох сторін Договору, за змістом актів зафіксовано перехід прав за Договором №1771328 від 08.12.2022 про відступлення права вимоги та передача відповідної документації.
Боржник - ПрАТ «МК «Азовсталь»» адресованим ТОВ «Метінвест Холдинг» листом вих.№01/112 від 25.12.2024 надав згоду на відступлення прав вимоги в сумі 1 324 684 747,83 грн за Договором №1771328 від 08.12.2022 про відступлення права вимоги, які визнані ухвалою Господарського суду Запорізької області від 04.05.2023 у справі №908/2252/22.
Щодо заяви ТОВ «ФК «Гаронна» про процесуальне правонаступництво (б/н від 18.02.2025), за якою Заявник просить замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Енерго-сервісна компанія «Ресурс-Інвест» (ТОВ «ЕСК «Ресурс-Інвест») в частині вимог до Боржника в сумі 40 980 773,90 грн, суд встановив такі обставини.
Ухвалою від 30.01.2023 у справі № 908/2252/22 суд прийняв та призначив до розгляду у попередньому засіданні суду на 23.03.2023, 10.00 заяви ряду кредиторів, які були подані в межах встановленого ч.1 ст.45 КУзПБ строку та матеріали яких суд визнав достатніми для прийняття заяв до розгляду, в тому числі - заяву про визнання кредиторських грошових вимог (б/н, б/д, направлена 20.01.2023) Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерго-сервісна компанія «Ресурс-Інвест» (49000, м.Дніпро, вул.Сімферопольська, 21, кімн.706, код ЄДРПОУ 41463986).
Вказане Товариство зазначило про утворення заборгованості Боржника за виконані роботи по укладених сторонами договорами підряду, а саме: за Договором підряду № 2020/10ск/1291 від 29.10.2019 в сумі 79 248,00 грн, за Договором підряду № 2021/6 ск/2451 від 23.11.2020 в сумі 30 540 839,50 грн, за Договором підряду № 2022/47ск/3760 від 11.01.2022 в сумі 8 627 318,40 грн та за Договором підряду № 2021/134ск/3596 від 26.11.2021 в сумі 1 728 000,00 грн.
Суд визнав вимоги ТОВ «ЕСК «Ресурс-Інвест» до Боржника повністю, в загальному розмірі 40 975 405,90 грн основного боргу, також визнав вимоги в розмірі 5368,00 грн сплаченого за подання заяви про грошові вимоги до Боржника судового збору.
16.12.2024 учасник ТОВ «ЕСК «Ресурс-Інвест» вирішив відступити свої вимоги до Боржника за вказаними договорами підряду, а також по сумі судового збору, на користь ТОВ «ФК «Гаронна» (рішення № 10 від 16.12.2024).
Зазначається, що за умовами згаданих договорів підряду відступлення підрядником (ТОВ «ЕСК «Ресурс-Інвест») своїх прав та/або обов'язків третій особі допускається лише з письмової згоди замовника (ПрАТ «МК «Азовсталь»).
ТОВ «ЕСК «Ресурс-Інвест» листами від 17.12.2024, повідомивши про намір відступлення прав, звернулося до ПрАТ «МК «Азовсталь» за згодою на передачу прав. У відповідь на звернення, листами від 20.12.2024 Боржник надав згоду на відступлення прав по договорах підряду.
21.01.2025 між ТОВ «ЕСК «Ресурс-Інвест», як Первісний кредитором, та ТОВ «ФК «Гаронна» - Новим кредитором укладено чотири договори про відступлення прав у відношенні кожного договору підряду на аналогічних умовах:
- Договір відступлення права вимоги № 04/2020_10ск_1291 від 21.01.2025 (далі - Договір № 1291),
- Договір відступлення права вимоги № 03/2021_134ск_3596 від 21.01.2025 (далі - Договір № 3596),
- Договір відступлення права вимоги № 01/2021_6ск_2451 від 21.01.2025 (далі - Договір № 2451),
- Договір відступлення права вимоги № 02/2022_47ск_3760 від 21.01.2025 (далі - Договір № 3760), далі разом - Договори.
За визначенням Договорів:
Боржник - юридична особа - Приватне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь» (код ЄДРПОУ 00191158, зареєстровано за адресою: 69008, Україна, Запорізька обл., м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб. 12), яка має грошові зобов'язання перед Первісним кредитором за:
- Договором підряду № 2020/10ск/1291 від 29.10.2019, укладеним Боржником, як Замовником, і Первісним кредитором, як Підрядником (Договір № 1291),
- Договором підряду № 2021/6 ск/2451 від 23.11.2020, укладеним Боржником, як Замовником, і Первісним кредитором, як Підрядником (Договір № 2451),
- Договором підряду № 2021/134ск/3596 від 26.11.2021, укладеним Боржником, як Замовником, і Первісним кредитором, як Підрядником (Договір № 3596),
- Договором підряду № 2022/47ск/3760 від 11.01.2022, укладеним Боржником, як Замовником, і Первісним кредитором, як Підрядником (Договір № 3760);
Заборгованість - частина невиконаних (несплачених) Боржником грошових зобов'язань перед Первісним кредитором, визначених даним Договором, зокрема:
- право вимоги основного боргу у сумі 79 248,00 грн, який виник на підставі Договору підряду № 2020/10ск/1291 від 29.10.2019 (Договір № 1291),
- право вимоги основного боргу у сумі 30 540 839,50 грн, який виник згідно Договору підряду № 2021/6 ск/2451 від 23.11.2020 (Договір № 2451),
- право вимоги основного боргу у сумі 1 728 000,00 грн, який виник на підставі Договору підряду № 2021/134ск/3596 від 26.11.2021 (Договір № 3596),
- право вимоги основного боргу у сумі 8 627 318,40 грн, який виник на підставі Договору підряду № 2022/47ск/3760 від 11.01.2022, а також право вимоги відшкодування судових витрат зі сплати судового збору у розмірі 5368,00 грн, визнаного ухвалою Господарського суду Запорізької області від 04.05.2023 в межах провадження у справі № 908/2252/22 про банкрутство ПрАТ «МК «Азовсталь»;
Право вимоги - право вимоги Первісного кредитора до Боржника в межах Заборгованості, визначеної даним Договором, строк платежу за якою настав.
У п.2.1 Договорів узгоджено: У відповідності до умов цього Договору Первісний кредитор відступає (поступається) Новому кредитору Право вимоги до Боржника, що належить Первісному кредитору та обумовлено даним Договором, а Новий кредитор набуває Право вимоги та зобов'язується сплатити Первісному кредитору грошові кошти у розмірі Ціни поступки (Ціни договору) за відступлене Право вимоги на умовах даного Договору.
За умовами п.2.2 Договорів Новий кредитор після переходу до нього Права вимоги стає кредитором за Договором підряду, вказаному в цьому Договорі, укладеному між Боржником і Первісним кредитором, з усіма правами Первісного кредитора, у тому числі, але не виключно, з підстав зазначеного Договору підряду та провадження у господарській справі № 908/2252/22, в частині суми Заборгованості, обумовленої даним Договором, та одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника належного виконання ним зобов'язань в межах переданого (відступленого) права вимоги.
У п.5.3, 5.4 Договорів передбачено, що для підтвердження дійсності Права вимоги, що відступається, Первісний кредитор зобов'язаний передати Новому кредитору документацію, яка була отримана ним від Боржника та/або була згенерована в процесі взаємодії з Боржником та/або третіми особами за укладеними правочинами та/або у зв'язку з ними (будь-які супутні процеси, переговори, провадження тощо) в частині, що стосується Права вимоги (документи і відповідну інформацію) по Акту прийому-передачі документації в день підписання сторонами цього Договору.
Згідно з п.5.4 Договорів Право вимоги до Боржника переходить Новому кредитору в момент (дату) перерахування Новим кредитором суми, що вказана у п.6.1 Договору.
У п.6.1 Договорів узгоджена Ціна поступки за Право вимоги.
Відповідно до п.5.5 Договорів з моменту переходу до Нового кредитора Право вимоги стає дійсним для Нового кредитора. Разом з Правом вимоги до Нового кредитора переходять всі інші пов'язані з ними права, в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав.
Згідно з п. 12.2 Договорів: Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками і скріплення їх підписів печатками сторін та діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов'язань.
Договори, а також представлені акти прийому-передачі документації від 21.01.2025 до них підписані та скріплені печатками з обох сторін Договорів.
Представлені платіжні інструкції від 23.01.2025 підтверджують сплату Новим кредитором - ТОВ «ФК «Гаронна» та користь Первісного кредитора - ТОВ «ЕСК «Ресурс-Інвест» обумовлених у п.6.1 Договорів сум в рахунок ціни за набуття права вимоги.
23.01.2025 підписані та скріплені печатками сторін акти прийому-передачі права вимоги до Договорів.
Ст.512 Цивільного кодексу України передбачені підстави заміни кредитора у зобов'язанні та визначено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), правонаступництва.
Згідно ст.513 ЦК України правочин щодо заміни кре дитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Згідно з положеннями ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
За положеннями ст.516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
За вимогами ст.517 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
Ст.43 «Правонаступництво» Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі (ч.1). Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Доцільно зазначити, що процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв'язок матеріального і процесуального права.
Положеннями наведеної процесуальної норми (ст.43 КУзПБ) не обмежено коло випадків заміни особи у спірних правовідносинах, які можуть бути підставами для процесуального правонаступництва, а також стадію судового процесу, на якій може бути здійснено таке правонаступництво.
Матеріалами справи та встановленими обставинами, про які приведено вище, підтверджується набуття ТОВ «ФК «Гаронна» від Компанії Metinvest B.V. на умовах Договору факторингу №МКАС/2024/2 від 26.12.2024 права вимоги до Боржника у сумі 700 000 000,00 грн по невиконаних зобов'язаннях за Договором відступлення від 01.12.2022, грошові вимоги Компанії Metinvest B.V. до Боржника по яких визнані ухвалою господарського суду від 04.05.2023 у справі №908/2252/22.
Також підтверджується набуття ТОВ «ФК «Гаронна» від ТОВ «Метінвест Холдинг» на умовах Договору факторингу №МКАС/2024/1 від 26.12.2024 права вимагати від Боржника сплати 1 324 684 747,83 грн на підставі Договору №1771328 про відступлення права вимоги від 08.12.2022 по невиконаних зобов'язаннях, грошові вимоги ТОВ «Метінвест Холдинг» до Боржника по яких визнані ухвалою господарського суду від 04.05.2023 у справі №908/2252/22.
Рівно так є підтвердженим, що у відповідності до умов Договорів відступлення права вимоги № 04/2020_10ск_1291 від 21.01.2025, № 03/2021_134ск_3596 від 21.01.2025, № 01/2021_6ск_2451 від 21.01.2025 та № 02/2022_47ск_3760 від 21.01.2025 від ТОВ «ЕСК «Ресурс-Інвест» до ТОВ «ФК «Гаронна» перейшли права вимоги по невиконаних зобов'язаннях Боржника за договорами підряду № 2020/10ск/1291 від 29.10.2019, № 2021/6 ск/2451 від 23.11.2020, № 2021/134ск/3596 від 26.11.2021 та № 2022/47ск/3760 від 11.01.2022 у загальній сумі 40 975 405,90 грн основного боргу, а також по відшкодуванню судового збору, грошові вимоги ТОВ «ЕСК «Ресурс-Інвест» до Боржника по яких визнані ухвалою господарського суду від 04.05.2023 у справі №908/2252/22.
Отже, у зв'язку з тим, що відбулось правонаступництво у матеріальних відносинах, є наявними правові підстави для здійснення процесуального правонаступництва.
З огляду на приведене, заяви ТОВ «ФК «Гаронна» б/н від 03.02.2025 та б/н від 18.02.2025 про процесуальне правонаступництво суд задовольнив.
Керуючись ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 20, 52, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» про процесуальне правонаступництво (б/н від 25.12.2024), а саме: заміну кредитора у справі №908/2252/22 - Приватне акціонерне товариство «Північний гірничо-збагачувальний комбінат» на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» - залишити без розгляду.
2. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» про процесуальне правонаступництво (б/н від 03.02.2025), а саме: про заміну кредитора - Компанії Metinvest B.V. на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» в частині вимог в сумі 700 000 000,00 грн - задовольнити.
Замінити кредитора у справі № 908/2252/22 - Компанію Metinvest B.V. (Nassaulaan 2A, 2514JS 's-Gravenhage, The Hague, Netherlands, реєстраційний номер 24321697) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» (01024, м.Київ, вул.Велика Васильківська, 39, літера Г, кімнати № 3, 5, код ЄДРПОУ 42016484) в частині грошових вимог до Боржника в сумі 700 000 000,00 грн (основний борг).
3. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» про процесуальне правонаступництво (б/н від 03.02.2025), а саме: про заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг» на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» в частині вимог до Боржника в сумі 1 324 684 747,83 грн - задовольнити.
Замінити кредитора у справі № 908/2252/22 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг» (69008, м.Запоріжжя, вул.Південне шосе, 80, каб.1, код ЄДРПОУ 34093721) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» (01024, м.Київ, вул.Велика Васильківська, 39, літера Г, кімнати № 3, 5, код ЄДРПОУ 42016484) в частині грошових вимог до Боржника в сумі 1 324 684 747,83 грн (основний борг).
4. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» про процесуальне правонаступництво (б/н від 18.02.2025), а саме: про заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерго-сервісна компанія «Ресурс-Інвест» на правонаступника - ТОВ «Фінансова компанія «Гаронна» із сумою вимог до Боржника 40 980 773,90 грн - задовольнити.
Замінити кредитора у справі № 908/2252/22 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Енерго-сервісна компанія «Ресурс-Інвест» (49000, м.Дніпро, вул.Сімферопольська, 21, кімн.706, код ЄДРПОУ 41463986, нова адреса: 03083, м.Київ, пр.Науки, 50, оф.2) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» (01024, м.Київ, вул.Велика Васильківська, 39, літера Г, кімнати № 3, 5, код ЄДРПОУ 42016484) із сумою вимог до Боржника в розмірі 40 980 773,90 грн (40 975 405,90 грн основного боргу та 5368,00 грн судового збору).
Копії даної ухвали надіслати ТОВ «ФК «Гаронна», боржнику, розпоряднику майна, ТОВ «Метінвест Холдинг», Компанії Metinvest B.V., ТОВ «Енерго-сервісна компанія «Ресурс-Інвест», ПрАТ «Північний ГЗК» до кабінетів Електронного суду/на повідомлені адреси електронної пошти.
Контактні дані Господарського суду Запорізької області: вебсайт https://zp.arbitr.gov.ua; е-mail: inbox@zp.arbitr.gov.ua; номер Єдиного контакт-центру судової влади України (044) 207-35-46. Номер телефону гарячої лінії суду: (061) 764-89-30.
Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі «Судова влада України» в мережі Інтернет за вебадресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009.
Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст. 235 ГПК України.
Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. 254-259 ГПК України.
Повний текст ухвали складено та підписано 06.05.2025.
Суддя Р.А.Ніколаєнко