вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"06" травня 2025 р. Справа№ 910/14446/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Яценко О.В.
суддів: Хрипуна О.О.
Кравчука Г.А.
за участю секретаря судового засідання: Антонюк А.С.
за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 06.05.2025
розглянувши у відкритому судовому засіданні
матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «есі Білопілля»
на рішення Господарського суду міста Києва від 31.03.2025 (повний текст складено і підписано 01.04.2025)
у справі № 910/14446/24 (суддя О.В. Гумега)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «есі Білопілля»
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг»
2. Комунального підприємства Білопільської міської ради «Теплосервіс Білопілля»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 2 Білопільська міська рада
про визнання недійсним договору
Позов заявлено про визнання недійсним укладеного між позивачем (новий боржник), відповідачем 1 (кредитор) та відповідачем 2 (первісний боржник) договору про переведення боргу № 22-ПБ-7902 від 14.11.2022.
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що:
- оспорюваний договір є таким, що не направлений на настання правових наслідків, оскільки відповідно до п. 3.3 такого договору первісний боржник зобов'язується протягом 2 робочих днів з моменту набрання чинності цим договором передати новому боржнику всі документи, що стосуються предмету цього договору, проте вказане зобов'язання відповідач 2 не виконав, що свідчить про те, що борг на позивача не передавався, не відступався.
Вказане свідчить про те, що спірний договір суперечить положенням статей 526, 610, 629 ЦК, статті 193 ГК щодо належного виконання прийнятих зобов'язань, та не спрямований на настання правових наслідків, обумовлених ним, що є самостійною підставою для визнання правочину недійсним згідно з ч. 4 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 ЦК України;
- спірний договір укладений поза волею сторін, оскільки первісний боржник не мав права укладати даний договір без погодження з власником (Білопільською міською радою), як це передбачено Законом України «Про місцеве самоврядування в Україні» та Статутом відповідача 2.
Відповідач 1 проти задоволення позову заперечив, пославшись на те, що:
- позивач (новий боржник) не виконав взятий за спірним договором обов'язок зі сплати грошових коштів в порядку та на умовах, визначених договором постачання природного газу № 2523-НГТ-29 від 29.06.2021 переведення боргу за яким було предметом оспорюваного договору, а звернувся до суду з позовом, в якому просить суд визнати недійсним спірний договір про переведення боргу;
- ані умовами спірного договору, ані діючим законодавством не визначено, в який саме спосіб здійснюється передача документів, що стосуються правочину з переведення боргу, що дає підстави стверджувати, що документи були передані в належній комплектності та стані під час підписання цього договору. Крім того, договір переведення боргу був укладений 14.11.2022, тоді як позивач не надав жодних доказів звернення до відповідача 2 з вимогою надати первинні документи по спірному договору. Також, позивачем не зазначено, чи звертався він до суду з позовом до відповідача 2 про зобов'язання вчинити певні дії;
- посилання позивача на п. 4.5. та 4.6. Статуту відповідача 2 є недоречними, з огляду на те, що відповідач 2 не здійснював правочинів, передбачених зазначеними пунктами Статуту. Спірний договір був укладений відповідно до ст. 520-523 ЦК України. При цьому, Статут відповідача 2 та контракт, укладений між Білопільскою міської радою та директором відповідача 2 Гевлічем О.А., не містять обмежень щодо укладання спірного договору та не передбачають додаткового погодження укладання спірного договору з Білопільскою міської радою.
Відповідач 2 проти задоволення позову заперечив, пославшись на те, що при укладенні спірного договору про переведення боргу сторони усвідомлювали, що відповідно до ч. 5 ст. 203 ЦК України даний правочин спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, сторони чітко усвідомлювали правові наслідки укладення даного правочину, відтак такий договір укладений між належними сторонами та виражає їх волевиявлення, підстави для визнання цього договору недійсним відсутні.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 31.03.2025 у справі № 910/14446/24 у задоволенні позову відмовлено повністю.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог суд першої інстанції виходив з того, що позивачем не доведено суду належними та допустимими доказами наявності підстав для визнання спірного договору недійсним на підставі ч.ч. 3, 5 ст. 203, ч. 1 ст. 215, ст.. 234 ЦК України.
Вказаних висновків суд першої інстанції дійшов виходячи з того, що:
- позивачем не доведено суду факт не передачі йому первісним боржником (відповідачем 2) документів, що стосуються предмету спірного договору про переведення боргу, тоді як надані відповідачем 1 докази (листи позивача № 705 від 16.11.2022, № 110 від 12.03.2024, договір про договірне списання коштів № 1 від 22.11.2022 виписка АТ «Ощадбанк» за період з 14.11.2022 по 31.01.2025) свідчать про наявність у позивача документів, що стосуються предмету спірного договору про переведення боргу. Вказаним спростовуються твердження позивача про те, що спірний договір не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;
- з положень Статуту відповідача 2 та умов спірного договору про переведення боргу, не вбачається необхідності додаткового погодження з власником (Білопільською міською радою), укладення такого договору. При цьому контракт директора відповідача 2 також не містить обмежень щодо укладання спірного договору та не передбачає додаткового погодження його укладання з власником (Білопільскою міської радою) За таких обставин, доводи позивача про відсутність у відповідача 2 права укладати спірний договір про переведення боргу без погодження з власником не підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами.
Не погоджуючись із вказаним рішенням Товариство з обмеженою відповідальністю «есі Білопілля» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати оскаржуване судове рішення повністю і ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.
У апеляційній скарзі апелянт зазначив про те, що судове рішення місцевого господарського суду не відповідає вимогам ст. 263 ГПК України, оскільки висновки, викладені у рішенні суду першої інстанції, не відповідають встановленим обставинам справи, також судом першої інстанції порушенні норми процесуального права та неправильно застосуванні норм матеріального права.
У обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт послався на ті ж самі обставини, що і під час розгляду справи в суді першої інстанції
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2025 справа № 910/14446/24 передана на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Яценко О.В., судді Тищенко О.В., Гончаров С.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «есі Білопілля» на рішення Господарського суду міста Києва від 31.03.2025 у справі № 910/14446/24 залишено без руху на підставі ст. 174, ч. 2 ст. 260 ГПК України; надано скаржнику десять днів з моменту отримання ухвали для усунення недоліків апеляційної скарги - надання суду апеляційної інстанції доказів сплати судового збору в сумі 3 633,60 грн. у встановленому порядку.
15.04.2025 до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, в додатках до якої міститься платіжна інструкція № 1155 від 15.04.2025 про сплату судового збору в сумі 3 633,60 грн.
Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2025 № 09.1-08/964/25, у зв'язку з перебуванням суддів Тищенко О.В. та Гончарова С.А., які не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустках з 16.04.2025 по 25.04.2025 включно, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/14446/24.
Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.04.2025 справа № 910/14446/24 передана на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Яценко О.В., судді Мальченко А.О., Кравчук Г.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «есі Білопілля» на рішення Господарського суду міста Києва від 31.03.2025 у справі № 910/14446/24, постановлено розгляд справи здійснювати у судовому засіданні з повідомленням учасників справи, справу № 910/14446/24 призначено до розгляду на 06.05.2025 об 11 год. 20 хв., матеріали справи № 910/14446/24витребувано з Господарського суду міста Києва.
21.04.2025 матеріали цієї справи надійшли до Північного апеляційного господарського суду.
Розпорядженням в. о. керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 01.05.2025 № 09.1-08/1101/25 призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/14446/24 у зв'язку з перебуванням судді Мальченко А.О., яка входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, у відпустці з 05.05.2025 по 18.05.2025 включно.
Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.05.2025 справа № 910/14446/24 передана на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Яценко О.В., судді Хрипун О.О., Кравчук Г.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.05.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «есі Білопілля» на рішення Господарського суду міста Києва від 31.03.2025 у справі № 910/14446/24 прийнято до свого провадження визначеною колегією суддів (головуючий суддя (суддя-доповідач) Яценко О.В., судді Хрипун О.О., Кравчук Г.А.), учасників справи повідомлено, що розгляд апеляційної скарги відбудеться у раніше визначені дату та час, а саме 06.05.2025 об 11 год. 20 хв.
30.04.2025 представник позивача звернувся до суду з заявою про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.05.2025 вказану заяву задоволено.
02.05.2025 до суду від відповідача 1 та відповідача 2 надійшли відзиви на апеляційну скаргу, в яких заявники проти задоволення апеляційної скарги заперечили, з посиланням на ті ж самі обставини, що і в суді першої інстанції.
Станом на 06.05.2025 до Північного апеляційного господарського суду інших відзивів на апеляційну скаргу та клопотань від учасників справи не надходило.
Відповідач 2 та третя особа представників в судове засідання не направили.
Враховуючи належне повідомлення всіх учасників про час і місце судового розгляду апеляційної скарги, а також те, що явка представників учасників в судове засідання не визнана обов'язковою, колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги у відсутність представників відповідача 2 та третьої особи за наявними матеріалами апеляційного провадження.
Під час розгляду справи позивач апеляційну скаргу підтримав у повному обсязі та просив її задовольнити, представник відповідача 1 проти задоволення апеляційної скарги заперечив, просили залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
Згідно із ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, відзиву та інших письмових пояснень, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача 1, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення суду першої інстанції не підлягає зміні або скасуванню, з наступних підстав.
29.06.2021 відповідач 1 (постачальник) та відповідач 2 (споживач) уклали договір постачання природного газу № 2523-НГТ-29 (далі Договір постачання), в до п. 1.1 якого погодили, що постачальник зобов'язується поставити споживачеві природний газ, а споживач зобов'язується прийняти його та оплатити на умовах цього договору).
14.11.2022 відповідач 1 (кредитор), відповідач 2 (первісний боржник) та позивач (новий боржник) уклали договір про переведення боргу № 22-ПБ-7902 (далі Договір про переведення боргу), в п. 1.1 якого погодили, що за цим договором за згодою кредитора (відповідача 1) первісний боржник (відповідач 2) переводить на нового боржника (позивача) заборгованість, яка виникла у первісного боржника перед кредитором за Договором постачання (далі зобов'язання), що був укладений між первісним боржником та кредитором, станом на дату укладення цього договору, а новий боржник приймає на себе заборгованість первісного боржника у цьому зобов'язанні та замінює первісного боржника у зобов'язанні.
Згідно з п. 1.2 Договору про переведення боргу, кредитор (відповідач 1) дійсно дає згоду на заміну первісного боржника (відповідача 2) у зобов'язанні новим боржником (позивачем) та на укладання цього договору на встановлених у ньому умовах.
Відповідно до п. 2.1 Договору про переведення боргу сторони встановили, що сума боргу, яка переводиться на нового боржника (позивача) станом на дату укладення даного договору дорівнює 11 565 536,41 грн.
Згідно з п. 3.1 Договору про переведення боргу, за цим договором до нового боржника (позивача), переходять обов'язки первісного боржника (відповідача 2) щодо сплати суми заборгованості, що зазначена у п. 2.1 цього договору, а також штрафних санкцій, інфляційних втрат та відсотків, пов'язаних з невиконанням або неналежним виконанням первісним боржником своїх зобов'язань за Договором.
Відповідно до п. 3.2 Договору про переведення боргу новий боржник (позивач) зобов'язується перераховувати грошові кошти у сумі, зазначеній у п. 2.1 цього договору, в порядку та на умовах, визначених Договором постачання.
Згідно з п. 3.3 Договору про переведення боргу, первісний боржник (відповідач 2) зобов'язується протягом двох робочих днів з моменту набрання чинності цим договором передати новому боржнику (позивачу) всі документи, що стосуються предмету цього договору.
Відповідно до п. 6.1 Договору про переведення боргу цей договір набирає чинності з дати його підписання сторонами та скріплення їх підписів печатками сторін та діє до повного виконання сторонами свої зобов'язань за цим договором. Сторони погодились, що переведення боргу відбувається і новий боржник (позивач) набув зобов'язань за Договором постачання з моменту набрання чинності цим Договором про переведення боргу.
Звертаючись до суду з цим позовом позивач просить визнати недійним Договір.
Позивач вважає, що Договір про переведення боргу суперечить положенням ст.ст. 526, 610, 629 ЦК України, ст. 193 ГК України щодо належного виконання прийнятих зобов'язань та не спрямований на настання правових наслідків, обумовлених ним, що є підставою для визнання правочину недійсним згідно з ч. 5 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України. Крім того позивач також посилається на приписи ст. 234 ЦК України.
Правові позиції сторін детально наведені вище.
Суд першої інстанції у задоволенні позовних вимог відмовив, що колегія суддів вважає вірним, з огляду на таке.
Стаття 215 ЦК України встановлює, що:
- підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч. 1);
- недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним (ч. 2);
- якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3).
За змістом ст. 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов'язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.
Отже, ЦК України передбачає поділ недійсних правочинів на нікчемні та оспорювані. Так, за ступенем недійсності правочину вони поділяються на абсолютно недійсні з моменту їх вчинення (нікчемні) та відносно недійсні (оспорювані), які можуть бути визнані недійсними, але за певних умов.
Нікчемним (абсолютно недійсним) є той правочин, недійсність якого прямо передбачена законом. Відповідно до положень ч. 2 ст. 215 ЦК України визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Правочини є безспірно нікчемними, якщо усувається оціночність їх сприйняття і абсолютно зрозуміло, що вони вчинені з таким порушенням закону, яке позначається як підстава їх нікчемності, тому ніякого спору виникнути не може. Нікчемний правочин як завідомо недійсний не підлягає виконанню. На нікчемність правочину мають право посилатися і вимагати в судовому порядку застосування наслідків його недійсності будь-які заінтересовані особи.
У свою чергу оспорюваними є правочини, які ЦК України не визнає в імперативній формі недійсними, а лише допускає можливість визнання їх недійсними в судовому порядку за вимогою однієї зі сторін або іншої заінтересованої особи.
Таким чином, оспорюваним є правочин, який недійсний в силу визнання його таким судом на вимогу сторони чи заінтересованої особи. Оспорювані правочини викликають передбачені ними правові наслідки до тих пір, доки вони не оскаржені, однак якщо вони заперечуються (оскаржуються) стороною чи заінтересованою особою, то суд за наявності відповідних підстав визнає їх недійсними з моменту їх вчинення.
На відміну від нікчемного оспорюваний правочин на момент вчинення породжує для його сторін цивільні права та обов'язки, тому припускається дійсним. Водночас порушення умов дійсності правочинів в момент вчинення, як вже зазначалося, надає можливість одній зі сторін чи заінтересованій особі звернутися до суду з позовом про визнання такого правочину недійсним. Тобто якщо правочин не оспорюється, то є дійсним і створює відповідні юридичні наслідки.
Вказаний правовий висновок викладений в постанові Верховного Суду від 25.03.2021 у справі № 911/2961/19.
Вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.
Водночас, в силу припису ст. 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.
Таким чином, встановлення судом наявності або відсутності зазначених позивачем у поданому позові обставин належить до предмету доказування у даній справі.
Як вірно встановлено судом першої інстанції, аналіз умов Договору про переведення боргу не свідчить, що даний договір суперечить положенням ст.ст. 526, 610, 629 ЦК України та ст. 193 ГК України.
У позові, серед іншого, позивач стверджує про те, що Договір про переведення боргу є таким, що не направлений на настання правових наслідків, оскільки первісний боржник не виконав передбачене п. 3.3 Договору про переведення боргу зобов'язання щодо передачі новому боржнику (позивачу) всіх документів, що стосуються предмету цього Договору, що, на думку позивача, є порушенням істотних умов договору та свідчить про те, що борг новому боржнику не передавався та не відступався.
Щодо вказаного колегія суддів зазначає наступне.
Пунктом 3.3 Договору про переведення боргу встановлено, що первісний боржник (відповідач 2) зобов'язується протягом двох робочих днів з моменту набрання чинності цим договором передати новому боржнику (позивачу) всі документи, що стосуються предмету цього договору.
Згідно з п. 6.1 Договору про переведення боргу, цей договір набирає чинності з дати його підписання сторонами та скріплення їх підписів печатками сторін та діє до повного виконання сторонами свої зобов'язань за цим договором.
Враховуючи дату підписання Договору про переведення боргу (14.11.2022) та умови п. 3.3 цього договору, первісний боржник (відповідач 2) повинен був передати новому боржнику (позивачу) всі документи, що стосуються предмету Договору про переведення боргу не пізніше 16.11.2022.
Як вбачається зі змісту Договору про переведення боргу, умовами цього договору не визначено, у який саме спосіб здійснюється передача документів, що стосуються предмету Договору про переведення боргу.
Слід зауважити на тому, що Договір про переведення боргу був укладений 14.11.2022, а стверджуючи при подачі даного позову до суду у листопаді 2024 року про те, що відповідач 2 не виконав свої зобов'язання згідно п. 3.3 Договору про переведення боргу щодо передачі новому боржнику всіх документів, позивач не надав суду жодних доказів на підтвердження того, що він звертався до відповідача 2 з вимогою надати первинні документи по спірному договору, які б свідчили, що у позивача були відсутні такі документи.
Твердження позивача у позовній заяві про відсутність у нього примірника оригіналу Договору про переведення боргу суд першої інстанції цілком вірно оцінив критично, зазначивши, що: відповідно до п. 6.2 цього договору сторони підтвердили, що цей договір складений у трьох оригінальних автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу - по одному для кожної сторони цього договору; від імені позивача Договір про переведення боргу підписаний директором Низовим В.В.; матеріали справи не містять жодних доказів на підтвердження втрати позивачем оригінального примірника Договору про переведення боргу, а рівно доказів звернення позивача до відповідача 2 з вимогою про надання позивачу копії цього договору.
Слід зазначити і про таке.
У матеріалах справи містяться листи позивача на адресу відповідача 1 № 705 від 16.11.2022, № 110 від 12.03.2024, зі змісту яких вбачається, що позивач не заперечує факт укладення Договору про переведення боргу, а також підтверджує наявну у нього станом на 01.01.2024 заборгованість за спожитий природний газ за Договором про переведення боргу у сумі 11 565 536, 41 грн. (а.с. 96, 97 т. 1). При цьому вказані листи позивача не містять жодних зауважень щодо відсутності у позивача документів, що стосуються предмету Договору про переведення боргу, рівно як і вимог щодо витребування у відповідача таких документів.
22.11.2022 АТ «Ощадбанк» (Сторона 1, Банк), позивач (Сторона 2, Клієнт) та відповідач 2 (Сторона 3) уклали Договір про договірне списання коштів з рахунку Клієнта, що обслуговується Банком на підставі договору банківського обслуговування (а.с. 98-100 т. 1), в пп. 2.1 п. 2 якого погодили, що Банк та Клієнт домовилися з 22.11.2022 і до повного виконання грошових зобов'язань останнім, що виникли на підставі укладеного між Клієнтом (позивач) та Стороною 3 (відповідач 1) Договору постачання (Договір про переведення боргу №22-ПБ-7902) з урахуванням усіх додаткових договорів, угод, додатків, змін та доповнень до нього, укладених та тих що будуть укладені до нього, реалізовувати свої права та обов'язки за договором банківського обслуговування з урахуванням умов, зокрема, Клієнт доручає Банку та надає йому право здійснювати договірне списання коштів з рахунку Клієнта на поточний рахунок Сторони 3 для проведення розрахунків Клієнта із Стороною 3 за Договором постачання.
В матеріалах справи наявна виписка АТ «Ощадбанк» за період з 14.11.2022 по 31.01.2025 (а.с. 168-171 т. 1), яка підтверджує проведення АТ «Ощадбанк» договірного списання грошових коштів з позивача на рахунок відповідача за Договором про переведення боргу на виконання Договору постачання.
Отже, як вірно встановлено судом першої інстанції, вказані вище Договір про договірне списання коштів та виписка АТ «Ощадбанк» свідчать про вчинення позивачем та відповідачем 1 дій, направлених на виконання Договору про переведення боргу, зокрема, про вчинення позивачем дій, направлених на здійснення розрахунків за Договором постачання на виконання зобов'язань за Договором про переведення боргу, а вчинення таких дій передбачає наявність у позивача інформації та документів, які є необхідними для виконання ним зобов'язань за Договором про переведення боргу.
Вказане свідчить про те, що позивачем не доведено суду факт не передачі йому первісним боржником (відповідачем 2) документів, що стосуються предмету Договору про переведення боргу, тоді як надані відповідачем 1 докази (листи позивача № 705 від 16.11.2022, № 110 від 12.03.2024, Договір про договірне списання коштів № 1 від 22.11.2022 виписка АТ «Ощадбанк» за період з 14.11.2022 по 31.01.2025) свідчать про наявність у позивача документів, що стосуються предмету Договору про переведення боргу
Враховуючи наведене, доводи позивача про те, що спірний договір не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, є необґрунтованими, а відтак цілком вірно відхилені судом першої інстанції як безпідставні.
Щодо посилань позивача на відсутність у відповідача 2 права укладати Договір про переведення боргу без погодження з власником (Білопільською міською радою), слід зазначити про таке.
У обґрунтування вказаних тверджень позивач послався на пункти 4.5, 4.6, 5.1, 6.1 Статуту відповідача 2, затвердженого Рішенням міської ради восьмого скликання від 30.12.2021 № 647 (далі Статут).
Згідно з п. 4.5 Статуту, списання, продаж, здача в найм (оренду) фізичним та юридичним особам належних Підприємству транспортних засобів, обладнання, нежитлових приміщень та іншого майна відповідно до чинного законодавства здійснюється тільки після погодження з органом управління у випадках, передбачених чинним законодавством.
Пунктом 4.6 Статуту вирішено для забезпечення господарської діяльності відповідача 2 збільшити статутний фонд підприємства на суму 305 039,60 грн. і визначити його розмір 6 743 306,76 грн. Даний статутний фонд підприємства може змінюватися в процесі переоцінки, зносу та іншого.
Згідно з п. 5.1. Статуту, Підприємство в межах річних та перспективних планів фінансово-господарської діяльності, які затверджуються органом управління, планує свою діяльність, визначає стратегію та основні напрями розвитку.
Відповідно до п. 6.1. Статуту управління Підприємством здійснюється відповідно до цього Статуту на підставі поєднання прав власника щодо господарського використання грошових та матеріальних цінностей, самоврядування трудового, колективу, єдиноначальності. Підприємство очолює директор, який є одноособовим органом управління Підприємства.
Колегія суддів зазначає про те, що вищенаведені умови Статуту не забороняють відповідачу 2 укладати догори за якими би борг відповідача 2 був переведений на іншу особу, а також не встановлюють окремого порядку укладення таких договорів.
Відповідно ч. 1 ст. 6 та ч. 1 ст. 46 Закону України «Про місцеве самоврядування в України» первинним суб'єктом місцевого самоврядування, основним носієм його функцій і повноважень є територіальна громада села, селища, міста.
Згідно зі ст.ст. 26, 43 Закону України «Про місцеве самоврядування в України» комунальне підприємство створюється на сесії відповідної ради і оформляється рішенням останньої.
Відповідно до п. 1.1 Статуту відповідач 2 є об'єктом комунальної власності територіальної громади міста Білопілля Сумської області і здійснює свою діяльність відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту. Засновником і власником відповідача 2 (далі Підприємство) є Білопільська міська рада.
Пунктом 2.6 Статуту встановлено, що Підприємство має право укладати від свого імені угоди, зокрема договори (контракти) купівлі-продажу, лізингу, підряду, страхування майна, перевезення, зберігання, доручення, комісії, тощо, набувати майнових та особистих прав, нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем у суді, господарському та третейському судах України, а також у судах інших держав.
Відповідно до п. 6.1. Статуту управління Підприємством здійснюється відповідно до цього Статуту на підставі поєднання прав власника щодо господарського використання грошових та матеріальних цінностей, самоврядування трудового, колективу, єдиноначальності. Підприємство очолює директор, який є одноособовим органом управління Підприємства.
Пунктом 6.2. Статуту передбачено, що директор призначається на посаду шляхом укладання з ним Контракту і звільняється з посади власником або уповноваженим ним органом.
Відповідно до п. 6.3 Статуту Директор Підприємства самостійно вирішує питання його діяльності, за винятком тих, які віднесені Статутом до компетенції власника або уповноваженого ним органу.
Згідно з п. 6.4 Статуту Директор Підприємства: діє без довіреності від імені Підприємства (пп 6.4.2); розпоряджається коштами та майном відповідно до чинного законодавства (пп 6.4.3); укладає договори, видає довіреності, відкриває рахунки в установах.
Як вірно встановлено судом першої інстанції, посилання позивача на п. 4.5 та 4.6. Статуту є безпідставним з огляду на те, що відповідач 2 не здійснював правочинів, передбачених п. 4.5 Статуту (списання, продаж, здача в найм (оренду) фізичним та юридичним особам належних Підприємству транспортних засобів, обладнання, нежитлових приміщень та іншого майна), а п. 4.6. Статуту визначає збільшення статутного фонду Підприємства.
Предметом Договору про переведення боргу є переведення на нового боржника (позивача) заборгованості, яка виникла у первісного боржника (відповідача 2) перед кредитором (відповідач 1) за Договором постачання , а за наслідками укладення такого правочину відповідач 2 не здійснює списання, продаж, здачу в найм (оренду) фізичним та юридичним особам належних йому транспортних засобів, обладнання, нежитлових приміщень та іншого майна.
Отже, як вірно встановлено судом першої інстанції, з положень Статуту та умов спірного Договору про переведення боргу вбачається, що додаткового погодження з власником (Білопільською міською радою) укладення такого договору, як на цьому зауважує позивач, не потребувалося.
Колегія суддів зазначає і про те, що за умовами укладеного Білопільською міською радою Сумської області з Гевлічем О.А. (директор відповідача 2 та підписант спірного Договору про переведення боргу) Контракту від 12.10.2021 вказану особу призначено на посаду директора відповідача 2 терміном на 3 роки з 12.10.2021 по 11.10.2024.
В свою чергу, відповідно до умов п. 2.6, 2.7 Контракту від 12.10.2021, керівник має право, зокрема, діяти від імені підприємства, представляти його на всіх підприємствах, в установах та організаціях, укладати господарські та інші угоди,, видавати доручення, відкривати рахунки в банках; користуватися правом розпорядження коштів підприємства. Керівнику належать закріплені за ним повнноваження і права, які поширюються на підприємство законодавчими та іншими нормативними актами, якщо з указаних актів, статуту чи положення підприємства та вищестоящої організації, умов цього контракту не випливає інше.
Отже, як вірно встановлено судом першої інстанції, Контракт директора відповідача 2 також не містить обмежень щодо укладання спірного договору та не передбачає додаткового погодження його укладання з власником відповідача (Білопільскою міської радою).
Враховуючи наведене, доводи позивача про відсутність у відповідача 2 права укладати Договір про переведення боргу без погодження з власником не підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами.
За таких обставин судом першої інстанції цілком вірно відмовлено у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним укладеного між позивачем (новий боржник), відповідачем 1 (кредитор) та відповідачем 2 (первісний боржник) договору про переведення боргу № 22-ПБ-7902 від 14.11.2022. Рішення суду першої інстанції залишається без змін.
Щодо інших аргументів сторін колегія суддів зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у судовому рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10.02.2010). Названий Суд зазначив, що, хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).
Дослідивши матеріали наявні у справі, апеляційний суд робить висновок, що суд першої інстанції дав належну оцінку доказам по справі та виніс законне обґрунтоване рішення, яке відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи.
Доводи апеляційної скарги не спростовують висновку місцевого господарського суду з огляду на вищевикладене.
Виходячи з вищевикладеного, колегія суддів вважає, що скаржник не довів обґрунтованість своєї апеляційної скарги, докази на підтвердження своїх вимог суду не надав, апеляційний суд погоджується із рішенням Господарського суду міста Києва від 31.03.2025 у справі № 910/14446/24, отже підстав для його скасування або зміни в межах доводів та вимог апеляційної скарги не вбачається.
Враховуючи вищевикладене та вимоги апеляційної скарги, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «есі Білопілля» задоволенню не підлягає.
Відповідно до приписів ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору за звернення з цією апеляційною скаргою покладаються на апелянта.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 129, 252, 263, 267-271, 273, 275, 276, 281-285, 287 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «есі Білопілля» на рішення Господарського суду міста Києва від 31.03.2025 у справі № 910/14446/24 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 31.03.2025 у справі № 910/14446/24 залишити без змін.
3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.
Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст судового рішення складено 06.05.2025
Головуючий суддя О.В. Яценко
Судді О.О. Хрипун
Г.А. Кравчук