29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84
"05" травня 2025 р.Справа № 924/182/25
Господарський суд Хмельницької області у складі судді Гладюка Ю.В., при секретарі судового засідання Жиромській А.Ю., розглянувши матеріали заяви ОСОБА_1 , м. Київ з грошовими вимогами до боржника у справі
за заявою ОСОБА_2 , м. Київ
про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт", м. Кам'янець-Подільський
представники сторін:
від заявника (кредитора):не з'явився,
від боржника: Фурман В.В. згідно ордеру,
від арбітражного керуючого: не з'явився,
від кредитора: не з'явився,
встановив:
до Господарського суду ОСОБА_2 про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт".
Ухвалою суду від 24.02.2025 прийнято заяву ОСОБА_2 про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" до розгляду та призначено підготовче засідання по справі.
Ухвалою суду від 11.03.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" (32300, Хмельницька область, м. Кам'янець-Подільський, вул. Лесі Українки, 31, код ЄДРПОУ 39707095); визнано грошові вимоги ОСОБА_2 до товариства з обмеженою відповідальністю "Фітоліт" в розмірі: 5781038,00 грн. боргу та 30280,00 грн. сплаченого судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича; призначено попереднє засідання.
12.03.2025 судом здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою "Фітоліт" на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в мережі Інтернет.
14.04.2025 на адресу суду від ОСОБА_1 надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника в сумі 1 989 792,51 грн.
Ухвалою суду від 15.04.2025 заяву ОСОБА_1 про визнання грошових вимог прийнято та призначено до розгляду у попередньому судовому засіданні на 11:00 год. "05" травня 2025 р.
Представник кредитора ОСОБА_1 в судове засідання не з'явився, будь-яких клопотань не подав.
Представник боржника в судовому засіданні та у письмовій позиції щодо розгляду заяви ОСОБА_1 , сформованій у системі «Електронний суд" 29.04.25 частково визнає грошові вимоги, лише суми основної заборгованості: за договором №26/02-24ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 26.02.24 - 364 500,00 грн.; за договором №26/03-24ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 26.03.24 - 39 000,00 грн.; за договором №22/01-25ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 24.01.25 - 240 000,00 грн.; з договором №03/03-25ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 03.03.25 - 280 000,00 грн.; за договором оренди спецтехніки №01-10/2024 від 10.10.24 - 1 054 900,00 грн. Щодо нарахованих інфляційних втрат та 3% річних вважає їх неправомірно нарахованими, посилаючись на п. 18 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України.
Розпорядник майна Багінський А.О. в судовому засіданні та у повідомленні про результат розгляду грошових вимог кредиторів заявлених до боржника визнає грошові вимоги кредитора. Зазначає, що ОСОБА_1 , як вбачається із відомостей ЄДРПОУ, є діючим засновником та керівником боржника, який в розумінні ст. 1 КУзПБ є заінтересованою особою відносно боржника, а відтак ОСОБА_1 не має права вирішального голосу на зборах кредиторів.
Розглянувши заяву ОСОБА_1 про визнання грошових вимог до боржника суд враховує наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Заява ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника подана у межах строку, встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.
З матеріалів заяви вбачається, що 26 лютого 2024 року між ОСОБА_1 (позикодавець) та товариством з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» (позичальник) укладено договір №26/02-24ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики, відповідно до якого (п.1.1) позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти, шляхом внесення на поточний рахунок підприємства, а останній зобов'язується повернути позику в строк та на умовах, передбачених цим договором.
Відповідно до п.1.2 договору позичальнику позика надається на безвідсотковій основі.
Розмір позики становить 990 000.00 грн. (дев'ятсот дев'яносто тисяч гривень 00 копійок), які перераховуються на поточний рахунок позичальника однією сумою або частинами (п.2.1. договору).
Відповідно до п.3.1. договору позичальник зобов'язаний повернути позику до 31 грудня 2024 року.
03 квітня 2025 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Фітоліт» було підписано Акт звірки взаємних розрахунків з якого вбачається, що розмір неповернутих грошових коштів за договором №26/02-24ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 26.02.2024 року становить 364 500,00 грн.
У зв'язку з простроченням виконання грошового зобов'язання боржником, кредитором ОСОБА_1 здійснено нарахування інфляційних втрат в розмірі 7324,99 грн. грн. та 3% річних в розмірі 2876,05 грн. за період з 01.01.2025 по 06.04.2025.
26 березня 2024 року між ОСОБА_1 (позикодавець) та товариством з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» (позичальник) укладено договір №26/03-24ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики, відповідно до якого (п.1.1.) позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти шляхом внесення на поточний рахунок підприємства, а останній зобов'язується повернути позику в строк та на умовах, передбачених цим договором.
У п.1.2 договору зазначено, що позичальнику позика надається на безвідсотковій основі.
Відповідно до п. 2.1. договору розмір позики становить 290 000,00 грн., які перераховуються на поточний рахунок позичальника однією сумою або частинами.
Позичальник зобов'язаний повернути позику до 31 грудня 2024 року (п.3.1. договору).
03 квітня 2025 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Фітоліт» було підписано Акт звірки взаємних розрахунків з якого вбачається, що розмір неповернутих грошових коштів за договором №26/03-24ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 26.03.2024 року становить 39 000,00 грн.
У зв'язку з простроченням виконання грошового зобов'язання боржником, кредитором ОСОБА_1 здійснено нарахування інфляційних втрат в розмірі 783,74 грн. грн. та 3% річних в розмірі 307,73 грн. за період з 01.01.2025 по 06.04.2025.
24 січня 2025 року між ОСОБА_1 (позикодавцем) та товариством з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» (позичальником) укладено договір №24/01-25ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики.
Відповідно до п.1.1. договору в порядку та на умовах, визначених цим договором, позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти шляхом внесення на поточний рахунок підприємства, а останній зобов'язується повернути позику в строк та на умовах, передбачених цим договором.
Позичальнику позика надається на безвідсотковій основі (п.1.2. договору).
Згідно з п. 2.1. договору розмір позики становить 240 000,00 грн. (двісті сорок тисяч гривень 00 копійок), які перераховуються на поточний рахунок позичальника однією сумою або частинами.
Позичальник зобов'язаний повернути позику до 23 січня 2026 року (п.3.1. договору).
03 квітня 2025 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Фітоліт» було підписано Акт звірки взаємних розрахунків з якого вбачається, що розмір боргового зобов'язання ТОВ "Фітоліт" за договором №24/01-25ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 24.01.2025 року становить 240 000,00 грн.
03 березня 2025 року між ОСОБА_1 (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» (позичальник) укладено договір №03/03-25ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики, відповідно до якого (п.1.1.) позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти шляхом-внесення на поточний рахунок підприємства, а останній зобов'язується повернути позику в строк та на умовах, передбачених цим договором.
Позичальнику позика надається на безвідсотковій основі (п.1.2. договору).
Відповідно до п. 2.1. договору розмір позики становить 2 000 000,00 грн. (два мільйони гривень 00 копійок), які перераховуються на поточний рахунок позичальника однією сумою або частинами.
Позичальник зобов'язаний повернути позику до 23 січня 2026 року (п.3.1. договору).
03 квітня 2025 року між Фаригою В.А. та ТОВ «Фітоліт» було підписано Акт звірки взаємних розрахунків з якого вбачається, що розмір що розмір боргового зобов'язання боржника за договором №03/03-25ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 03.03.2025 року становить 280 000,00 грн.
01 жовтня 2024 року між фізичною особою-підприємцем Фаригою Вячеславом Анатолійовичем (орендодавець) та товариством з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» (орендар) укладено договір оренди спецтехніки №01-10/2024.
Відповідно до п.1.1. договору в порядку та на умовах, визначених цим договором, орендодавець зобов'язується передати в тимчасове платне володіння та користування транспортний засіб Автокран ЗИЛ, марка ЗИЛ 133ГЯ, реєстраційний номер НОМЕР_1 .
Строк оренди (користування) СТ яка передається у користування орендодавцеві складає 12 (дванадцять) місяців з моменту підписання даного договору ( п.4.1. договору).
Згідно з п.5.1. договору орендар проводить орендну оплату за користування переданою йому за цим договором спецтехнікою щомісячно із розрахунку вартості 1 погонного метра роботи спецтехніки: ціна за одиницю грн., без ПДВ 300 000 грн.
Відповідно до п. 5.2. договору загальна вартість договору складається із загальної вартості усіх щомісячних Актів на протязі дії цього договору.
Згідно п.6.2.1. договору орендар зобов'язується своєчасно сплачувати орендні платежі.
Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін (п.10.1. договору).
Відповідно до п.10.2. договору строк цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у п.10.1. цього договору, та закінчується 31 грудня 2025 року.
01 квітня 2025 року між ФОП Фаригою В.А. та ТОВ «Фітоліт» було підписано Акт звірки взаємних розрахунків з якого вбачається, що розмір не сплачених орендних платежів ТОВ "Фітоліт" за договором оренди становить 1 054 900,00 грн.
Судом враховується, що відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношенням, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Частиною 1 ст. ст. 610 Цивільного кодексу України визначено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно із ст. ст. 526, 527 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту.
Як передбачено ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Згідно з ч.1. ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).
Суд відмічає, що заборгованість за договором №26/02-24ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 26.02.24 в сумі 364 500,00 грн.; за договором №26/03-24ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 26.03.24в сумі 39 000,00 грн.; за договором №22/01-25ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 24.01.25 в сумі 240 000,00 грн.; з договором №03/03-25ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 03.03.25в сумі 280 000,00 грн.; за договором оренди спецтехніки №01-10/2024 від 10.10.24в сумі 1 054 900,00 грн. підтверджується наявними в матеріалах справи документами та визнається боржником.
Стосовно грошових вимог про нарахування інфляційних витрат на суму боргу та 3% річних судом враховується таке.
17 березня 2022 року набув чинності Закон України "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" № 2120-IX від 15 березня 2022 року (надалі - Закон № 2120). Його положення переважно регулюють питання оподаткування, але низка його норм стосується питань кредитування та іпотеки, встановлюючи нові правила, що підлягають застосуванню під час дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування.
Законом № 2120 внесено зміни до розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України та доповнено його пунктом 18, що встановлює нові правила звільнення позичальника від відповідальності в разі прострочення виконання ним своїх зобов'язань.
У відповідності до пункту 18 Перехідних положень ЦК України у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов'язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу, а також від обов'язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Установити, що неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24 лютого 2022 року за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем).
Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" №64/2022 від 24 лютого 2022 року, затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року №2102-IX, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.
В подальшому строк дії воєнного стану в Україні неодноразово продовжувався.
Тобто, інфляційні нарахування та 3% річних нараховані боржнику кредитором після 24 лютого 2022 року за порушення зобов'язання, що виникло у період дії в Україні воєнного стану, що суперечить вимогам пункту 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України.
За таких обставин, вимоги ОСОБА_1 про стягнення з боржника інфляційних втрат в розмірі 7324,99 грн. грн. та 3% річних в розмірі 2876,05 грн. за період з 01.01.2025 по 06.04.2025 за договором №26/02-24ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 26.02.24; інфляційних втрат в розмірі 783,74 грн. грн. та 3% річних в розмірі 307,73 грн. за період з 01.01.2025 по 06.04.2025 за договором №26/03-24ФП безвідсоткової поворотної фінансової позики від 26.03.24 є безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню.
Відповідно до ст.ст. 73, 74, ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно з ч. 6 ст. 45 Кодексу України з питань банкрутства, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.
За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.
Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.
Суд звертає увагу, що кредитором в прохальній частині заяви з грошовими вимогами кредитором допущено арифметичну помилку, а саме просить визнати грошові вимоги в сумі 1 989 792,51 грн., замість необхідного - 1 989 692,51 грн.
Враховуючи вищевикладене, дослідивши подану ОСОБА_1 заяву, беручи до уваги позицію сторін, суд вважає, що заяву ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника необхідно задовольнити частково та визнати грошові вимоги ОСОБА_1 до боржника у сумах: 1 978 400,00 грн. (сума боргу) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 6056,00 грн. судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Решту грошових вимог ОСОБА_1 суд відхиляє.
При цьому, суд відмічає, що відповідно до абз. 13 ч.2 ст. 47 КУзПБ конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів. Враховуючи, що ОСОБА_1 , є діючим засновником та керівником боржника, який в розумінні ст. 1 КУзПБ є заінтересованою особою відносно боржника, а відтак ОСОБА_1 не має права вирішального голосу на зборах кредиторів.
Керуючись ст.ст. 9, 45, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
постановив:
Заяву ОСОБА_1 з грошовими вимогами до товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт" задовольнити частково.
Визнати грошові вимоги ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_2 ) до товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт" (32300, Хмельницька область, м. Кам'янець-Подільський, вул. Лесі Українки, 31, код ЄДРПОУ 39707095) без права вирішального голосу на зборах кредиторів у сумах:
- 1 978 400,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів,
- 6056,00 грн. судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів.
Решту вимог відхилити.
Ухвала набирає законної сили 05.05.2025р. та може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст.ст. 255-257 ГПК України.
Суддя Гладюк Ю. В.
Віддрук. прим.: 1 - до справи, 2 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) реком. з повід. про вруч.
Боржнику, арбітражному керуючому, кредиторам надіслати ухвалу до ел.кабінету ЕС.
Надіслати на ел. пошту:
Заявнику ( ІНФОРМАЦІЯ_1 )
представнику Василюку А.П. ( ІНФОРМАЦІЯ_2 )