про повернення позовної заяви
21 квітня 2025 року Справа № 915/589/25
м. Миколаїв
Господарський суд Миколаївської області у складі судді Олейняш Е.М., розглянувши матеріали позовної заяви
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “ВД-Транс», вул. Пригодна, 60, м. Миколаїв, 54037 (код ЄДРПОУ 32883826) в інтересах якого виступає ОСОБА_1 (учасник (засновник) АДРЕСА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 )
до відповідача ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 )
про визнання недійсним (фіктивним) договору купівлі-продажу, скасування реєстрації транспортного засобу та витребування майна
без повідомлення (виклику) учасників
До Господарського суду Миколаївської області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю “ВД-Транс» в інтересах якого виступає ОСОБА_1 (учасник (засновник) Товариства) з позовною заявою до відповідача ОСОБА_2 , в якій просить суд:
1. Визнати недійсним (фіктивним) договір купівлі-продажу № 4841/2018/1087662 від 01.09.2018 укладений між ТОВ “ВД-Транс» та ОСОБА_2 , предметом якого є продаж транспортного засобу DAF, XF 105.460, 2012 рік випуску з ідентифікаційним номером VIN: НОМЕР_3 .
2. Скасувати реєстрацію за громадянином ОСОБА_2 транспортного засобу з ідентифікаційним номером VIN: НОМЕР_3 .
3. Витребувати від громадянина ОСОБА_2 транспортний засіб DAF, XF 105.460, 2012 рік випуску з ідентифікаційним номером VIN: НОМЕР_3 , та зобов'язати повернути його Товариству з обмеженою відповідальністю “ВД-Транс» (код ЄДРПОУ 32883826).
Підставою позову зазначено обставини, які полягають в тому, що на підставі фіктивного договору купівлі-продажу № 4841/2018/1087662 від 01.09.2018 директор ТОВ «ВД-Транс» ОСОБА_3 всупереч інтересам Товариства безоплатно передав зареєстрованому на той час засновнику ТОВ «ВД-Транс» ОСОБА_2 право власності на транспортний засіб DAF, XF 105.460, 2012 рік випуску з ідентифікаційним номером VIN: НОМЕР_3 , чим було завдано шкоду правам та інтересам ТОВ «ВД-Транс».
Учасник Товариства ОСОБА_1 обґрунтовує своє право звернутися до суду в інтересах Товариства наступним:
1. Правочин з відчуження транспортного засобу DAF, XF 105.460, 2012 рік випуску, VIN: НОМЕР_3 , укладено без згоди повноважних загальних зборів учасників, без згоди учасника Товариства ОСОБА_1 , при цьому інтерес учасника господарського товариства ОСОБА_1 полягає у збереженні певного майнового та фінансового стану товариства, його ліквідних активів, що обумовлює подання учасником товариства до суду позову про визнання недійсними вчинених цим товариством правочинів, які спрямовані на погіршення такого стану, є вочевидь збитковими для товариства, не мають зрозумілої економічної мети, вчиняються вочевидь усупереч інтересам товариства та майновим інтересам учасника товариства;
2. ОСОБА_1 є єдиним повноважним зареєстрованим на даний час учасником господарського товариства, проте її частка у статутному капіталі товариства складає 33,33%, інші 66,67% залишаються зареєстрованими за померлим (спадкодавцем) ОСОБА_4 . Таке становище не дозволяє Учаснику ОСОБА_1 провести загальні збори Товариства для вирішення питання щодо звільнення безвідповідального директора Товариства, дії якого суперечать інтересам Товариства, проте на даний час дозволяє ухвалювати рішення від імені товариства без урахування голосів інших учасників. Такий учасник має право звернутися до суду з позовом про визнання недійсним правочину, вчиненого господарським товариством, оскільки у такому випадку воля та інтереси учасника товариства повністю збігаються з волею та інтересами самого товариства;
3. В учасника господарського товариства ОСОБА_1 , який ініціює в суді визнання недійсним правочину, вчиненого товариством, існує об'єктивна неможливість у скликанні загальних зборів учасників товариства, у вирішенні питання про порушення або непорушення прав та законних інтересів товариства (його учасників) таким спірним правочином, обрання способів захисту інтересів Товариства, розгляд питання про зміну директора товариства, оскільки вимоги учасника ОСОБА_1 залишились без задоволення, а 66% статутного капіталу залишаються не прийнятими та не оформленими іншими спадкоємцями ОСОБА_4 ОСОБА_2 та ОСОБА_5 у зв'язку із втратою ними інтересу до Товариства після заволодіння ОСОБА_2 транспортними засобами Товариства та неможливість мати дохід від господарської діяльності;
4. Враховуючи значну вартість відчужених транспортних засобів, які протиправно вибули з власності Товариства, а також Статутні цілі і мету діяльності Товариства (з перевезення вантажів), компенсація господарському товариству збитків директором чи іншою посадовою особою такого господарського товариства не є рівнозначним способом захисту за ефективністю порівняно з визнанням договору недійсним.
5. Вчинивши дії на шкоду інтересам Товариства, що роблять неможливим досягнення мети діяльності Товариства, в умовах конфлікту інтересів на користь свого онука ОСОБА_2 , директор Товариства Сенін А.І., якого власно ОСОБА_2 і призначив, не зацікавлений у захисті інтересів Товариства, а тому компанія (Товариство) не може звернутися до конвенційних установ через органи, утворені (хоча і складом, визнаним рішенням суду незаконним) згідно з її статутом.
Позовні вимоги обґрунтовано приписами ст. 3, 13, 92, 96-1, 97, 202, 203, 215, 234, 655, 691 ЦК України, ст. 181 ГК України, ст. 29, 30, 31, 32, 39, 42 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», Статутом товариства та судовою практикою.
Дослідивши матеріали позовної заяви судом встановлено наступне.
Відповідно до ч. 2 ст. 162 ГПК України позовна заява подається до суду в письмовій формі і підписується позивачем або його представником або іншою особою, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи.
Відповідно до ч. 1 ст. 56 ГПК України сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника.
Відповідно до ч. 3 ст. 56 ГПК України юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.
Відповідно до ч. 1 ст. 58 ГПК України представником у суді може бути адвокат або законний представник.
Відповідно до ч. 1 ст. 53 ГПК України у випадках, встановлених законом, органи державної влади, органи місцевого самоврядування, фізичні та юридичні особи можуть звертатися до суду в інтересах інших осіб, державних чи суспільних інтересах та брати участь у цих справах.
Відповідно до ч. 1 ст. 54 ГПК України власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків, може (можуть) подати в інтересах такої юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.
Відповідно до ч. 2 ст. 54 ГПК України у разі відкриття провадження за таким позовом зазначена юридична особа набуває статусу позивача, але не вправі здійснювати свої процесуальні права та обов'язки без згоди власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів), який (які) подав (подали) позов. Посадова особа, до якої пред'явлений позов, не вправі представляти юридичну особу та призначати іншу особу для представництва юридичної особи в даній справі.
За змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 Цивільного кодексу України, частини першої статті 89 Господарського кодексу України, пункту 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов'язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 Цивільного кодексу України (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 (провадження № 12-45гс19, пункт 6.18).
Велика Палата Верховного Суду в п. 160-167 постанови від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц) зазначила, що необхідно розмежовувати звернення учасника до суду від свого імені і звернення від імені товариства.
Оскільки товариство та його учасники є різними суб'єктами права, кожний з яких має власне відокремлене майно, то виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов'язань чи іншого майнового тягаря спричиняє негативні наслідки саме для товариства, а не для його учасників. Із цих же причин учасник товариства та товариство не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом. Тому в цих випадках звернення учасника товариства з позовом від власного імені не допускається. За протилежного підходу було б можливим ініціювання різних судових процесів щодо одного і того ж предмета, зокрема з метою поставити учасником товариства (або товариством) під сумнів остаточність та правову визначеність постановленого в межах справи за участю товариства (або його учасника) судового рішення, яким вирішений спір (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07 липня 2020 року у справі № 910/10647/18 (провадження № 12-175гс19, пункт 7.48).
Водночас Велика Палата Верховного Суду звертає увагу, що майновий стан товариства не є байдужим для його учасників. Так, від такого стану може залежати як вартість частки учасника товариства, так і можливість прийняття товариством рішення про виплату учасникам дивідендів у тому чи іншому розмірі. Таким чином, хоча порушення прав товариства не є порушенням прав чи прямого (безпосереднього) інтересу учасника, але учасник може мати похідний інтерес у захисті прав товариства.
Необхідно також зазначити, що особа може мати похідний інтерес у захисті прав іншої особи не тільки у випадку, коли особа є учасником товариства. Похідний інтерес можуть мати, наприклад, кредитори боржника в захисті прав боржника у процедурі банкрутства, у виконавчому провадженні, у процедурі ліквідації банків (постанова Великої Палати Верховного Суду від 28 вересня 2021 року у справі № 761/45721/16-ц (провадження № 14-122цс20, пункти 72, 77, 78, 101, 105).
Похідний інтерес задовольняється через різні правові інститути.
Зокрема, до них належить інститут так званого похідного позову. Відповідно до частини першої статті 54 Господарського процесуального кодексу України власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків, може (можуть) подати в інтересах такої юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.
Відповідно до частин другої, третьої статті 54 Господарського процесуального кодексу України у разі відкриття провадження за таким позовом зазначена юридична особа набуває статусу позивача, але не вправі здійснювати свої процесуальні права та обов'язки без згоди власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів), який (які) подав (подали) позов. Посадова особа, до якої пред'явлений позов, не вправі представляти юридичну особу та призначати іншу особу для представництва юридичної особи в даній справі. До закінчення підготовчого засідання у справі інший співвласник (співвласники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) цієї юридичної особи має (мають) право приєднатися до поданого позову шляхом подання до суду відповідної заяви, після чого він (вони) набуває (набувають) таких самих процесуальних прав та обов'язків, як і власник (учасник, акціонер), який подав позов.
Отже, за похідним позовом учасник, член, акціонер набуває статусу процесуального представника юридичної особи, якій завдано збитків, але не має власного права на позов (у матеріальному значенні) до порушника. Як уже раніше зазначалося, відповідно до усталеної практики ЄСПЛ акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи. Такі висновки сформульовані у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28 вересня 2021 року у справі № 761/45721/16-ц (провадження № 14-122цс20, пункти 73-76).
Судом встановлено, що до Господарського суду Миколаївської області надійшла позовна заява (вх. № 5636/25 від 14.04.2025) Товариства з обмеженою відповідальністю “ВД-Транс» в інтересах якого виступає ОСОБА_1 (учасник (засновник) Товариства) до відповідача ОСОБА_2 про визнання недійсним (фіктивним) договору купівлі-продажу, скасування реєстрації транспортного засобу, витребування та зобов'язання відповідача повернути транспортний засіб Товариству.
Відповідно до відомостей з ЄДРЮОФОПГФ учасниками (засновниками) ТОВ "ВД-Транс" є: ОСОБА_4 (частка у статутному капіталі 33, 33 %), ОСОБА_6 (частка у статутному капіталі 33, 33 %), ОСОБА_5 (частка у статутному капіталі 33, 33%). Керівником (директором) Товариства зазначений ОСОБА_3 .
Позовна заява підписана учасником (засновником) Товариства ОСОБА_6 .
Як зазначено Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц) необхідно розмежовувати звернення учасника до суду від свого імені і звернення від імені товариства. ... товариство та його учасники є різними суб'єктами права...
Приписами ч. 3 ст. 56 ГПК України передбачено, що юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі в порядку самопредставництва або через представника. Крім того, статтею 54 ГПК України передбачено особливості участі у судовому процесі осіб, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах юридичної особи у спорах про відшкодування збитків, заподіяних її посадовою особою, а саме: 1) суб'єкт звернення - власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства; 2) предмет спору - вимога про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою. У разі відкриття провадження за таким позовом зазначена юридична особа набуває статусу позивача (ч. 2 ст. 54 ГПК України). Тобто, за умов дотримання вимог ст. 54 ГПК України учасник, член, акціонер набуває статусу процесуального представника юридичної особи, якій завдано збитків, але не має власного права на позов (у матеріальному значенні) до порушника.
Отже, слід розмежовувати право на захист порушеного, оспореного або невизнаного права з точки зору матеріального права, зокрема, ст. 16 ЦК України (встановлення судом наявності у позивача відповідного права, за захистом якого він звертається до суду, а також встановлення судом самого факту порушення, невизнання або оспорювання відповідачем належного позивачу права чи спростування вказаного факту, що встановлюється судом за результатами розгляду спору по суті), а також право на звернення до суду з точки зору процесуального права (наявність процесуальної правоздатності та дієздатності).
В даному випадку позивачем в позовній заяві зазначено Товариство в інтересах якого діє учасник товариства, а позовна заява підписана учасником цього товариства.
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що в спірному випадку учасник товариства ОСОБА_1 немає процесуальної дієздатності для звернення до суду з даним позовом в інтересах ТОВ «ВД-Транс», оскільки відсутні докази наявності повноважень на представництво інтересів юридичної особи в суді в розумінні ч. 3 ст. 56 ГПК України та повноважень на підписання позовної заяви від імені Товариства, яке зазначено позивачем, а приписи ч. 1, 2 ст. 54 ГПК України не підлягають застосуванню, оскільки предметом спору у даній справі є не вимога про відшкодування збитків, завданих юридичній особі (стягнення на користь юридичної особи), а вимога про визнання договору недійсним із застосуванням наслідків недійсності правочину.
Відповідно до п. 1 ч. 5 ст. 174 ГПК України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи також у разі, якщо заяву подано особою, яка не має процесуальної дієздатності, не підписано або підписано особою, яка не має права її підписувати, або особою, посадове становище якої не вказано.
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для повернення позовної заяви на підставі п. 1 ч. 5 ст. 174 ГПК України.
Відповідно до ч. 6 ст. 174 ГПК України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи не пізніше п'яти днів з дня її надходження або з дня закінчення строку на усунення недоліків.
Відповідно до ч. 8 ст. 174 ГПК України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.
Враховуючи, що позовна заява з додатками сформована за допомогою системи "Електронний суд" фактичне повернення позовної заяви з додатками у паперовій формі судом не здійснюється.
Керуючись ст. 162, 174, 232-235, 254-256 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позовну заяву (вх. № 5636/25 від 14.04.2025) і додані до неї документи повернути позивачу Товариству з обмеженою відповідальністю “ВД-Транс» в інтересах якого виступає ОСОБА_1 (учасник (засновник) Товариства).
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена у порядку та строки, визначені статтями 254-259 ГПК України.
Суддя Е.М. Олейняш