ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
15.04.2025Справа № 910/15471/24
За позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Тренд"
про стягнення грошових коштів,
Суддя Котков О.В.
Секретар судового засідання Данилюк М.Д.
Представники учасників справи:
від позивача: Пономаренко В.М.
від відповідача: не з'явився
В судовому засіданні 15.04.2025, відповідно до положень ст. 233, 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.
До Господарського суду міста Києва з позовом звернулося Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (далі - ПАТ "Укрнафта", позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Тренд" (далі - ТОВ "Бізнес Тренд", відповідач) про стягнення заборгованості у сумі 1 895 191,43 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов'язань за договором купівлі-продажу скрапленого газу № АК9НГ-УУБ/5-1-СГ від 21.10.2022 в частині своєчасної сплати вартості поставленого товару, у зв'язку з чим у відповідача утворилась заборгованість.
У позові ПАТ "Укрнафта" просить стягнути з відповідача основну заборгованість за договором в сумі 1 507 176,80 грн., інфляційні втрати у сумі 280 959,42 грн., 3 % річних у сумі 107 055,21 грн., що разом становить 1 895 191,43 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.12.2024 вказаний позов був прийнятий до розгляду, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, сторонам надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов'язки.
06.01.2025 від відповідача надійшов відзив на позов, у якому останній проти заявлених вимог заперечив, зазначив, що оскільки на виконання ухвали слідчого судді Личаківського районного суду міста Львова від 09.022023 у справі № 463/658/23 було вилучено, зокрема, оригінал договору № АК9НГ-УУБ/5-1-СГ від 21.10.2022 та видаткові накладні за цим договором, тому перевірити доводи, про які вказує позивач, відповідач немає можливості. Також вказав, що прострочення зобов'язання зі здійснення попередньої оплати за товар з його боку виникло внаслідок дії форс-мажорних обставин, які сталися через введення в країні воєнного стану. Крім того, зазначив, що позивачем було невірно застосовано строк для зарахування гарантійного внеску у якості штрафу, а сам факт нарахування матеріальних втрат є неправомірним, оскільки позивач лише ініціював початок процедури стягнення штрафу шляхом направлення відповідної вимоги.
08.01.2024 від позивача надійшла відповідь на відзив, у якій позивач проти доводів, викладених у відзиві відповідача заперечив, вважав їх безпідставними.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.02.2025, занесеною до протоколу судового засідання, підготовче провадження у справі було закрите, розгляд справи призначено по суті.
У судовому засіданні під час розгляду справи по суті 15.04.2025 представник позивача свої вимоги підтримав та обґрунтував, просив їх задовольнити.
Представник відповідача в судове засідання не з'явився, належним чином був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, про причини неявки суд не повідомив.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -
21.10.2022 між ПАТ "Укрнафта" (продавець), ТОВ "Бізнес Тренд" (покупець) та ТОВ "Українська універсальна біржа" (біржа) був укладений договір купівлі-продажу скрапленого газу № АК9НГ-УУБ/5-1-СГ (далі - договір).
Відповідно до п. 1.1, 1.2 вказаного договору на комерційному аукціоні з продажу скрапленого газу № 9НГ-УУБ, що відбувся 21.10.2022, покупець купує у продавця газ нафтовий скраплений марки А власного виробництва. Покупець зобов'язується оплатити та прийняти скраплений газ на умовах цього договору, а продавець зобов'язується передати покупцю скраплений газ відповідно до графіка поставки, вказаного в додатку № 1 до цього договору загальною кількістю 800,00 тонн.
Згідно з п. 2.1 договору вартість скрапленого газу по даному договору становить 31 767 536,00 грн.
Пунктом 3.1 договору передбачено, що продавець передає скраплений газ покупцю по кількості і якості на умовах EXW Долинський ГПЗ в пунктах передачі та в терміни, зазначені в додатку № 1 до цього договору. Умови транспортування скрапленого газу покупцем - автотранспортом.
Підпунктом 4.2.1 договору визначено, що покупець зобов'язаний сплатити на рахунок продавця, визначений цим договором, вартість скрапленого газу відповідно до п. 5.2 цього договору. Покупець проводить оплату газу по цьому договору шляхом перерахування грошових коштів на рахунок продавця, вказаний у розділі 10 цього договору (п. 5.1).
Згідно з п. 5.2 договору покупець здійснює попередню оплату за скраплений газ відповідно до пункту 5.1 договору за наступним графіком:
- термін відвантаження 3 декада жовтня - 1 декада листопада 2022 - 11 912 826,0 грн. - протягом трьох банківських днів з дати підписання договору;
- термін відвантаження 2 декада листопада 2022 року - 11 912 826,00 грн. - протягом трьох діб до початку декади;
- термін відвантаження 3 декада листопада 2022 - 7 941 884,00 грн. - протягом трьох діб до початку декади.
Остання сума, перераховується з урахуванням сплаченого біржі гарантійного внеску в сумі 1 507 176,80 грн. Біржа перераховує продавцю гарантійний внесок, який вона отримала від покупця для участі в аукціоні, відповідно до п. 4.3.1 договору (п. 5.3).
Відповідно до п. 6.4 договору якщо покупець не перерахував кошти у повному обсязі на рахунок продавця в терміни, визначені в п. 5.2 договору, гарантійний внесок покупця (отриманий продавцем відповідно до п. 4.3.1 договору в сумі, зазначеній у п. 5.2 договору) як штраф (компенсація) за неналежне виконання ним своїх зобов'язань залишається у продавця. Сума гарантійного внеску вважається зарахованою в сплату штрафу з моменту отримання покупцем про це повідомлення продавця. Сплата покупцем штрафу не звільняє його від неналежного виконання взятих на себе зобов'язань та відповідальності за їх порушення.
Пунктом 9.1 договору визначено, що він вступає в силу з дати його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов'язань.
Додатком № 1 до договору сторони погодили графік поставки скрапленого газу з 21 жовтня - 30 листопада 2022 року.
Згідно з ч. 1 статті 265 Господарського кодексу України (далі - ГК України) за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу (ч. 6 вказаної статті).
Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Статтею 669 ЦК України передбачено, що кількість товару, що продається, встановлюється у договорі купівлі-продажу у відповідних одиницях виміру або грошовому вираженні.
Відповідно до ст. 663 ЦК України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.
Обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов'язку передати товар (ч. 1 ст. 664 ЦК України).
Згідно зі ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.
Як встановлено судом, за умовами договору відповідач повинен був внести гарантійний платіж та здійснити попередню оплату за скраплений газ згідно з графіком, визначеним в п. 5.2 договору.
Із матеріалів справи вбачається, що гарантійний внесок ТОВ "Бізнес Тренд" був сплачений відповідно до умов договору ТОВ "Українська універсальна біржа", яке, у свою чергу, перерахувало позивачу відповідні грошові кошти у сумі 1 507 176,80 грн., що підтверджується платіжною інструкцією № 152 від 27.10.2022.
Також встановлено, що незважаючи на відсутність попередньої оплати у строк, передбачений у п. 5.2 договору, у період з 09.11.2022 по 11.11.2022 позивач поставив відповідачу скраплений газ на суму 8 525 613,05 грн., що підтверджується видатковими накладними № ДВГП-00973 від 09.11.2022, № ДВГП-00974 від 09.11.2022, № ДВГП-00975 від 09.11.2022, № ДВГП-00976 від 09.11.2022, № ДВГП-00977 від 10.11.2022, № ДВГП-00978 від 10.11.2022, № ДВГП-00979 від 10.11.2022, № ДВГП-00980 від 10.11.2022, № ДВГП-00982 від 11.11.2022, № ДВГП-00983 від 11.11.2022, № ДВГП-00984 від 11.11.2022, № ДВГП-00985 від 11.11.2022, підписані представниками позивача та відповідача без зауважень та претензій, що підтверджує факт виконання позивачем поставки за договором на вказану суму.
У свою чергу, відповідач сплатив частину попередньої плати у сумі 7 018 436,25 грн., яка була зарахована в рахунок траншу № 1 згідно з платіжною інструкцією № 22 від 16.11.2022.
Отже, у зв'язку з частковою оплатою поставленого товару (8 525 613,05 грн.) на суму 7 018 436,25 грн., позивачем заявлено про стягнення з відповідача основний борг у сумі 1 507 176,80 грн. (8 525 613,05 грн. - 7 018 436,25 грн.).
Частиною 1 ст. 193 ГК України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (ч. 7 ст. 193 ГК України).
Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Оскільки доказів належної оплати заборгованості відповідач не надав, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в частині стягнення з відповідача основного боргу у сумі 1 507 176,80 грн. підлягають задоволенню.
Щодо доводів відповідача про те, що прострочення виконання зобов'язання виникло не з його вини, а через форс-мажорні обставини, з наступних підстав.
Згідно зі ст. 218 ГК України, ст. 617 ЦК України учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов'язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення. У разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб'єкт господарювання за порушення господарського зобов'язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов'язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності. Не вважаються такими обставинами, зокрема, порушення зобов'язань контрагентами правопорушника, відсутність на ринку потрібних для виконання зобов'язання товарів, відсутність у боржника необхідних коштів.
Відповідно до ст. 14-1 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні" форс-мажорними обставинами (обставинами непереборної сили) є надзвичайні та невідворотні обставини, що об'єктивно унеможливлюють виконання зобов'язань, передбачених умовами договору (контракту, угоди тощо), обов'язків згідно із законодавчими та іншими нормативними актами.
Також за умовами п. 7.1 договору сторони звільняються від відповідальності за часткове або повне невиконання обов'язків по даному договору, якщо це невиконання є наслідком форс-мажорних обставин.
Згідно з п. 7.2 договору під форс-мажорними обставинами розуміють обставини, які виникають після підписання договору внаслідок передбачених сторонами подій надзвичайного характеру, включаючи аварії на газопереробних заводах та нафто-газотрубопроводах, аварійне відключення електроенергії, пожежі, землетруси, оповзні, інші стихійні лиха, вибухи, війни або військові дії. Дія таких обставин повинна бути підтверджена ТПП України або організацією, на яку Урядом покладено обов'язок по ліквідації таких обставин. Строк виконання зобов'язання відкладається відповідно до часу, протягом якого будуть діяти такі обставини.
Відповідно до п. 7.3 договору про настання таких обставин сторона, для якої вони наступили, повинна негайно повідомити другу сторону та аукціонний комітет в письмовому вигляді. У разі невиконання вимоги щодо повідомлення, сторона, що не виконує свої зобов'язання, позбавляється права посилатися на такі обставини.
За змістом ч. 3 ст. 14 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні" форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили), а також торговельні та портові звичаї, прийняті в Україні, засвідчує Торгово-промислова палата України за зверненнями суб'єктів господарської діяльності та фізичних осіб.
Разом з тим відповідач не надав суду передбачених законом доказів настання форс-мажорних обставин, зокрема, сертифікату, виданого відповідною торговельною палатою або іншим компетентним органом стосовно невиконання ТОВ "Бізнес Тренд" договору купівлі-продажу скрапленого газу № АК9НГ-УУБ/5-1-СГ від 21.10.2022.
Посилання відповідача на лист Торгово-промислової палати України № 2024/02.0-7.1 від 28.02.2022, яким засвідчено, що військова агресія Російської Федерації проти України є форс-мажорною обставиною та є підставою для звільнення його від відповідальності за договором № 307 від 21.12.2021, суд відхиляє з огляду на таке.
Згідно з позицією Верховного Суду, викладеною в постанові від 31.08.2022 у справі № 910/15264/21, між обставинами непереборної сили та неможливістю належного виконання зобов'язання має бути причинно-наслідковий зв'язок. Тобто неможливість виконання зобов'язання має бути викликана саме обставиною непереборної сили, а не обставинами, ризик настання яких несе учасник правовідносин.
Зі змісту листа ТПП № 2024/02.0-7.1 від 28.02.2022 вбачається, що він не містить ідентифікуючих ознак конкретного договору, контракту, угоди тощо, виконання яких стало неможливим через наявність форс-мажорних обставин (введення військового стану в Україні). Також вказаний лист ТПП видано без дослідження наявності причинно-наслідкового зв'язку між настанням вказаних обставин та неможливістю виконання відповідачем конкретного зобов'язання (поставки товару в строк). При цьому відповідачем, зі свого боку, не надано будь-яких доказів, що саме введення воєнного стану в країні призвело до унеможливлення виконання ТОВ "Бізнес Тренд" зобов'язань за договором № АК9НГ-УУБ/5-1-СГ від 21.10.2022.
У даному випадку ТОВ "Бізнес Тренд" лише констатує факт настання форс-мажорних обставин (обставини непереборної сили), однак, не доводить суду належними та достатніми доказами неможливість виконання умов договору (здійснення своєчасної оплати), що виключає можливість звільнення відповідача від відповідальності за неналежне виконання грошового зобов'язання.
Отже сама наявність вказаного листа ТПП № 2024/02.0-7.1 від 28.02.2022, так само як надана ТОВ "Бізнес Тренд" довідка банку № 423 від 07.09.2023 та посилання на вилучення у відповідача документів в ході кримінального провадження, не є підставою для звільнення останнього від відповідальності за неналежне виконання зобов'язання.
Щодо решти доводів відповідача суд зазначає, що право на судовий захист не може бути поставлене законом та іншими нормативно-правовими актами у залежність від використання суб'єктом правовідносин інших засобів правового захисту, у тому числі досудового врегулювання спору. Обрання певного засобу правового захисту, зокрема і досудового врегулювання спору, є правом, а не обов'язком особи, яка добровільно, виходячи із власних інтересів, його використовує (вказана позиція викладена у рішенні Конституційного Суду України у справі № 15-рп/2002 від 09.07.2002). За висновком суду зазначена обставина не є підставою для невиконання відповідачем своїх господарських зобов'язань.
Розглядаючи вимоги позивача про стягнення з ТОВ "Бізнес Тренд" інфляційних втрат у сумі 280 959,42 грн. та 3 % річних у сумі 107 055,21 грн. за період з 27.10.2022 по 15.11.2022, нарахованих за порушення грошового зобов'язання, суд врахував наступне.
Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу на те, що нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов'язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми. Подібні правові висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах № 703/2718/16-ц та № 646/14523/15-ц, від 13.11.2019 у справі № 922/3095/18, від 18.03.2020 у справі № 902/417/18.
Перевіривши розрахунок позивача інфляційної складової боргу та 3 % річних у межах заявлених періодів, зокрема, по траншу № 1 на суму фактично поставленого газу сумі 8 525 613,05 грн. - з 27.10.2022 по 15.11.2022, та 1 507 176,80 грн. за період з 16.11.2022 по 06.12.2024, суд зазначає, що нарахування в частині суми 8 525 613,05 грн. за період з 27.10.2022 по 15.11.2022 є правомірним.
Проте, нарахування інфляційних втрат та 3 % річних на суму заборгованості 1 507 176,80 грн. має здійснюватись з 11.05.2023 по 06.12.2024, оскільки зарахування гарантійного платежу у якості штрафу відповідно до п. 6.4 договору здійснюється з моменту отримання покупцем про це повідомлення продавця, яке було отримане відповідачем (повідомлення № 01/01-02/01/2131 від 01.05.2023) - 10.05.2023. Отже, сума гарантійного платежу 1 507 176,80 грн. набула правової природи штрафу відповідно до умов п. 6.4 договору 10.05.2023.
За таких обставин, враховуючи зазначений у розрахунку позивача період нарахування матеріальних втрат на суму 1 507 176,80 грн. та строк набуття гарантійного платежу правової природи штрафу, суд зазначає, що нарахування на суму неоплаченого газу 1 507 176,80 грн. має здійснюватись з 11.05.2023, а не з 16.11.2022, як помилково вказав позивач.
Таким чином, суд встановив, що з відповідача підлягають стягненню інфляційні втрати в сумі 187 081,07 грн. та 3 % річних у сумі 85 252,76 грн., тобто у меншому розмірі, ніж просив позивач.
За таких обставин, позов ПАТ "Укрнафта" підлягає частковому задоволенню.
Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Керуючись ст. 73, 86, 129, 219, 233, 236, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
1. Позов задовольнити частково.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Тренд" (04077, м. Київ, вул. Дніпроводська, буд. 1-А, офіс 1, ідентифікаційний код 39726825) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд. 3-5; ідентифікаційний код 00135390) заборгованість в сумі 1 507 176 (один мільйон п'ятсот сім тисяч сто сімдесят шість) грн. 80 коп., інфляційні втрати в сумі 187 081 (сто вісімдесят сім тисяч вісімдесят одна) грн. 07 коп., 3 % річних в сумі 85 252 (вісімдесят п'ять тисяч двісті п'ятдесят дві) грн. 76 коп., судовий збір в сумі 26 692 (двадцять шість тисяч шістсот дев'яносто дві) грн. 66 коп.
3. У задоволенні решти позовних вимог - відмовити.
4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено 02.05.2025 р.
Суддя О.В. Котков