Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
01 травня 2025 року м. ХарківСправа № 922/1167/25
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Калантай М.В.
розглянувши матеріали справи
за позовом Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", м.Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія "БОТіК", с.Веселе Харківської області , ОСОБА_1 , м.Лозова Харківської області , ОСОБА_2 , м.Лозова Харківської області
про стягнення 28 387 325,39 грн.
Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (надалі- позивач) звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю компанія "БОТіК" (надалі - перший відповідач), ОСОБА_1 (надалі - другий відповідач) та ОСОБА_2 (надалі - третій відповідач), в якому просить стягнути солідарно з відповідачів 28 387 325,39 грн., що складаються з:
- заборгованості за Кредитним договором №22-1KS0027 від 16.05.2022 у сумі 17523325,39грн.;
- заборгованості за Кредитним договором №22-1KS0027 від 16.05.2022 у сумі 10864000,00грн. та договором про надання державної гарантії на портфельній основі від 03.12.2021 №13110-05/555.
На підтвердження позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання першим відповідачем зобов'язань за кредитним договором №22-1KS0027 від 16.05.2022, внаслідок чого у нього станом на 25.03.2025 виникла заборгованість в загальному розмірі 28387325,39грн., у т.ч.: 2716000,00грн. сума заборгованості за кредитом (основним боргом), 13682830,88грн. процентів за користування кредитом, 12231,89грн. комісії за управління активами, 1112262,62грн. штрафів, 10864000,00грн. заборгованості згідно договору про надання державної гарантії на портфельній основі від 03.12.2021 №13110-05/555. У зв'язку з цим, а також враховуючи умови договору поруки №22-1ZP0049 від 16.05.2022, укладеного між позивачем та другим відповідачем, та договору поруки №22-1ZP0048 від 16.05.2022, укладеного між позивачем та третім відповідачем, АТ "Державний експортно-імпортний банк України" просить суд стягнути вказану заборгованість солідарно з відповідачів.
Ухвалою від 21.04.2025 дану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 21.05.2025.
Відповідно до статті 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.
Так, 30.04.2025 від позивача надійшла заява про забезпечення позову, в якій він на підставі ст. ст. 136-146 ГПК України просить:
1) З метою забезпечення позову в межах суми заявлених позовних вимог в розмірі 28 387 325,39 грн. та судових витрат в розмірі 340647,90 грн. накласти арешт на: транспортні засоби, частку в статутному капіталі ТОВ "Лозівський Елеватор" (43753907) у розмірі 100%, які належать ТОВ Компанія "БОТіК", код ЄДРПОУ 21172627, та заборонити вчиняти будь-які дії та укладати будь-які правочини щодо відчуження зазначеного майна, обтяження зазначеного майна, або передачі прав на майно третім особам;
Заборонити будь-яким особам, суб'єктам державної реєстрації в розумінні Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" вчиняти будь-які дії, реєстраційні дії щодо переходу прав власності, користування зазначеним нерухомим майном, укладати будь-які правочини щодо відчуження зазначеного нерухомого майна, обтяження зазначеного рухомого та нерухомого майна або передачі прав на рухоме та нерухоме майно третім особам;
Заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у тому числі нотаріусам, іншим уповноваженим особам, здійснювати реєстраційні дії, проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про ТОВ "Лозівський Елеватор" (43753907), в тому числі щодо розміру статутного капіталу, відомостей про засновника (учасника), розміру частки кожного з засновників (учасників), тощо, в частині частки статутного капіталу, що належить ТОВ Компанія "БОТіК", код ЄДРПОУ 21172627;
2) В межах суми заявлених позовних вимог в розмірі 28 387 325,39 грн. та судових витрат в розмірі 340647,90 грн., накласти арешт на: земельну ділянку, корпоративні права ТОВ Компанія "БОТіК" (21172627) у розмірі 100%, будинок, транспортні засоби, частку в статутному капіталі ТОВ Компанія "БОТіК" (21172627) у розмірі 100%, які належать ОСОБА_2 та заборонити вчиняти будь-які дії та укладати будь-які правочини щодо відчуження зазначеного рухового та нерухомого майна, обтяження зазначеного рухомого та нерухомого майна або передачі прав на рухоме та нерухоме майно третім особам.
Заборонити будь-яким особам, суб'єктам державної реєстрації в розумінні Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", державним реєстраторам, нотаріусам, вчиняти будь-які дії, реєстраційні дії щодо переходу прав власності, користування зазначеним нерухомим майном, укладати будь-які правочини щодо відчуження зазначеного нерухомого майна, обтяження зазначеного нерухомого майна або передачі прав на нерухоме майно третім особам.
Заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у тому числі нотаріусам, іншим уповноваженим особам, здійснювати реєстраційні дії, проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про ТОВ Компанія "БОТіК" (21172627), в тому числі щодо розміру статутного капіталу, відомостей про засновника (учасника), розміру частки кожного з засновників (учасників), тощо, в частині часток статутного капіталу, що належить ОСОБА_2 .
3) В межах суми заявлених позовних вимог в розмірі 28 387 325,39 грн. та судових витрат в розмірі 340647,90 грн., накласти арешт на: нежитлове приміщення, транспортні засоби, земельні ділянки, частки в статутному капіталі ТОВ "Агробізнес -2010" (код ЄДРПОУ 35308721) у розмірі 100%; частку в статутному капіталі ТОВ "Легіон Агро-Пром" (код ЄДРПОУ 42479934) у розмірі 67%; частку в статутному капіталі ТОВ "Луга-Маркет" (код ЄДРПОУ 24348376) у розмірі 26%; частку в статутному капіталі ТОВ "СВП Картамиш" (код ЄДРПОУ 31731120) у розмірі 90%; частку в статутному капіталі ТОВ "Сурят" (код ЄДРПОУ 23747256) у розмірі 100%; частку в статутному капіталі ТОВ "Фермер-Агро" (код ЄДРПОУ 41519373) у розмірі 90%; частку в статутному капіталі ТОВ "Торгівельно-промисова компанія "Род-Маркет" (код ЄДРПОУ 32685133) у розмірі 100%; частку в статутному капіталі ФГ "Зевс-2013" (код ЄДРПОУ 38886932) у розмірі 100%, які належать ОСОБА_1 , та заборонити вчиняти будь-які дії та укладати будь-які правочини щодо відчуження зазначеного рухового та нерухомого майна, обтяження зазначеного рухомого та нерухомого майна або передачі прав на рухоме та нерухоме майно третім особам.
Заборонити будь-яким особам, суб'єктам державної реєстрації в розумінні Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", державним реєстраторам, нотаріусам, вчиняти будь-які дії, реєстраційні дії щодо переходу прав власності, користування зазначеним нерухомим майном, укладати будь-які правочини щодо відчуження зазначеного нерухомого майна, обтяження зазначеного нерухомого майна або передачі прав на нерухоме майно третім особам.
Заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у тому числі нотаріусам, іншим уповноваженим особам, здійснювати реєстраційні дії, проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про щодо: ТОВ "Агробізнес -2010" (код ЄДРПОУ 35308721) у розмірі 100%; частку в статутному капіталі ТОВ "Легіон Агро-Пром" (код ЄДРПОУ 42479934) у розмірі 67%; частку в статутному капіталі ТОВ "Луга-Маркет" (код ЄДРПОУ 24348376) у розмірі 26%; частку в статутному капіталі ТОВ "СВП Картамиш" (код ЄДРПОУ 31731120) у розмірі 90%; частку в статутному капіталі ТОВ "Сурят" (код ЄДРПОУ 23747256) у розмірі 100%; частку в статутному капіталі ТОВ "Фермер-Агро" (код ЄДРПОУ 41519373) у розмірі 90%; частку в статутному капіталі ТОВ "Торгівельно-промисова компанія "Род-Маркет" (код ЄДРПОУ 32685133) у розмірі 100%; частку в статутному капіталі ФГ "Зевс-2013" (код ЄДРПОУ 38886932) у розмірі 100%.
4) В межах суми заявлених позовних вимог в розмірі 48387325,39 грн. та судових витрат в розмірі 725809,88 грн., накласти арешт на грошові кошти, що належать ТОВ Компанія "БОТіК", ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , що знаходяться на відкритих рахунках в будь-яких банківських та фінансово-кредитних установах, та рахунках, що будуть відкриті в майбутньому.
Частиною 1 статті 140 ГПК України встановлено, що заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.
В той же час, частиною 4 статті 140 ГПК України передбачено, що у виняткових випадках, коли наданих заявником пояснень та доказів недостатньо для розгляду заяви про забезпечення позову, суд може призначити її розгляд у судовому засіданні з викликом сторін.
Так, 01.05.2025 до суд надійшло клопотання ТОВ Компанія "БОТіК" про призначення судового засідання (з викликом сторін) з розгляду заяви позивача про забезпечення позову, яке мотивано наступним.
ТОВ Компанія "БОТіК" є сільськогосподарським підприємством-товаровиробником, яке на поточну дату перебуває в активній фазі провадження посівної компанії 2025 року - здійснюється обробіток сільськогосподарських угідь, посів сільськогосподарських культур. В той же час, запровадження заходів забезпечення позову, щодо яких подано заяву позивачем, в тому вигляді і в тому обсязі, як просить позивач, у разі задоволення такої заяви - заблокує виробничу діяльність підприємства-відповідача, призведе до зриву посівної компанії та подальшого вирощування с/г продукції, і як наслідок спричинить не тільки настання збитків у відповідача (і от як раз дійсно ускладнить здатність підприємства погасити кредитну заборгованість), але й ще матиме істотний негативний вплив на забезпечення загальної продовольчої безпеки регіону. Згідно з наказом Міністерства аграрної політики та продовольства України № 1387 від 03.03.2025 ТОВ Компанія "БОТіК" віднесено до категорії підприємств критично важливих для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період.
Окрім того, ТОВ Компанія "БОТіК" зауважує, що саме в судовому засіданні за участі сторін буде ефективним з'ясувати питання доцільності вжиття заходів забезпечення позову за наявності наданого ТОВ Компанія "БОТіК" чинного забезпечення виконання кредитних зобов'язань, а саме - застави у вигляді сільськогосподарської продукції оціночною вартістю, що значно перевищує суму боргу за заявленим позовом, згідно Договору застави № 22-72ZZ0007 від 16.05.2022, Договору застави № 22-72ZZ0016 від 28.11.2022, Договору застави № 23-72ZZ0014 від 25.08.2023.
На переконання ТОВ Компанія "БОТіК", призначення розгляду заяви АТ "Укрексімбанк" про забезпечення позову саме у судовому засіданні за участі сторін сприятиме об'єктивності та повноті вирішення даного питання, особливо зважаючи на значний обсяг та різноманіття видів заходів забезпечення позову, що заявлені позивачем, що, на думку відповідача, потребує детального з'ясування думки сторін щодо кожного з таких заходів.
Розглянувши вищевикладені доводи першого відповідача, а також додані до його клопотання документи, суд приходить до висновку, що для належного вирішення питання щодо забезпечення позову існує необхідність розглянути заяву позивача про забезпечення позову в судовому засіданні з викликом сторін в порядку ч.4 ст.140 ГПК України.
На підставі викладеного, керуючись статтями 120, 140, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
Призначити заяву Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" від 30.04.2025 про забезпечення позову до розгляду в судовому засіданні з викликом сторін.
Судове засідання з розгляду заяви про забезпечення позову призначити на "07" травня 2025 р. о 10:00.
Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Харківської області за адресою: 61022, м. Харків, майдан Свободи, 5, 8-й під'їзд, 1-й поверх, зал №128.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.
Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.
Ухвалу підписано 01.05.2025.
Суддя М.В. Калантай