Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
02 травня 2025 року м. ХарківСправа № 922/925/25
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Ємельянової О.О.
без виклику представників сторін
розглянувши матеріали справи
за позовом фізичної особи ОСОБА_1
до відповідача 1: фізичної особи ОСОБА_2 відповідача 2 фізичної особи ОСОБА_3 3-ї особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЛЬФ СИСТЕМС», 61001, Харківська обл., м. Харків, пр.-т. Аерокосмічний, буд. 20 2. Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яна Сергіївна, АДРЕСА_1 . Департамент реєстрації Харківської міської ради, 61003, м. Харків, Павлівський майдан, буд. 4
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та скасування реєстраційної дії/запису
Фізична особа ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Харківської області із позовом до відповідача 1: фізичної особи ОСОБА_2 , відповідача 2: фізичної особи ОСОБА_3 про:
- визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС" від 09 серпня 2024 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;
- визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМО" від 09 серпня 2024 року, складений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про передачу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС" розміром та номінальною вартістю 10 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яною Сергіївною за реєстровим № № 1234, 1235, за яким була проведена державна реєстрація змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМО", а саме: реєстраційні записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну учасника або відомостей про таку особу від 12 серпня 2024 року.
Також, до стягнення заявлені судові витрати.
Крім того, разом із позовною заявою, позивачем було подано до суду клопотання про витребування доказів.
Ухвалою суду від 24.03.2025 року заявлено та задоволено самовідвід судді Хотенця П.В. від участі у розгляді справи № 922/925/25. Матеріали позовної заяви № 922/925/25 передати для здійснення повторного автоматизованого розподілу та визначення іншого складу суду для розгляду справи, відповідно до статті 32 Господарського процесуального кодексу України.
Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Харківської області від 25.03.2025 року № 57/2025 «Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу справи» обґрунтування призначення проведення повторного автоматизованого розподілу справи: самовідвід судді Хотенця П.В. від розгляду справи на підставі Ухвали Господарського суду Харківської області від 24.03.2025 року. Відповідно до пункту 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначити та здійснити повторний автоматизований розподіл справи №922/925/25.
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25 березня 2025 року у справі № 922/925/25 визначено суддю у справі Ємельянову О.О.
Ухвалою суду від 31.03.2025 року позовну заяву Фізичної особи ОСОБА_1 (вх. № 925/25) залишено без руху. Встановлено Фізичній особі ОСОБА_1 строк для усунення недоліків позовної заяви, а саме - три днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.
04.04.2205 року від позивача через канцелярію суду надійшла заява (вх. № 8484) про усунення недоліків позовної заяви та заява про поновлення строку на подання заяви про усунення недоліків.
Також, судом встановлено, що представник позивача у тексті заяви про усунення недоліків, заявлено клопотання, про залучення до розгляду справи №922/925/25 у якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ТОВ «ЕЛЬФ СИСТЕМС», приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яну Сергіївну, та Департамент реєстрації Харківської міської ради.
Ухвалою суду від 08.04.2025 року у задоволенні заяви представника позивача адвоката Вайленко Г.О. про поновлення строку - відмовлено. Прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 07 травня 2025 року о 11:40. Задоволено клопотання представника позивача викладене у тексті заяви про усунення недоліків про залучення до розгляду справи №922/925/25 у якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ТОВ «ЕЛЬФ СИСТЕМС», приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яну Сергіївну, та Департамент реєстрації Харківської міської ради. Залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЛЬФ СИСТЕМС», 2. Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яну Сергіївну, 3. Департамент реєстрації Харківської міської ради. Встановлено третім особам, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, строк на подачу пояснень по суті спору протягом 5 (пяти) днів з дня вручення копії даної ухвали про відкриття провадження у справі №922/925/25. У клопотанні позивача про витребування доказів - відмовлено. Встановлено відповідачам строк у 15 (п'ятнадцять) календарних днів з моменту отримання цієї ухвали для подання відзиву на позов. Зобов'язано відповідачів надіслати (надати) відзив на позов та додані до нього документи позивачу одночасно з надісланням (наданням) такого відзиву до суду. Докази такого надіслання надати суду, із описом вкладеного у цінний лист (частина 5 статті 165 Господарського процесуального кодексу України) та із урахуванням вимог Господарського процесуального кодексу України в частині реєстрації та використання електронних кабінетів у ЄСІТС. Встановлено відповідачам 5 (п'ятиденний) строк з дня отримання відповіді на відзив для подання до суду заперечень відповідно до вимог статті 167 Господарського процесуального кодексу України, та із доказами направлення їх іншим учасникам справи (з описом вкладення, та із урахуванням вимог Господарського процесуального кодексу України в частині реєстрації та використання електронних кабінетів у ЄСІТС). Встановлено позивачу 5 (п'ятиденний) строк з дня отримання відзиву на позовну заяву для подання до суду відповіді на відзив.
24.04.2025 року від відповідача 2 через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 10107) у якому останній, просить суд, відмовити у задоволенні позовної заяви у повному обсязі. Визнати договір купівлі-продажу, акт приймання- передачі дійсним. Не скасовувати реєстраційний запис, внесений на законних підставах.
24.04.2025 року від відповідача 1 через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 10110) у якому останній, просить суд, у задоволенні позовної заяви ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 відмовити в повному обсязі.
29.04.2025 року від позивача через канцелярію суду надійшла відповідь на відзив (вх. № 10578/25) у якій позивач. просить суд, відзив відповідача-1 ОСОБА_2 по справі № 922/925/25 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЛЬФ СИСТЕМС», третя особа: Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яна Сергіївна, третя особа: Департамент реєстрації Харківської міської ради про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційної дії/запису - повернути відповідачу-1 без розгляду.
Суд, дослідивши матеріали справи та відзив на позовну заяву відповідача 2 (від 24.04.2025 року вх. № 10107) та відзив на позовну заяву відповідача 1 (від 24.04.2025 року вх. № 10110), зазначає наступне.
Відповідно до частин 1, 2 статті 161 Господарського процесуального кодексу України при розгляді справи судом в порядку позовного провадження учасники справи викладають письмово свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування щодо предмета спору виключно у заявах по суті справи, визначених цим Кодексом. Заявами по суті справи є: позовна заява; відзив на позовну заяву (відзив); відповідь на відзив; заперечення; пояснення третьої особи щодо позову або відзиву.
Статтею 165 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у відзиві відповідач викладає заперечення проти позову. Відзив підписується відповідачем або його представником. Відзив повинен містити:
1) найменування (ім'я) позивача і номер справи;
2) повне найменування (для юридичних осіб) або ім'я (прізвище, ім'я та по батькові) (для фізичних осіб) відповідача, його місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб), поштовий індекс, ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України (для юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством України), реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичних осіб) за його наявності або номер і серію паспорта для фізичних осіб - громадян України, номери засобів зв'язку, офіційну електронну адресу та адресу електронної пошти, за наявності;
3) у разі повного або часткового визнання позовних вимог - вимоги, які визнаються відповідачем;
4) обставини, які визнаються відповідачем, а також правову оцінку обставин, наданих позивачем, з якою відповідач погоджується;
5) заперечення (за наявності) щодо наведених позивачем обставин та правових підстав позову, з якими відповідач не погоджується, із посиланням на відповідні докази та норми права;
6) перелік документів та інших доказів, що додаються до відзиву, та зазначення документів і доказів, які не можуть бути подані разом із відзивом, із зазначенням причин їх неподання;
7) заперечення (за наявності) щодо заявленого позивачем розміру судових витрат, які позивач поніс та очікує понести до закінчення розгляду справи по суті;
8) попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які відповідач поніс і які очікує понести в зв'язку із розглядом справи.
Якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо незгода з такою обставиною вбачається з наданих разом із відзивом доказів, що обґрунтовують його заперечення по суті позовних вимог, або відповідач доведе, що не заперечив проти будь-якої із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, з підстав, що не залежали від нього.
Копія відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи повинна бути надіслана (надана) одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду.
До відзиву додаються:
1) докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення відповідача, якщо такі докази не надані позивачем;
2) документи, що підтверджують надіслання (надання) відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи.
Разом з тим, судом встановлено, що надані відповідачем 1 відзив (вх. № 10110 від 24.04.2025 року) та відповідачем 2 відзив (вх. № 10107 від 24.04.2025 року) на позовну заяву не містить документів, що підтверджують надіслання (надання) відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи, а саме:
- відзив на позовну заяву (вх. № 10110 від 24.04.2025 року) відповідача 1 не містить доказів надсилання його відповідачу 2, 3-м особам, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: 1. Товариству з обмеженою відповідальністю «ЕЛЬФ СИСТЕМС», 2. Приватному нотаріусу Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яна Сергіївна, 3. Департаменту реєстрації Харківської міської ради;
- відзив на позовну заяву (вх. № 10107 від 24.04.2025 року) відповідача 2 -не містить доказів його надсилання 3-м особам, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: 1. Товариству з обмеженою відповідальністю «ЕЛЬФ СИСТЕМС», 2. Приватному нотаріусу Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яна Сергіївна, 3. Департаменту реєстрації Харківської міської ради, що суперечить вищевикладеним вимогам статті 165 Господарського процесуального кодексу України.
Згідно вимог статті 170 Господарського процесуального кодексу України суд, встановивши, що письмову заяву (клопотання, заперечення) подано без додержання вимог ч. 1 або 2 цієї статті, повертає її заявнику без розгляду.
У зв'язку із чим, клопотання позивача викладене у відповіді на відзив (від 29.04.2025 року вх. № 10578) про повернення відзиву відповідача 1 без розгляду підлягає до задоволення.
Враховуючи вищенаведене, та оскільки відзив на позовну заяву (вх. № 10110 від 24.04.2025 року) відповідача 1 та відзив на позовну заяву (вх. № 10107 від 24.04.2025 року) відповідача 2 не містять документів, що підтверджують надіслання (надання) відзиву і доданих до нього доказів відповідачу 2 та 3-м особам, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: 1. Товариству з обмеженою відповідальністю «ЕЛЬФ СИСТЕМС», 2. Приватному нотаріусу Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яна Сергіївна, 3. Департаменту реєстрації Харківської міської ради, беручи до уваги заперечення позивача щодо відзиву відповідача 1 викладені у відповіді на відзив (від 29.04.2025 року вх. № 10578), суд на підставі статті 170 Господарського процесуального кодексу України вважає за необхідне повернути відзив на позовну заяву (вх. № 10110 від 24.04.2025 року) відповідача 1 та відзив на позовну заяву (вх. № 10107 від 24.04.2025 року) відповідача 2 без розгляду.
На підставі викладеного, керуючись статтями 42, 165, 170, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Клопотання позивача викладене у відповіді на відзив (від 29.04.2025 року вх. № 10578) про повернення відзиву відповідача 1 без розгляду задовольнити.
2. Відзив на позовну заяву (вх. № 10110 від 24.04.2025 року) відповідача 1 та додані до нього документи - повернути без розгляду.
3. Відзив на позовну заяву (вх. № 10107 від 24.04.2025 року) відповідача 2 та додані до нього документи - повернути без розгляду.
Суд роз'яснює представнику відповідача 1 та відповідача 2, що оскільки відзив на позовну заяву (вх. № 10110 від 24.04.2025 року) відповідача 1 та відзив на позовну заяву (вх. № 10107 від 24.04.2025 року) відповідача 2 та додані до них документи були подані до Господарського суду Харківської області в електронному вигляді, суд не здійснює повернення роздрукованих документів у паперовому вигляді представнику відповідача 1 та відповідача 2.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.
Ухвала підлягає оскарженню в порядку, передбаченому статтями 255-256 Господарського процесуального кодексу України.
Апеляційна скарга на ухвалу суду подається до Східного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили з врахуванням пункту 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.
Інформацію щодо роботи суду та щодо розгляду конкретних судових справ можна отримати на сайті суду, а також за допомогою Телеграм-бота Господарського суду Харківської області https://t.me/GospSud_kh_bot.
Ухвалу підписано 02 травня 2025 року
Суддя О.О. Ємельянова