65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про визнання вимог кредитора
"02" травня 2025 р.м. ОдесаСправа № 916/95/25
Господарський суд Одеської області у складі судді Райчевої Світлани Іванівни,
при секретарі судового засідання Богдановій М.В.
дослідивши матеріали справи
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРЕЙН-ТРЕЙД ЛТД» (65003, м. Одеса, вул. Церковна, 19; код ЄДРПОУ 45336760);
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» (65026, м. Одеса, площа Митна, буд. 1/1; код ЄДРПОУ 44999993);
про банкрутство;
За участю:
від ТОВ «ГРЕЙН-ТРЕЙД ЛТД»: адвокат Мельниченко Н.О.;
від ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ»: адвокат Суворова Ю.І.;
від ТОВ «ОЛІМПЕКС КУПЕ ІНТЕРНЕЙШНЛ»: адвокат Безручко М.В.;
від ТОВ «ВЕНТТЕХНОЛОГІЇ»: адвокат Лукацький І.О.;
від ТОВ «МАЙНД СЕТ»: адвокат Левіт В.С.;
від ТОВ «РЕАЛ ЕСТЕЙТ ГРУП ЛТД»: адвокат Зубрицький О.О.;
від ТОВ "КОМПАНІЯ ПРОМ-ГРАНД": адвокат Задорожко О.О.;
від ТОВ "НОВОБУДІНВЕСТ": адвокат Богачев А.Б.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.01.2025 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном Боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича.
30.01.2025 р. на офіційному веб-порталі судової влади України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі №916/95/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» (публікація №75155 від 30.01.2025 р.).
Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
03.03.2023р. до Господарського суду Одеської області надійшла заява (вх. ГСОО №3-166/25) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНТТЕХНОЛОГІЇ" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» у сумі 11 685 000, 00 грн. у межах строку встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.
За подання заяви кредитором сплачено судовий збір у розмірі 6 056, 00 грн.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.03.2025р. вищевказану заяву прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні суду на "25" березня 2025 р. о 12:00 год.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.03.2025р. учасникам справи повідомлено про перерву у попередньому засіданні до « 02» травня 2025р. до 11:00 год., шляхом надсилання вищезазначеної ухвали до їх електронних кабінетів користувача підсистеми «Електронний суд», що підтверджується наявною у матеріалах справи довідкою секретаря судового засідання про доставку електронного документу.
Клопотання про відкладення попереднього засідання суду та розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНТТЕХНОЛОГІЇ" з грошовими вимогами до Боржника до суду не надходили.
Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНТТЕХНОЛОГІЇ", господарським судом встановлено наступне:
Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Поняття грошового зобов'язання визначено у статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства.
Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.
Відповідно до ч. 6 ст. 46 Кодексу України з процедур банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.
Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.
В обґрунтуванні заявлених до визнання грошових вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕНТТЕХНОЛОГІЇ" не те, що 09.01.2025р. між Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕНТТЕХНОЛОГІЇ" (Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» (Позичальник) було укладено Договір №25-09-01ФД про надання поворотної фінансової безвідсоткової допомоги, за умовами якого Позикодавець зобов'язався надати Позичальнику поворотну фінансову безвідсоткову допомогу у загальному розмірі до 15 000 000, 00 грн., а Позичальник зобов'язався повернути надані грошові кошти у порядку та на умовах, передбачених цим Договором.
На виконання умов вказаного Договору, Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕНТТЕХНОЛОГІЇ" надало Товариству з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» поворотну фінансову безвідсоткову допомогу у розмірі 11 685 000, 00 грн., що підтверджується наявними у матеріалах справи платіжними інструкціями №133 від 10.01.2025р. на суму 4 800 000, 00 грн., №162 від 20.01.2025р. на суму 2 500 000, 00 грн., №163 від 20.01.2025р. на суму 2 500 000, 00 грн., №194 від 21.01.2025р. на суму 1 885 000, 00 грн. та виписками по рахунку Боржника, відкритому в Акціонерному товаристві «ПІВДЕННИЙ», які надані до матеріалів справи Товариством з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» на вимогу Суду.
Пунктом 2.5. Договору визначено, що Повернення грошових коштів здійснюється на підставі письмової вимоги Позикодавця, направленої Позичальнику, протягом 3 (трьох) календарних днів з моменту отримання такої вимоги. Повернення може здійснюватися одноразово на всю суму, або частинами, залежно від умов, зазначених у вимозі.
Згідно п. 2.4. Договору, повернення грошових коштів проводиться шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Позикодавця в установі банку.
Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕНТТЕХНОЛОГІЇ" звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» з вимогою вих. №1 від 24.01.2025р. про повернення заборгованості за Договором №25-09-01ФД про надання поворотної фінансової безвідсоткової допомоги від 09.01.2025р. у сумі 11 685 000, 00 грн. протягом 3 (трьох) календарних днів з моменту отримання цієї вимоги.
Вказана вимога була вручена Боржнику 24.01.2025р., що підтверджується наданим до матеріалів справи Актом про вручення вимоги від 24.01.2025р.
Таким чином, грошові кошти у сумі 11 685 000, 00 грн. Товариство з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» зобов'язано було повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "ВЕНТТЕХНОЛОГІЇ" у строк до 27.01.2025р. включно, однак, у встановлений строк Боржник вказане грошове зобов'язання не виконав.
Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов'язки виникають, зокрема, на підставі договору.
Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматись від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Частиною 1 ст. 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ч. 1 ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно ч. 1 ст. 1046 Цивільного кодексу України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
Частиною 1 ст. 1048 Цивільного кодексу України встановлено, позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.
Згідно ч. 1 ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Боржник у відзиві на заяву кредитора визнав наявність заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНТТЕХНОЛОГІЇ" у розмірі 11 685 000, 00 грн. за Договором №25-09-01ФД про надання поворотної фінансової безвідсоткової допомоги від 09.01.2025р. та зазначив, що на даний час погасити вказану заборгованості не має можливості.
Розпорядник майна Боржника арбітражний керуючий Клименко Р.І. заперечень щодо визнання заявлених Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНТТЕХНОЛОГІЇ" грошових вимог не має, вимоги кредитора визнає у повному обсязі.
Доказів погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» перед Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНТТЕХНОЛОГІЇ" до господарського суду не надано.
Дослідивши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНТТЕХНОЛОГІЇ" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» у сумі 11 685 000, 00 грн., господарським судом встановлено, що вона є обґрунтованою та підтвердженою належними та допустимими доказами.
Враховуючи викладене, господарський суд визнає заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» перед Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕНТТЕХНОЛОГІЇ" за Договорами №25-09-01ФД про надання поворотної фінансової безвідсоткової допомоги від 09.01.2025р. у розмірі 11 685 000, 00 грн. Вказані вимоги кредитора підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів.
Крім того, п. 1. ч 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, підлягають задоволенню у першу чергу вимог кредиторів.
Відповідно до пп. 10 п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" ставка судового збору за подання до господарського суду заяви кредитора, який звертаються з грошовими вимогами до боржника після оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) складає 2 розміри прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
Відповідно до ст. 7 Закону України «Про Державний бюджет України на 2025 рік» розмір прожитого мінімуму для працездатних осіб на 1 січня 2025р. становить 3 028, 00 грн.
Кредитором до заяви про визнання грошових вимог надано докази оплати судового збору у розмірі 6 056, 00 грн.
Разом з тим, господарський суд враховує, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕНТТЕХНОЛОГІЇ" звернулось до господарського суду із заявою про визнання грошових вимог до Боржника у електронній формі через підсистему Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд».
Положеннями ч. 3 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» встановлено, що при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.
Таким чином, за звернення до господарського суду із заявою про визнання грошових вимог заяви з грошовими вимогами до Боржника Кредитор зобов'язаний був сплатити судовий збір у розмірі 4 844, 80 грн.
Враховуючи зазначене, витрати Кредитора, пов'язанні зі сплатою судового збору за подання до суду заяви з грошовими вимогами у розмірі 4 844, 80 грн., підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів. Переплачена сума судового збору може бути повернута Заявнику у випадку його звернення до суду із відповідною заявою, у порядку ст. 7 Закону України "Про судовий збір".
Керуючись ст. ст. 1, 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Визнати конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕНТТЕХНОЛОГІЇ" (65045, м. Одеса, вул. Рішельєвська, буд. 32, каб. 2; код ЄДРПОУ 44616031) до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» (65026, м. Одеса, площа Митна, буд. 1/1; код ЄДРПОУ 44999993) у сумі 11 685 000, 00 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 4 844, 80 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.
Ухвала набрала законної сили 02.05.2025 р. та може бути оскаржена у порядку, встановленому абз. 5 ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.
Повна ухвала складена 02.05.2025 року.
Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми «Електронний суд»: ТОВ “ГРЕЙН-ТРЕЙД ЛТД»; представнику ТОВ “ГРЕЙН-ТРЕЙД ЛТД» Кірічішину В.С.; ТОВ “АТТОЛЛО ГРАНУМ»; представниці ТОВ “АТТОЛЛО ГРАНУМ» Суворовій Ю.І.; арбітражному керуючому Клименку Р.І.; ТОВ "НОВОБУДІНВЕСТ"; ТОВ "КОМПАНІЯ ПРОМ-ГРАНД"; ТОВ "РЕАЛ ЕСТЕЙТ ГРУП ЛТД"; представнику ТОВ "РЕАЛ ЕСТЕЙТ ГРУП ЛТД" Зубрицькому О.О.; ТОВ "МАЙНД СЕТ"; представнику ТОВ "МАЙНД СЕТ" Левіт В.С.; ТОВ «ФОРТТРЕЙД УКРАЇНА»; ТОВ «ПАВЕР БІЗНЕС»; ТОВ "ОЗІРКИ"; ТОВ "ВЕНТТЕХНОЛОГІЇ"; ТОВ «ОЛІМПЕКС КУПЕ ІНТЕРНЕЙШНЛ».
Суддя С.І. Райчева