65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про визнання вимог кредитора
"02" травня 2025 р.м. ОдесаСправа № 916/95/25
Господарський суд Одеської області у складі судді Райчевої Світлани Іванівни,
при секретарі судового засідання Богдановій М.В.
дослідивши матеріали справи
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРЕЙН-ТРЕЙД ЛТД» (65003, м. Одеса, вул. Церковна, 19; код ЄДРПОУ 45336760);
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» (65026, м. Одеса, площа Митна, буд. 1/1; код ЄДРПОУ 44999993);
про банкрутство;
За участю:
від ТОВ «ГРЕЙН-ТРЕЙД ЛТД»: адвокат Мельниченко Н.О.;
від ТОВ «АТТОЛЛО ГРАНУМ»: адвокат Суворова Ю.І.;
від ТОВ «ОЛІМПЕКС КУПЕ ІНТЕРНЕЙШНЛ»: адвокат Безручко М.В.;
від ТОВ «ВЕНТТЕХНОЛОГІЇ»: адвокат Лукацький І.О.;
від ТОВ «МАЙНД СЕТ»: адвокат Левіт В.С.;
від ТОВ «РЕАЛ ЕСТЕЙТ ГРУП ЛТД»: адвокат Зубрицький О.О.;
від ТОВ "КОМПАНІЯ ПРОМ-ГРАНД": адвокат Задорожко О.О.;
від ТОВ "НОВОБУДІНВЕСТ": адвокат Богачев А.Б.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.01.2025 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном Боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича.
30.01.2025 р. на офіційному веб-порталі судової влади України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі №916/95/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» (публікація №75155 від 30.01.2025 р.).
Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
03.03.2023р. до Господарського суду Одеської області надійшла заява (вх. ГСОО №3-161/25) Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ ПРОМ-ГРАНД" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» у сумі 9 989 800, 00 грн. у межах строку встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.
За подання заяви кредитором сплачено судовий збір у розмірі 6 056, 00 грн.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.03.2025р. вищевказану заяву прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні суду на "25" березня 2025 р. о 12:00 год.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.03.2025р. учасникам справи повідомлено про перерву у попередньому засіданні до « 02» травня 2025р. до 11:00 год., шляхом надсилання вищезазначеної ухвали до їх електронних кабінетів користувача підсистеми «Електронний суд», що підтверджується наявною у матеріалах справи довідкою секретаря судового засідання про доставку електронного документу.
Клопотання про відкладення попереднього засідання суду та розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ ПРОМ-ГРАНД" з грошовими вимогами до Боржника до суду не надходили.
Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ ПРОМ-ГРАНД", господарським судом встановлено наступне:
Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Поняття грошового зобов'язання визначено у статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства.
Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.
Відповідно до ч. 6 ст. 46 Кодексу України з процедур банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.
Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.
В обґрунтуванні заявлених до визнання грошових вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ ПРОМ-ГРАНД" посилається не те, що 01.01.2025р. між Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ ПРОМ-ГРАНД" (Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» (Позичальник) було укладено Договір №01/05 про надання поворотної фінансової безвідсоткової допомоги, за умовами якого Позикодавець зобов'язався надати Позичальнику поворотну фінансову безвідсоткову допомогу у загальному розмірі до 15 000 000, 00 грн., а Позичальник зобов'язався повернути надані грошові кошти у порядку та на умовах, передбачених цим Договором.
На виконання умов вказаного Договору, Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ ПРОМ-ГРАНД" надало Товариству з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» поворотну фінансову безвідсоткову допомогу у розмірі 9 989 800, 00 грн., що підтверджується наявними у матеріалах справи платіжними інструкціями №73507 від 10.01.2025р. на суму 4 990 800, 00 грн., №73508 від 23.01.2025р. на суму 4 999 000, 00 грн. та виписками по рахунку Боржника, відкритому в Акціонерному товаристві «ПІВДЕННИЙ», які надані до матеріалів справи Товариством з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» на вимогу Суду.
Пунктом 2.5. Договору визначено, що Повернення грошових коштів здійснюється на підставі письмової вимоги Позикодавця, направленої Позичальнику, протягом 3 (трьох) календарних днів з моменту отримання такої вимоги. Повернення може здійснюватися одноразово на всю суму, або частинами, залежно від умов, зазначених у вимозі.
Згідно п. 2.4. Договору, повернення грошових коштів проводиться шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Позикодавця в установі банку.
Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ ПРОМ-ГРАНД" звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» з вимогою вих. №1 від 24.01.2025р. про повернення заборгованості за Договором №01/05 про надання поворотної фінансової безвідсоткової допомоги від 01.01.2025р. у сумі 9 989 800, 00 грн. протягом 3 (трьох) календарних днів з моменту отримання цієї вимоги.
Вказана вимога була вручена Боржнику 24.01.2025р., що підтверджується наданим до матеріалів справи Актом про вручення вимоги від 24.01.2025р.
Таким чином, грошові кошти у сумі 9 989 800, 00 грн. Товариство з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» зобов'язано було повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ ПРОМ-ГРАНД" у строк до 27.01.2025р. включно, однак, у встановлений строк Боржник вказане грошове зобов'язання не виконав.
Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов'язки виникають, зокрема, на підставі договору.
Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматись від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Частиною 1 ст. 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ч. 1 ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно ч. 1 ст. 1046 Цивільного кодексу України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
Частиною 1 ст. 1048 Цивільного кодексу України встановлено, позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.
Згідно ч. 1 ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Боржник у відзиві на заяву кредитора визнав наявність заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ ПРОМ-ГРАНД" у розмірі 9 989 800, 00 грн. за Договором №01/05 від 01.01.2025р. та зазначив, що на даний час погасити вказану заборгованості не має можливості.
Розпорядник майна Боржника арбітражний керуючий Клименко Р.І. заперечень щодо визнання заявлених Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ ПРОМ-ГРАНД" грошових вимог не має, вимоги кредитора визнає у повному обсязі.
Доказів погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» перед Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ ПРОМ-ГРАНД" до господарського суду не надано.
Дослідивши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ ПРОМ-ГРАНД" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» у сумі 9 989 800, 00 грн., господарським судом встановлено, що вона є обґрунтованою та підтвердженою належними та допустимими доказами.
Враховуючи викладене, господарський суд визнає заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» перед Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ ПРОМ-ГРАНД" за Договорами №01/05 про надання поворотної фінансової безвідсоткової допомоги від 01.01.2025р. у розмірі 9 989 800, 00 грн. Вказані вимоги кредитора підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів.
Крім того, п. 1. ч 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, підлягають задоволенню у першу чергу вимог кредиторів.
Відповідно до пп. 10 п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" ставка судового збору за подання до господарського суду заяви кредитора, який звертаються з грошовими вимогами до боржника після оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) складає 2 розміри прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
Відповідно до ст. 7 Закону України «Про Державний бюджет України на 2025 рік» розмір прожитого мінімуму для працездатних осіб на 1 січня 2025р. становить 3 028, 00 грн.
Кредитором до заяви про визнання грошових вимог надано докази оплати судового збору у розмірі 6 056, 00 грн.
Разом з тим, господарський суд враховує, що Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ ПРОМ-ГРАНД" звернулось до господарського суду із заявою про визнання грошових вимог до Боржника у електронній формі через підсистему Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд».
Положеннями ч. 3 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» встановлено, що при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.
Таким чином, за звернення до господарського суду із заявою про визнання грошових вимог заяви з грошовими вимогами до Боржника Кредитор зобов'язаний був сплатити судовий збір у розмірі 4 844, 80 грн.
Враховуючи зазначене, витрати Кредитора, пов'язанні зі сплатою судового збору за подання до суду заяви з грошовими вимогами у розмірі 4 844, 80 грн., підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів. Переплачена сума судового збору може бути повернута Заявнику у випадку його звернення до суду із відповідною заявою, у порядку ст. 7 Закону України "Про судовий збір".
Керуючись ст. ст. 1, 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Визнати конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ ПРОМ-ГРАНД" (65003, м. Одеса, вул. Отамана Головатого, буд. 67/69, 1 поверх, прим. 11; код ЄДРПОУ 45361708) до Товариства з обмеженою відповідальністю «АТТОЛЛО ГРАНУМ» (65026, м. Одеса, площа Митна, буд. 1/1; код ЄДРПОУ 44999993) у сумі 9 989 800, 00 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 4 844, 80 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.
Ухвала набрала законної сили 02.05.2025 р. та може бути оскаржена у порядку, встановленому абз. 5 ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.
Повна ухвала складена 02.05.2025 року.
Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми «Електронний суд»: ТОВ “ГРЕЙН-ТРЕЙД ЛТД»; представнику ТОВ “ГРЕЙН-ТРЕЙД ЛТД» Кірічішину В.С.; ТОВ “АТТОЛЛО ГРАНУМ»; представниці ТОВ “АТТОЛЛО ГРАНУМ» Суворовій Ю.І.; арбітражному керуючому Клименку Р.І.; ТОВ "НОВОБУДІНВЕСТ"; ТОВ "КОМПАНІЯ ПРОМ-ГРАНД"; ТОВ "РЕАЛ ЕСТЕЙТ ГРУП ЛТД"; представнику ТОВ "РЕАЛ ЕСТЕЙТ ГРУП ЛТД" Зубрицькому О.О.; ТОВ "МАЙНД СЕТ"; представнику ТОВ "МАЙНД СЕТ" Левіт В.С.; ТОВ «ФОРТТРЕЙД УКРАЇНА»; ТОВ «ПАВЕР БІЗНЕС»; ТОВ "ОЗІРКИ"; ТОВ "ВЕНТТЕХНОЛОГІЇ"; ТОВ «ОЛІМПЕКС КУПЕ ІНТЕРНЕЙШНЛ».
Суддя С.І. Райчева