18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua
"29" квітня 2025 р. справа № 925/1589/24
м. Черкаси
Господарський суд Черкаської області у складі судді Дорошенка М.В. за участю розпорядника майна в режимі відеоконференції Крупи Р. А. із секретарем судового засідання Рябенькою Я.В., розглянувши у підсумковому засіданні справу №925/1589/24 за заявою Головного управління ДПС у Черкаській області про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК",
Ухвалою від 16.01.2025 Господарський суд Черкаської області за заявою Головного управління ДПС у Черкаській області відкрив провадження у справі №925/1589/24 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" (код ЄДРПОУ 33327302), визнав кредиторські вимоги Головного управління ДПС у Черкаській області до боржника в сумі 1909365,40 грн., ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів до боржника та процедуру розпорядження його майном на сто сімдесят календарних днів, призначив розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Крупу Р. А., визначив дату час і місце попереднього засідання суду у справі №925/1589/24 - 25 березня 2025 року о 09 год. 30 хв. в приміщенні Господарського суду Черкаської області, вирішив інші питання підготовчого засідання, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.
17 січня 2025 року на офіційному сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет було розміщено повідомлення про відкриття провадження у справі №925/1589/24 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК".
10 лютого 2025 року до Господарського суду Черкаської області надійшло клопотання розпорядника майна Крупи Р. А. від 07.02.2025 про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладення виконання його обов'язків на розпорядника майна у справі №925/1589/24 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК".
Ухвалою від 21.02.2025 Господарський суд Черкаської області за клопотанням розпорядника майна Крупи Р. А. від 07.02.2025 припинив повноваження керівника боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" ОСОБА_1 і поклав виконання його обов'язків на розпорядника майна арбітражного керуючого Крупу Руслана Анатолійовича.
12 березня 2025 року розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Крупа Р. А. через систему "Електронний суд" подав до Господарського суду Черкаської області клопотання про продовження встановленого ухвалою Господарського суду Черкаської області від 16.01.2025 строку проведення інвентаризації майна боржника до 25 березня 2025 - дня проведення попереднього засідання суду у справі №925/1589/24.
Ухвалою від 13.03.2025 Господарський суд Черкаської області за клопотанням розпорядника майна арбітражного керуючого Крупи Р. А. від 12.03.2025 продовжив встановлений ухвалою від 16.01.2025 у справі №925/1589/24 строк проведення інвентаризації майна боржника до 25 березня 2025 року.
Ухвалою від 25.03.2025, постановленою за результатами проведення попереднього засідання, Господарський суд Черкаської області:
1). Визначив розмір та черговість усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів:
ініціюючого кредитора - Головного управління ДПС у Черкаській області:
- 102280,00 грн. у першу чергу задоволення як витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство (судовий збір та авансування винагороди арбітражного керуючого);
- 99840,33 грн. у другу чергу задоволення як вимоги щодо сплати єдиного внеску;
- 1469338,55 грн. у третю чергу задоволення як вимоги щодо сплати податків;
- 237906,52 грн. у шосту чергу задоволення як вимоги щодо сплати штрафних санкцій.
2). Зобов'язав розпорядника майна Крупу Р.А. внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.
3). Визначив дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів 3 квітня 2025 року.
4). Призначив підсумкове засідання у справі №925/1589/24 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" на 9 год. 30 хв. 29 квітня 2025 року у приміщенні господарського суду.
Заяви інших конкурсних кредиторів з вимогами до боржника у справі №925/1589/24 до Господарського суду Черкаської області не надходили.
25 квітня 2025 року розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Крупа Р. А. через систему "Електронний суд" подав до Господарського суду Черкаської області клопотання:
- від 25.04.2025 про затвердження звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат і про виплату грошової винагороди разом з таким звітом і протоколом зборів комітету кредиторів у справі №925/1589/24 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" від 03.04.2025;
- від 25.04.2025 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №925/1589/24 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" разом зі: звітом розпорядника майна боржника за період з 16.01.2025 по 02.04.2025, звітом розпорядника майна за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, протоколами зборів кредиторів та комітету кредиторів у справі №925/1589/24 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" від 03.04.2025.
29 квітня 2025 року розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Крупа Р. А. через систему "Електронний суд" подав до Господарського суду Черкаської області клопотання про долучення доказів від 29.04.2025.
Усі учасники провадження у справі №925/1589/24 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" були належним чином повідомлені господарським судом про дату, час і місце підсумкового засідання, призначеного ухвалою від 25.03.2025 на 9 год. 30 хв. 29.04.2025, проте кредитор - Головне управління ДПС у Черкаській області та боржник (їх представники) у це підсумкове засідання не явилися і про причини неявки у попереднє засідання господарський суд не повідомили.
Неявка кредитора та боржника (їх представників) у підсумкове засідання у справі №925/1589/24, призначене на 9 год. 30 хв. 29.04.2025, не перешкоджає його проведенню.
З протоколів зборів кредиторів і зборів комітету кредиторів у справі №925/1589/24 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" від 03.04.2025 убачається, що ці збори відбулися 03.04.2025 за участю єдиного кредитора - Головного управління ДПС у Черкаській області, яке має 1641178 голоси, а також за участю розпорядника майна Крупи Р.А. із правом дорадчого голосу.
Збори кредиторів у справі №925/1589/24 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК", що відбулися 03.04.2025, вирішили: визнати за доцільне (погодити/схвалити) визнання товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" банкрутом та перехід до ліквідаційної процедури та про звернення до Господарського суду Черкаської області із відповідним клопотанням про визнання товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" банкрутом та перехід до ліквідаційної процедури у справі №925/1589/24 і уповноваження арбітражного керуючого Крупу Р.А.на підписання і подання такого клопотання.
Збори комітету кредиторів у справі №925/1589/24 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК", що відбулися 03.04.2025, вирішили:
- затвердити (схвалити) звіт №02-01/3-46 від 03.04.2025 розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" за період діяльності з 16.01.2025 по 02.04.2025;
- взяти до відома звіт №02-01/3-48 від 03.04.2025 за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК";
- схвалити звіт №02-01/3-47 від 03.04.2025 арбітражного керуючого Крупи Р. А. про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за виконання повноважень арбітражного керуючого під час виконання ним повноважень розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" за період з 16.01.2025 по 31.03.2025;
- схвалити (погодити) кандидатуру арбітражного керуючого Крупи Р. А. на призначення ліквідатором боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" (код ЄДРПОУ 33327302) у даній справі (у разі прийняття судом рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури);
- уповноважити на підписання і подання до суду відповідного клопотання арбітражного керуючого Крупу Р.А.
Господарський суд розглянув у підсумковому засіданні клопотання розпорядника майна Крупи Р. А. від 25.04.2025 про затвердження звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат і про виплату грошової винагороди у справі №925/1589/24 і з цього питання постановив ухвалу від 29.04.2025, яку оформив окремим документом.
Розглянувши клопотання розпорядника майна Крупи Р. А. від 25.04.2025 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №925/1589/24, господарський суд зазначає таке.
Проведеною розпорядником майна Крупою Р. А. інвентаризацією майна боржника та вжитими розпорядником майна Крупою Р. А. заходами з виявлення активів боржника було виявлено, що боржнику на праві власності належать 2 об'єкти нерухомого майна в с. Ротмистрівка Черкаської області: приміщення контори та зерносховища, ринкова вартість яких становить 796000,00 (без ПДВ) та 540000,00 грн. (без ПДВ) відповідно, разом 1336000,00 грн.
Відповідно до статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства до боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника, санація боржника, ліквідація банкрута.
Згідно з частиною 1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
Відповідно до частини 4 статті 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб'єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами. Ліквідація суб'єкта господарювання - банкрута є підставою припинення зобов'язань за його участі.
Згідно з частинами 1, 2 статті 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб'єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов'язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб'єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним. Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.
Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства під банкрутством розуміється визнана господарським судом нездатність боржника, крім страховика або кредитної спілки, відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, а також віднесення страховика або кредитної спілки відповідно до рішення Національного банку України до категорії неплатоспроможних відповідно до Закону України "Про страхування" або Закону України "Про кредитні спілки".
Згідно з пунктом 4 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
Відповідно до частини 1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
Частиною 2 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:
- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;
- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Згідно з частиною 9 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.
Частиною 1 статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.
Таким чином, для визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, крім наявності відповідного клопотання зборів (комітету) кредиторів, суд має встановити неоплатність боржника, тобто недостатність у нього майна для задоволення вимог кредиторів, з'ясувавши і зіставивши при цьому його актив і пасив.
У даному випадку вартість виявлених у товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" активів становлять 133 000,00 грн. грн., а його визнана судом кредиторська заборгованість перед Головним управління ДПС у Черкаській області - 1909365,40 грн., що означає про недостатність у боржника майна для задоволення вимог кредиторів (неспроможність боржника).
Враховуючи викладене, а також те, що збори кредиторів не схвалювали план санації та не подали до господарського суду клопотання про введення процедури санації боржника і затвердження плану санації, а підтримали пропозицію про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, господарський суд не убачає можливості задоволення вимог кредиторів інакше, ніж як через ліквідаційну процедуру.
За час, що минув з моменту відкриття провадження у справі №925/1589/24, фінансовий стан товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" не поліпшився і не виникли підстави для поліпшення цього стану боржника в майбутньому.
Отож суд погоджується з висновком зборів кредиторів, які відбулися 03.04.2025, про необхідність визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
Відповідно до частини 6 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.
Згідно з положеннями частини 1 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.
Збори комітету кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК", які відбулися 03.04.2025, прийняли рішення про призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Крупи Р. А. Останній подав до господарського суду заяву про свою згоду на участь у справі №925/1589/24 ліквідатором.
Арбітражний керуючий Крупа Р. А. має достатню кваліфікацію та досвід роботи для призначення його ліквідатором і при цьому не відноситься до категорії осіб, які не можуть бути призначені ліквідатором у цій справі.
За таких обставин ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" слід призначити арбітражного керуючого Крупу Р. А.
Щодо грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора у справі №925/1589/24 суд зазначає, що комітетом кредиторів не розглядалось питання про визначення основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора.
Згідно з частиною 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Отож з урахуванням положень частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора у цій справі слід встановити в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.
Відповідно до положень частини 1 статті 59 Кодексу України з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:
господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;
строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав;
у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;
припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;
відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;
продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;
скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;
припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
Згідно з частиною 3 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.
На підставі викладеного, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та Господарським процесуальним кодексом України, Господарський суд Черкаської області
1. Припинити процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" (вул. Шевченка, буд. 34А, с. Ротмістрівка, Черкаський район, Черкаська область, 20726, код ЄДРПОУ 33327302).
2. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" (вул. Шевченка, буд. 34А, с. Ротмістрівка, Черкаський район, Черкаська область, 20726, код ЄДРПОУ 33327302) банкрутом.
3. Відкрити ліквідаційну процедуру товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" строком на 12 місяців.
4. Призначити ліквідатором банкрута - товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" арбітражного керуючого Крупу Руслана Анатолійовича (бул. Шевченка, буд. 150, оф. 131-24, м. Черкаси, 18001, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №2074 видане Міністерством юстиції України 23.12.2022).
5. Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.
6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" (вул. Шевченка, буд. 34А, с. Ротмістрівка, Черкаський район, Черкаська область, 20726, код ЄДРПОУ 33327302) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
7. Скасувати арешти, накладені на майно товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" (вул. Шевченка, буд. 34А, с. Ротмістрівка, Черкаський район, Черкаська область, 20726, код ЄДРПОУ 33327302), визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном цього боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
8. Зобов'язати ліквідатора банкрута - товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" в установлений цією постановою строк здійснити ліквідаційну процедуру боржника у встановленому Кодексом України з процедур банкрутства порядку і подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс з усіма додатками до них.
9. Надіслати цю постанову ліквідатору, банкруту, кредитору, Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Київ), Черкаському відділу державної виконавчої служби у Черкаському районі Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) та держаному реєстратору Центру надання адміністративних послуг Ротмістрівської сільської ради.
10. Повідомити учасникам провадження у цій справі веб-адресу сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою вони можуть отримати інформацію по справі, що розглядається, - сourt.gov.ua/fair/.
Ця постанова набирає законної сили негайно після її оголошення і може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду.
Повна постанова складена 01 травня 2025 року.
Суддя М. В. Дорошенко