18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua
06 березня 2025 року м. Черкаси Справа № 925/1421/24
Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Грачова В.М., при секретарі судового засідання Вовчанській К.Ю., за участі представників сторін: позивача - адвоката Стратілатова К.Г., відповідача - адвоката Ніколаєва О.В. у відкритому судовому засіданні, в приміщенні суду в м. Черкаси, розглянувши справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дінатекс-Альфа» про зобов'язання вчинити дії,
Позивач - ОСОБА_1 звернулася, через систему «Електронний суд», в Господарський суд Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дінатекс-Альфа» (далі також - відповідач), в якому просила суд зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Дінатекс-Альфа» надати учаснику товариства ОСОБА_1 шляхом надіслання в електронному вигляді на електронну адресу ІНФОРМАЦІЯ_1 , копії наступних документів: протоколу № 05/2024 від 13.05.2024 року; виписки з розшифровкою платежів по банківським рахункам ТОВ «Дінатекс-Альфа» в xls чи pdf форматах за період з 01.01.2023 року по 05.11.2024 року; плану НАССР: «Журнали реєстрації результатів контролю за критичними контрольними точками, пов'язаними із забрудненням глютеном» за період з 01.01.2023 року по 05.11.2024 року; результатів лабораторних досліджень, які підтверджують, що готова продукція підприємства та сировина не містять глютену, за період з 01.01.2023 року по 05.11.2024 року та відшкодувати судові витрати.
Позовні вимоги мотивовані тим, що позивачка є учасником товариства відповідача та володіє часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 15%. На її звернення від 15.10.2024, 05.11.2024, 18.11.2024 року про надання їй, як учаснику товариства, інформації про господарську діяльності товариства, шляхом звернення із вказаними заявами, відповіді від відповідача, як і витребуваних документів не отримала. Зазначпені дії відповідача суперечать нормам п. 2 ч. 1 ст. 5, ч.ч. 4, 5 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», пунктів 15.2.2. ст. 15, ст. 37 Статуту товариства, містять ознаки порушення корпоративного права позивачки і підлягають судовому захисту в обраний нею спосіб.
Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 26.11.2024 року позовну заяву прийнято до розгляду, по ній відкрито провадження у справі № 925/1421/24 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 07.01.2025 року.
Відповідач в особі представника подав, через систему «Електронний суд», 09.12.2024 року відзив на позовну заяву (вх. № 18943/24, а.с. 30-33), 24.12.2024 року заперечення на відповідь на відзив (вх. № 19638/24, а.с. 52-53) за змістом яких заперечував проти позову з мотивів необґрунтованості і безпідставності позовних вимог.
Представник позивача подав, через систему «Електронний суд», 13.12.2024 року відповідь на відзив (вх. № 19163/24, а.с. 46-47), в якій спростовував доводи відповідача, викладені у відзиві на позовну заяву, просив приєднати до матеріалів справи докази на їх підтвердження.
Ухвалами суду від 07.01.2025, 03.02.2025 року підготовче провадження у справі № 925/1421/24 закрито, призначено судове засідання з розгляду справи по суті на 18.02.2025 року.
Відповідач в особі представника подав, через систему «Електронний суд»:
10.02.2025 року клопотання про приєднання до справи довідки № 007 від 07.02.2025 року (вх. № 2192/25, а.с.70), якою підтверджується та обставина, що план НАССР: «Журнали реєстрації результатів контролю за критичними контрольними точками, пов'язаними із забрудненням глютеном» за період з 01.01.2023 року по 05.11.2024 року; результати лабораторних досліджень, які підтверджують, що готова продукція підприємства та сировина не містять глютену, за період з 01.01.2023 року по 05.11.2024 року, які просить витребувати позивачка, у відповідача відсутні;
17.02.2025 року письмові пояснення (вх. № 2555/25, а.с.79-80), в яких повідомив, що виписки з розшифровкою платежів по банківським рахункам не є первинним бухгалтерським документом, тому заявлена позивачкою вимога про надання виписки з розшифровкою платежів по банківським рахункам в xls та pdf форматах за період з 01.01.2023 року по 05.11.2024 року є безпідставною, оскільки підприємством така не створювалась та не замовлялась у банківських установах, власником вказаної інформації товариство не являється.
Представник позивача подав, через систему «Електронний суд», 12.02.2025 року заяву (вх. № 2374/25, а.с.75-76) про відмову позивачки на підставі ст.ст. 42, 46 ГПК України від позову в частині позовних вимог про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Дінатекс-Альфа» надати учаснику товариства ОСОБА_1 : плану НАССР: «Журнали реєстрації результатів контролю за критичними контрольними точками, пов'язаними із забрудненням глютеном» за період з 01.01.2023 року по 05.11.2024 року; результатів лабораторних досліджень, які підтверджують, що готова продукція підприємства та сировина не містять глютену, за період з 01.01.2023 року по 05.11.2024 року.
Ухвалою суду (в протоколі судового засідання) 18.02.2024 року прийнято відмову позивача від частини позовних вимог, закрито провадження у справі на підставі п. 2 ч.1 ст. 231 ГПК України в частині вимог про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Дінатекс-Альфа» надати учаснику товариства ОСОБА_1 : плану НАССР: «Журнали реєстрації результатів контролю за критичними контрольними точками, пов'язаними із забрудненням глютеном» за період з 01.01.2023 року по 05.11.2024 року; результатів лабораторних досліджень, які підтверджують, що готова продукція підприємства та сировина не містять глютену, за період з 01.01.2023 року по 05.11.2024 року; оголошено перерву до 06.03.2025 року.
Представник позивача подав, через систему «Електронний суд», 05.03.2025 року заяву (вх. № 3534/25, а.с.94) про відмову позивачки на підставі ст.ст. 42, 46 ГПК України від позову в частині позовних вимог про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Дінатекс-Альфа» надати учаснику товариства ОСОБА_1 : копії протоколу № 05/2024 від 13.05.2024 року, враховуючи її отримання від відповідача 28.02.2025 року.
Відповідач в особі представника подав, через систему «Електронний суд», 05.03.2025 року додаткові пояснення (вх. № 3580/25, а.с.98-99), в яких повідомив, що виписка по рахунку не є первинним документом; виписка не створюється та не ведеться товариством; нормами чинного законодавства не передбачено обов'язку у товариства мати виписки по рахунку; ТОВ «ДінатексАльфа» немає виписок які просить надати позивачка; в зв'язку з чим у товариства відсутній обов'язок перед засновником товариства по наданню такого документа.
В засіданні суду 06.03.2025 року представник позивача підтримав подану ним заяву про відмову від частини позовних вимог, просив задовольнити позов у частині вимог про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Дінатекс-Альфа» надати учаснику товариства ОСОБА_1 виписки з розшифровкою платежів по банківським рахункам ТОВ «Дінатекс-Альфа» в xls чи pdf форматах за період з 01.01.2023 року по 05.11.2024 року, що складає предмет позову. Представник відповідача уточнений позов не визнав і просив суд в його задоволенні відмовити повністю з мотивів безпідставності і необґрунтованості позовних вимог.
Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 46 ГПК України, позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог) на будь-якій стадії судового процесу.
З урахуванням заяви позивача вх. № 3534/25 від 05.03.2025 року, яка прийнята до провадження судом, предметом уточненого позову є вимога про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Дінатекс-Альфа» надати учаснику товариства ОСОБА_1 виписки з розшифровкою платежів по банківським рахункам ТОВ «Дінатекс-Альфа» в xls чи pdf форматах за період з 01.01.2023 року по 05.11.2024 року та відшкодування судових витрат.
У судовому засіданні 06.03.2025 року, згідно з ст.ст. 233, 240 ГПК України, було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши подані учасниками справи їх заяви по суті справи і з процесуальних питань, наявні в справі письмові докази та оцінивши їх у сукупності, суд відмовляє у задоволенні позову з таких підстав.
Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 18.12.2007 року проведена державна реєстрація юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Дінатекс-Альфа», запис № 10261360000008639, ідентифікаційний код юридичної особи 35631447, місцезнаходження: 18029, Черкаська обл., м. Черкаси, вул. Сумгаїтська, буд.17, офіс 13, керівником є Висоцька А.О. (а.с. 6).
Позивач є одним із учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дінатекс-Альфа» та володіє часткою в статутному капіталі товариства у розмірі 86550 грн., що становить 15 %, інші засновники: ОСОБА_2 розмір частки - 216375 грн., ОСОБА_3 розмір частки - 216375 грн., ОСОБА_4 розмір частки - 57700 грн.
10.09.2019 року загальні збори учасників ТОВ «Дінатекс-Альфа» прийняли рішення, оформлене протоколом № 5, яким затвердили Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Дінатекс-Альфа» (нова редакція) (далі - Статут, а.с. 7-15). Пунктами 1.1., 1.2. Статуту учасники визначили, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Дінатекс-Альфа» продовжує свою діяльність, товариство створене фізичними особами (учасниками) шляхом об'єднання майна, коштів та участі у підприємницькій діяльності з метою одержання прибутку
В Статуті зокрема визначено наступне:
п. 1.5. - товариство є юридичною особою приватного права і своїй діяльності керується Конституцією України, Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законами України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", «Про зовнішньоекономічну діяльність», іншим нормативними актами України та цим Статутом;
п. 5.1. - метою створення та діяльності Товариства є отримання прибутку в інтересах учасників
п. 5.2. - основні види діяльності товариства: виробництво продуктів харчування, у тому числі з борошна, крупи, какао, шоколаду; торговельна діяльність у сфері оптової , роздрібної торгівлі та громадського харчування щодо реалізації продовольчих товарів; здійснення експортно-імпортних операцій по закупці та продажу сировини, матеріалів, обладнання та комплектуючих для виробництва продукції (зовнішньоекономічна діяльність); надання в оренду та експлуатацію власного та орендованого нерухомого майна;
п. 10.1. - розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України і становить 577000 грн.. Статутний капітал товариства сформований учасниками за рахунок грошових коштів;
п. 10.2. - статутний капітал розподілений між учасниками наступним чином: ОСОБА_3 - 115400 грн., та складає 20%; ОСОБА_1 - 86550 грн., та складає 15%; ОСОБА_2 - 375050грн., та складає 65%;
п. 15.2. - учасники товариства мають право:
15.2.1. - брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та цим Статутом;
15.2.2. - отримувати інформацію про господарську діяльність товариства;
15.2.5. - знайомитись з річними балансами, звітами про діяльність товариства, протоколами зборів;
15.2.10. - учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та цим Статутом;
п. 37.1. - товариство зобов'язано зберігати:
37.1.1. - протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);
37.1.2. - статут товариства та зміни до статуту;
37.1.3. - протоколи загальних зборів учасників;
37.1.4. - документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;
37.1.5. - положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);
37.1.6. - протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;
37.1.7. - аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;
37.1.8. - річну фінансову звітність;
37.1.9. - документи звітності, що подаються відповідним державним органам;
37.1.10. - документи, пов'язані з випуском емісійних цінних паперів;
37.1.11. - інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;
37.1.12. - документи, що підтверджують права товариства на майно;
37.1.13. - документи бухгалтерського обліку;
п. 37.4.- товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених п. 37.1. цієї статті;
п. 37.5.- протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов'язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених п. 37.1 цієї статті Статуту. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.
15.10.2024 року позивачка - ОСОБА_1 за допомогою електронної системи обміну документами «Вчасно» звернулась до відповідача із заявою про надання документів, в якій просила надати на її електронну адресу ІНФОРМАЦІЯ_1 наступні документи в електронному вигляді: - копію протоколу № 05/2024 від 13.05.2024 року; - виписку з розшифровкою платежів по банківським рахункам Товариства з обмеженою відповідальністю «Дінатекс-Альфа», в xls чи pdf форматах за період: повний 2023 рік та 2024 рік (по поточну дату) (а.с. 16).
05.11.2024 року позивачка за допомогою електронної системи обміну документами «Вчасно» повторно звернулась до відповідача із заявою про надання документів, в якій просила надати на її електронну адресу ІНФОРМАЦІЯ_1 наступні документи в електронному вигляді: - копію протоколу № 05/2024 від 13.05.2024 року; - виписку з розшифровкою платежів по банківським рахункам Товариства з обмеженою відповідальністю «Дінатекс-Альфа», в xls чи pdf форматах за період: повний 2023 рік та 2024 рік (по поточну дату); - план НАССР: «Журнали реєстрації результатів контролю за критичними контрольними точками, пов'язаними із забрудненням глютеном» за період 2023 та 2024 року (по поточну дату); - результати лабораторних досліджень, які підтверджують, що готова продукція підприємства та сировина не містять глютену за період 2023 та 2024 року (по поточну дату) (а.с. 17).
Відповідач відповіді на заяви позивачки від 15.10.2024, 05.11.2024 року не надав у у зв'язку з чим 18.11.2024 року адвокат Стратілатов К.Г. в інтересах позивачки звернувся до відповідача з повідомленням про подання учасником товариства заяв про надання документів (а.с. 18 докази направлення а.с. 19), в якому відповідно до п. 2 ч.1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" надіслав копії заяв позивачки від 15.10.2024, 05.11.2024 року та просив надіслати на електронну адресу позивачки olga.m.melnyk@gmail.com наступні документи в електронному вигляді: - копію протоколу № 05/2024 від 13.05.2024 року; - виписку з розшифровкою платежів по банківським рахункам ТОВ «Дінатекс-Альфа» в xls чи pdf форматах за період: повний 2023 рік та 2024 рік (по поточну дату); - план НАССР: «Журнали реєстрації результатів контролю за критичними контрольними точками, пов'язаними із забрудненням глютеном» за період 2023 та 2024 року (по поточну дату); - результати лабораторних досліджень, які підтверджують, що готова продукція підприємства та сировина не містять глютену за період 2023 та 2024 року (по поточну дату).
Відповідач вимоги позивачки не виконав, що і стало причиною її звернення до Господарського суду Черкаської області з даним позовом.
Предметом позову у справі, що розглядається, є вимога позивачки, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дінатекс-Альфа» з часткою у статутному капіталі 15%, до відповідача про зобов'язання відповідача надати позивачці шляхом надіслання в електронному вигляді на електронну адресу olga.m.melnyk@gmail.com, копії виписки з розшифровкою платежів по банківським рахункам ТОВ «Дінатекс-Альфа» в xls чи pdf форматах за період з 01.01.2023 року по 05.11.2024 року. Позов мотивовано порушенням відповідачем корпоративного права позивачки на отримання інформації про діяльність товариства.
Корпоративні відносини регулюються Конституцією України, Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законами України «Про господарські товариства», «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», іншими нормативними актами, виданими на їх виконання.
Згідно ч. 3 ст. 5 Господарського кодексу України (далі - ГК України) суб'єкти господарювання та інші учасники відносин у сфері господарювання повинні здійснювати свою діяльність у межах встановленого правового господарського порядку, додержуючись вимог законодавства.
Статтею 3 ЦК України визначено загальні засади цивільного законодавства, якими, зокрема, є: свобода договору; свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом; судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.
Статтями 13 і 14 ЦК України встановлено, відповідно, межі здійснення цивільних прав та загальні засади виконання цивільних обов'язків. Зокрема, і цивільні права і цивільні обов'язки здійснюються (виконуються) в межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частиною 1 ст. 15 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно з ч. 1, п.п. 4, 5, 7, 8 ч. 2 ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення, примусове виконання обов'язку в натурі, припинення правовідношення, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено право кожного суб'єкта господарювання на захист своїх прав і законних інтересів шляхом, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб'єктів господарювання, присудження до виконання обов'язку в натурі, відшкодування збитків, застосування штрафних санкцій, установлення зміни і припинення господарських правовідносин, іншими способами, передбаченими законом. Порядок захисту прав суб'єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.
Відповідно до ст. 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.
Для створення юридичної особи, її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження. Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.
Закон України про «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників та визначає, зокрема, наступне:
учасники товариства мають такі права:1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість (ч. 1 ст. 5);
учасники товариства зобов'язані: 1) дотримуватися статуту; 2) виконувати рішення загальних зборів учасників товариства. Учасники можуть мати обов'язки, встановлені законом та статутом товариства (ст. 6);
товариство зобов'язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов'язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку (ч. 1 ст. 43);
товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті (ч. 4 ст. 43);
протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов'язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою (ч. 5 ст. 43).
Відповідно до частини 1 статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.
Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис, аналог власноручного підпису або підпис, прирівняний до власноручного підпису або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції (частина 2 статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні").
Вилучення оригіналів таких документів та регістрів забороняється, крім випадків, передбачених кримінальним процесуальним законодавством (абзац 2 частини 9 статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні").
Емітенти зобов'язані в порядку та строки, установлені договором, надавати власникам рахунків виписки про рух коштів на їх рахунках за операціями, що виконані користувачами електронних платіжних засобів. Форма виписки повинна включати всі обов'язкові реквізити, передбачені нормативно-правовим актом Національного банку з питань організації операційної діяльності в банках України (пункт 8 розділу VII Положення про порядок емісії електронних платіжних засобів і здійснення операцій з їх використанням, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 5 листопада 2014 року № 705, в редакції, чинній на момент вчинення відповідних правочинів або виникнення відповідних прав та обов'язків, далі - Положення 705).
Первинні документи мають бути складені під час здійснення операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення в паперовій та/або в електронній формі (пункт 4.3. Положення про організацію операційної діяльності в банках України, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 18.06.2003 року № 254, в редакції, чинній на момент вчинення відповідних правочинів або виникнення відповідних прав та обов'язків, далі - Положення 254). Первинні документи складаються на паперових носіях або в електронній формі та мають містити такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства (банку), що склало документ; зміст та обсяг операції (короткий зміст операції та підстава для її здійснення), одиницю її виміру; посади осіб, відповідальних за здійснення операції і правильність її оформлення; особистий підпис (електронний цифровий підпис) та інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні операції (абзац 2 пункту 4.10. Положення 254).
З огляду на викладені обставини справи, наведені норми законодавства і приписи судової практики суд вбачає, що позивачка - ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю ««Дінатекс-Альфа», розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України і становить 577000 грн., статутний капітал розподілений між учасниками наступним чином: ОСОБА_3 - 115400 грн., та складає 20%; ОСОБА_1 - 86550 грн., та складає 15%; ОСОБА_2 - 375050грн., та складає 65%.
Кожен з учасників Товариства має право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статутом товаритсва; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; знайомитись з річними балансами, звітами про діяльність товариства, протоколами зборів; учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та цим Статутом (п. 15.2. Статуту).
Пунктом 37.1 Статуту передбачено, що товариство зобов'язано зберігати: протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);статут товариства та зміни до статуту; протоколи загальних зборів учасників; документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; річну фінансову звітність; документи звітності, що подаються відповідним державним органам; пов'язані з випуском емісійних цінних паперів; інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; документи, що підтверджують права товариства на майно; документи бухгалтерського обліку.
Статутом Товариства передбачено, що товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених п. 37.1. цієї статті; протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов'язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених п. 37.1 цієї статті Статуту. За підготовку копій документів товариство може встановлювати влату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою (п.п. 37.4., 37.5.).
15.10.2024, 05.11.2024 року позивачка - ОСОБА_1 за допомогою електронної системи обміну документами «Вчасно», 18.11.2024 року через адвоката Стратілатова К.Г., зверталась до відповідача із заявами про надання документів: копії протоколу № 05/2024 від 13.05.2024 року; - виписки з розшифровкою платежів по банківським рахункам Товариства з обмеженою відповідальністю «Дінатекс-Альфа», в xls чи pdf форматах за період: повний 2023 рік та 2024 рік (по поточну дату); плану НАССР: «Журнали реєстрації результатів контролю за критичними контрольними точками, пов'язаними із забрудненням глютеном» за період 2023 та 2024 року (по поточну дату); результатів лабораторних досліджень, які підтверджують, що готова продукція підприємства та сировина не містять глютену за період 2023 та 2024 року (по поточну дату), які просила надіслати їй на електронну адресу ІНФОРМАЦІЯ_1
Відповідач відповіді на заяви позивачки від 15.10.2024, 05.11.2024, 18.11.2024 року та витребувані дані не надав.
12.02.2025 року, 05.03.2025 року позивачка відмовилась від частини позовних вимог про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Дінатекс-Альфа» надати їй - учаснику товариства ОСОБА_1 : план НАССР: «Журнали реєстрації результатів контролю за критичними контрольними точками, пов'язаними із забрудненням глютеном» за період з 01.01.2023 року по 05.11.2024 року; результатів лабораторних досліджень, які підтверджують, що готова продукція підприємства та сировина не містять глютену, за період з 01.01.2023 року по 05.11.2024 року; протоколу №05/2024 від 13.05.2024 року.
Пунктом 4 ч. 1 ст. 231 ГПК України передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом.
Фактична вимога позивачки, що складає предмет позову, є зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Дінатекс-Альфа» надати учаснику товариства ОСОБА_1 виписки з розшифровкою платежів по банківським рахункам ТОВ «Дінатекс-Альфа» в xls чи pdf форматах за період: повний 2023 рік та 2024 рік (по поточну дату).
Суд зауважує, що позивачка, як один із учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дінатекс-Альфа», що володіє 15 % статутного капіталу товариства має право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; знайомитись з річними балансами, звітами про діяльність товариства, протоколами зборів. Разом з тим, вимога позивачки про надання виписки з розшифровкою платежів по банківським рахункам ТОВ «Дінатекс-Альфа» в xls чи pdf форматах за період: повний 2023 рік та 2024 рік (по поточну дату) не відповідає положенням ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» в частині зазначення викладення її змісту та належності до первинних документів саме товариства.
Відповідно до правової позиції Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеної в постанові від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18, вирішуючи господарський спір, суд з'ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити.
За викладених обставин справи і наведених норм законодавства суд вважає, що нормами ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», положеннями п. 15.2. Статуту товариства передбачено право учасника товариства отримувати інформацію про господарську діяльність товариства, знайомитись з річними балансами, звітами про діяльність товариства, протоколами зборів тощо.
Нормами ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», положеннями п. 37.1. Статуту товариства визначено перелік документів, які товариство зобов'язане зберігати і надати учаснику товариства на його вимогу. Документ, який вимагає надати позивачка, до їх переліку не належить.
Крім того, ст. 41 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» порядок проведення аудиту фінансової звітності товариства на вимогу учасників товариства. Таким правом позивачка не скористалась.
Відтак, суд порушення корпоративних прав позивачки відповідачем, за захистом яких вона звернулася до суду, не вбачає, тому у позові відмовляє повністю.
Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 «Про судове рішення», рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Господарський суд у прийнятті судового рішення керується (та відповідно зазначає у ньому) не лише тими законодавчими та/або нормативно-правовими актами, що на них посилалися сторони та інші учасники процесу, а й тими, на які вони не посилалися, але якими регулюються спірні правовідносини у конкретній справі (якщо це не змінює матеріально-правових підстав позову).
Враховуючи положення ч. 1 ст. 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7, 11 до Конвенції та прийняття Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.
Зокрема, Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» у рішенні від 18.07.2006 та у справі «Трофимчук проти України» у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
Нормами Господарського процесуального кодексу України, зокрема, встановлено, що:
учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається (ч. 1 ст. 43);
кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч.ч. 1, 3 ст. 74);
обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом (ч. 4 ст. 75);
належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1 ст. 76);
обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77);
достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ч. 1 ст. 78);
достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ч.ч. 1, 2 ст. 79);
учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду (ч. 1 ст. 80);
суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили (ч.ч. 1, 2 ст. 86).
Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 13, ч. 1 ст. 14 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
З огляду на викладені обставини справи і наведені норми законодавства, що врегульовують спірні правовідносини сторін, суд надає перевагу доводам відповідача, наведеним у його заявах по суті справи, надані ним докази в сукупності на підтвердження своїх доводів визнає більш вірогідними, ніж докази надані позивачем на підтвердження наведених нею обставин, тому позов визнає необґрунтованим і з підстав, заявлених у ньому, у його задоволенні позивачці відмовляє повністю.
Керуючись ст.ст. 129, 231, 233, 236-240, 255 256 ГПК України, господарський суд
Закрити провадження в частині вимог про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Дінатекс-Альфа» надання учаснику товариства ОСОБА_1 : плану НАССР: «Журнали реєстрації результатів контролю за критичними контрольними точками, пов'язаними із забрудненням глютеном» за період з 01.01.2023 року по 05.11.2024 року; результатів лабораторних досліджень, які підтверджують, що готова продукція підприємства та сировина не містять глютену, за період з 01.01.2023 року по 05.11.2024 року; протоколу №05/2024 від 13.05.2024 року.
У задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дінатекс-Альфа» про надання виписки з розшифровкою платежів по банківським рахункам ТОВ «Дінатекс-Альфа» в xls чи pdf форматах за період: повний 2023 рік та 2024 рік (по поточну дату) відмовити повністю.
Рішення може бути оскаржене до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його підписання.
Повне рішення складено 29.04.2025 року.
Суддя В.М.Грачов