65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"16" квітня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/4648/24
Господарський суд Одеської області у складі судді Смелянець Г.Є.
при секретарі судового засідання Лещенко Л.С.
розглянувши у судовому засіданні в порядку загального позовного провадження
справу №916/4648/24
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест.ЛТД"
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Алвас"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Акціонерне товариство "Перший Український Міжнародний Банк"
про стягнення 385 945,14 грн.
за участю представників:
від позивача: Зелений С.М. /самопредставництво/
від відповідача: не з'явився
від третьої особи: Бойко О.І. /самопредставництво/
Товариство з обмеженою відповідальністю «Гефест.ЛТД» звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Алвас» 385 945,14 грн. заборгованості та судових витрат у розмірі 5789,18 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов'язань за генеральним договором про надання банківських послуг №МБ-ОDЕ-ГЛ-КФ-43/1 від 16.02.2022 та договором про надання банківської послуги кредитної лінії №МБ-ОDЕ-ГЛ-КФ-43/1/КЛ-3 від 21.07.2022, укладеними між АТ «Перший Український Міжнародний Банк» та ТОВ «Алвас», право вимоги за якими перейшло до позивача на підставі договору про відступлення права вимоги №19/07/24 від 19.07.2024, укладеного між АТ «Перший Український Міжнародний Банк» та ТОВ «Гефест.ЛТД».
Заяви, клопотання, інші процесуальні дії у справі.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.10.2024 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест.ЛТД" прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 25.11.2024.
У підготовчому засіданні 25.11.2024 судом постановлено протокольну ухвалу, якою продовжено підготовче провадження на 30 днів та підготовче засідання відкладено на 23.12.2024.
У підготовчому засіданні 23.12.2024 судом постановлено протокольну ухвалу, якою закрито підготовче провадження та призначено судове засідання щодо розгляду справи по суті на 03.02.2025.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.02.2025 постановлено повернутися до стадії підготовчого провадження у справі №916/4648/24. Залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача: Акціонерне товариство «Перший Український Міжнародний Банк». Призначено підготовче засідання на 19.02.2025. Третій особі встановлено строк на подання до суду письмових пояснень щодо позову протягом 7 днів з дня отримання ухвали.
11.02.2025 за вх.№4784/25 господарським судом одержано клопотання позивача про долучення доказів.
У підготовчому засіданні 19.02.2025 судом постановлено ухвалу без оформлення окремого документа, якою задоволено усне клопотання представника позивача про відкладення підготовчого засідання та підготовче засідання відкладено на 05.03.2025.
21.02.2025 за вх.№5853/25 господарським судом одержано письмові пояснення третьої особи.
У підготовчому засіданні 05.03.2025, судом постановлено ухвалу без оформлення окремого документа, якою учасникам справи запропоновано надати письмові пояснення щодо окремого питання на підставі ч.5 ст. 161 ГПК (нарахування процентів за договором після його припинення) та відкладено підготовче засідання на 17.03.2025.
14.03.2025 за вх.№8423/25 господарським судом одержано письмові пояснення третьої особи.
У підготовчому засіданні 17.03.2025 судом постановлено ухвалу без оформлення окремого документа, якою: 1) долучено до справи письмові пояснення третьої особи за вх.№8423/25 від 05.03.2025; 2) закрито підготовче провадження та призначено судове засідання щодо розгляду справи по суті на 16.04.2025.
У судовому засіданні 16.04.2025 за участю представників позивача та третьої особи, судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.
Відповідач у судові засідання не з'явився, про причини нез'явлення суд не повідомив та відзив на позов до суду не надав.
Про дату, час і місце судових засідань відповідач повідомлений належним чином шляхом надіслання ухвал суду на юридичну адресу відповідача, яка зазначена Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Водночас ухвали суду від 23.10.2024, 25.11.2024, 23.12.2024, 03.02.2025, 17.03.2025, які направлено відповідачу на адресу, зазначену у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, повернуто до суду органами пощтового зв'язку з довідкою про причини повернення «адресат відсутній за вказаною адресою».
Відповідно до п.5 ч.6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.
Окрім того, відповідача про дату, час і місце судових засідань додатково повідомлено судом шляхом розміщення оголошення на веб-порталі «Судова влада України».
Отже, виходячи з того, що господарським судом вжито всі залежні від нього заходи для повідомлення учасників справи про дату, час і місце розгляду судової справи, та забезпечення реалізації учасниками справи своїх прав на судовий захист, в тому числі шляхом надання відповідних заяв по суті справи, господарський суд визнав за можливе вирішити справу за наявними матеріалами справи відповідно до ч.9 ст.165 ГПК України та за відсутністю відповідача у судовому засіданні.
Стислий виклад позиції позивача:
- Між АТ «Перший Український Міжнародний Банк» та ТОВ «ГЕФЕСТ.ЛТД» було укладено договір про відступлення права вимоги №19/07/24 від 19.07.2024. Відповідно до вказаного договору до ТОВ «ГЕФЕСТ.ЛТД», як до Нового кредитора, перейшло право вимоги за генеральним договором про надання банківських послуг №МБ-ОDЕ-ГЛ-КФ-43/1 від 16.02.2022 та договором про надання банківської послуги кредитної лінії № МБ-ОDЕ-ГЛ-КФ-43/1/КЛ-3 від 21.07.2022р. на суму 385 945,14 грн. Відповідно до вказаного договору ТОВ «ГЕФЕСТ.ЛТД» сплатило на користь АТ «Перший Український Міжнародний Банк» за право вимоги 385 945,14грн.
- За наслідками укладення договору про відступлення права вимоги №19/07/24 від 19.07.2024 АТ «Перший Український Міжнародний Банк» повідомив ТОВ «АЛВАС» про заміну Кредитора у зобов'язанні. Вказане повідомлення було створено із використанням кваліфікованого електронного підпису та надіслано Відповідачу за допомогою системи Клієнт-Банк, а також було надіслано на електрону адресу Відповідача. На підтвердження цього надаємо копії електронних доказів, а саме повідомлення №КНО-61.1.4/16 від 25.07.2024р., протокол створення та перевірки кваліфікованого та удосконаленого електронного підпису, скрін відправки повідомлення на електрону адресу alvas.orlov@gmail.com, скрін відправки повідомлення за допомогою банківського сервісу Клієнт-Банк. Таким чином, Відповідач був повідомлений належним чином про заміну Кредитора у зобов'язанні.
- З боку Відповідача не надходило будь яких заперечень проти вимог нового кредитора у зобов'язанні. Таким чином, на теперішній час за ТОВ «АЛВАС» існує заборгованість перед ТОВ «ГЕФЕСТ.ЛТД» у розмірі 385 945,14грн.
Стислий виклад позиції третьої особи:
- АТ «ПУМБ» підтверджує факт укладення між Акціонерним товариством «Перший Український Міжнародний банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Алвас» Договору про надання банківської послуги - кредитної лінії № МБ-ODE-ГЛ-КФ-43/1/КЛ-3 від 21.07.2022 укладеного в межах Генерального договору про надання банківських послуг № МБ-ODE-ГЛ-КФ-43/1 від 16.02.2022, а також те, що станом на момент укладення договору провідступлення права вимоги №19/07/24 від 19.07.2024 року заборгованість позичальника складала 385 945,14 грн., з яких: - заборгованість зі сплати основної суми кредиту - 215 250,77 грн.; - заборгованість зі сплати процентів за користування кредитом - 170 694,37 грн.
- Поточним кредитором у зобов'язанні є Товариство з обмеженою відповідальністю «Гефест.ЛТД», позовні вимоги ТОВ «Гефест.ЛТД» є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
- В укладеному між Банком та ТОВ «АЛВАС» Кредитному договорі відсутня інша домовленість сторін, аніж встановлені ч. 1 ст. 1048 ЦК України умови - тобто згідно Кредитного договору проценти повинні виплачуватись до дня фактичного повернення кредиту.
- Умовами Генерального договору, у сукупності з пунктом 11.2.12 Правил, передбачено право Кредитора нараховувати проценти за користування кредитними коштами за період з 28.06.2023 року по 18.07.2024 року (включно).
- Підхід щодо правомірності нарахування процентів за весь час користування кредитом (тобто до моменту фактичного повернення позичальником грошових коштів кредитору) повністю відповідає судовій практиці, в тому числі висновкам Верховного Суду, зокрема, викладеному у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі №910/17048/17.
- Сторони погодили в кредитному договорі строк і порядок сплати процентів за користування кредитом, прямо зазначивши, що у разі не повернення кредиту до завершення встановленого договором строку кредитування, зобов'язання боржника зі сплати процентів в узгодженому сторонами розмірі продовжується на весь період до повного виконання боржником свого зобов'язання з повернення кредиту. Отже, Банк мав право нараховувати проценти за користування кредитом після 27.06.2023, що є правомірним та відповідає положенням чинного законодавства, умовам Кредитного договору, Правилам надання банківських послуг за активними банківськими операціями клієнтів малого бізнесу та актуальній судовій практиці Верховного Суду. Таким чином, проценти за користування кредитом були нараховані Банком у повній відповідності до вимог чинного законодавства та умов Кредитного договору - до 18.07.2024 (дата, на яку був сформований розрахунок заборгованості), тобто у чіткій відповідності з домовленостями, до яких сторони дійшли під час укладення Генерального договору про надання банківських послуг № МБ-ODE-ГЛ-КФ-43/1 від 16.02.2022.
Обставини справи встановлені судом.
16.02.2022 між Акціонерним товариством "Перший Український Міжнародний Банк" (Банк, третя особа) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Алвас" (Клієнт, відповідач) укладений Генеральний договір про надання банківських послуг №МБ-ОDЕ-ГЛ-КФ-43/1, згідно з яким Банк надає Клієнту банківські послуги, а Клієнт приймає Банківські послуги та зобов'язується належним чином виконувати зобов'язання, що встановлені в цьому договорі, Правилах та Договорах про надання банківських послуг, в тому числі своєчасно та в повному обсязі здійснювати оплату банківських послуг.
Відповідно до п.2.3 Генерального договору з метою отримання банківської послуги в межах Договору Клієнт укладає з Банком Договір про надання відповідної банківської послуги. Договір про надання відповідної банківської послуги є невід'ємною частиною цього договору.
Згідно з п.2.5 Генерального договору надання банківських послуг здійснюється в межах розміру та строку дії Генерального ліміту, визначених цим договором.
Розділом І Генерального договору визначено умови кредитування:
- генеральний ліміт - 25 000 000 грн.;
- дата закінчення строку дії Генерального ліміту - 27.01.2032;
- максимальна процентна ставка за договором - 40% річних;
- максимальний розмір змінюваної процентної ставки за договором - 40% річних.
21.07.2022 в рамках Генерального договору про надання банківських послуг № МБ-ООЕ-ГЛ-КФ-43/1 від 16.02.2022 між Акціонерним товариством "Перший Український Міжнародний Банк" (Банк, третя особа) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Алвас" (Клієнт, відповідач) укладений договір про надання банківської послуги - кредитної лінії № МБ-ООЕ-ГЛ-КФ-43/1/КЛ-3.
Відповідно до розділу І Кредитного договору:
- Вид Банківської послуги - Кредитна лінія;
- Тип Кредитної лінії - Невідновлювана Кредитна лінія;
- Тип цільового призначення - Кредит рефінансування (обігові) (Ціль ІІІ);
- Деталізація - Рефінансування кредитної заборгованості перед Акціонерним товариством "Перший Український Міжнародний Банк", яка виникла на підставі: за договором №МБ-ОDЕ-ГЛ-КФ-43/1/КЛ-1 від 16.02.2022, договором №МБ-ОDЕ-ГЛ-КФ-43/1/КЛ-2 від 16.02.2022. Кредит на рефінансування заборгованості видається в сумі, що не перевищує суму заборгованості за зазначеними договорами на дату фактичної видачі Кредиту;
- Ліміт, валюта Банківської послуги - 2 000 000 грн.;
- Дата припинення чинності ліміту Банківської послуги - 27.06.2023 включно.
- Розмір Базової процентної ставки: Базова процентна ставка є змінюваною та визначається за формулою: UIRD3 +7% річних та переглядається Банком щоквартально шляхом встановлення значення Базової процентної ставки 01 січня, 01 квітня, 01 липня, 01 жовтня кожного року користування Банківською послугою (про що Клієнту надсилається Повідомлення у порядку, передбаченому Правилами), за умови що Клієнт має право на державну підтримку. У разі, якщо зазначені дати припадають вихідний, святковий або інший неробочий день, відповідна зміна відбувається у наступний за вказаними даними Банківський день.
Максимальний розмір Базової процентної ставки не може бути вищим 30% річних. Сторони дійшли згоди, що у випадках, коли розрахований згідно наведеної формули розмір Базової процентної ставки становитиме значення, яке перевищує 30% річних, Базова процентна ставка нараховуватиметься в розмірі 30% річних.
При від'ємному значенні індексу UIRD3 до розрахунку Базової процентної ставки приймається умовне значення індексу рівне 1% річних.
Для визначення розміру Базової процентної ставки на дату укладання цього Договору значення UIRD3 визначається в розмірі середньоарифметичного значення UIRD3 за період з 17 по 30 число останнього місяця попереднього (звітного) кварталу. Розрахункове значення UIRD3 округлюється до десятих (одного знаку після коми).
Для визначення розміру Базової процентної ставки на дату її перегляду значення UIRD3 визначається в розмірі середньоарифметичного значення UIRD3 за період з 17 по 30 число останнього місяця попереднього (звітного) кварталу. Розрахункове значення UIRD3 округлюється до десятих (одного знаку після коми).
У випадку неможливості визначити значення індексу UIRD3 станом на дату перегляду Базової процентної ставки з незалежних від Банку обставин для цілей визначення розміру Базової процентної ставки на новий період (календарний квартал) застосовується розмір Базової процентної ставки, який був визначений як середньоарифметичне значення UIRD3 останнього місяця попереднього (звітного) кварталу або останнє за часом визначене (опубліковане) значення UIRD3, якщо в останньому місяці попереднього (звітного) кварталу значення індексу UIRD3 не визначалося.
- Розмір Компенсаційної процентної ставки - 3% річних.
- Розмір процентної ставки на прострочену заборгованість - дорівнює Базовій процентній ставці.
- Порядок нарахування і сплати процентів - Незважаючи на умови Правил, початком Розрахункового періоду є дата першого надання Кредиту за Банківською послугою та/або перший Банківський день після 26 числа місяця (з його урахуванням), датою закінчення Розрахункового періоду є перший Банківський день після 26 числа місяця (без його урахування) або день, що передує даті повернення всієї суми заборгованості за Банківською послугою.
Нараховані проценти сплачуються Клієнтом щомісячно не пізніше одного Банківського дня, наступного за 26 числом кожного місяця за відповідний період.
- Комісійна винагорода за встановлення ліміту фінансування - 0,75% від суми ліміту Банківської послуги.
Сплачується у випадку встановлення Ліміту Банківської послуги протягом 3-х Банківських днів з дати надання Банком Банківської послуги.
- Комісійна винагорода за обслуговування Кредиту - 0,75% від суми ліміту Банківської послуги.
Сплачується у випадку встановлення Ліміту Банківської послуги протягом 3-х Банківських днів з дати надання Банком Банківської послуги.
В матеріалах справи наявна платіжна інструкція №TR.59703152.77670.27112 від 25.07.2022, з якої вбачається видача кредитних коштів третьою особою відповідачу на суму 1 399 998,17 грн., платіжна інструкція №TR.59703152.77769.27112 від 25.07.2022, з якої вбачається видача кредитних коштів третьою особою відповідачу на суму 600 000 грн.
У вимозі від 11.08.2023 №КНО-61.1.3.5/173 Банк звернувся до відповідача та вимагав негайно погасити прострочену заборгованість за Генеральним договором в сумі 1 337 628,05 грн.
У вимозі від 15.08.2023 №КНО-61.1.3.5/177 Банк звернувся до відповідача та вимагав повного та належного виконання зобов'язань за Генеральним договором протягом 30 днів з моменту отримання даної вимоги.
У вимозі від 19.09.2023 №КНО-61.1.3.5/197 Банк звернувся до відповідача та вимагав повного га належного виконання зобов'язань за Генеральним договором про надання банківських послуг № МБ-ОDЕ-ГЛ- КФ-43/1 від 16.02.2022 протягом 30 днів з моменту отримання даної вимоги.
Вказані вимоги надіслано відповідачу на юридичну адресу засобами поштового зв'язку.
19.07.2024 між Акціонерним товариством "Перший Український Міжнародний Банк" (Первісний кредитор, третя особа) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гефест.ЛТД" (Новий кредитор, позивач) укладений договір про відступлення права вимоги №19/07/24, згідно з яким Первісний кредитор відступає Новому кредитору, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору, і стає кредитором за:
- Договором про надання банківської послуги - кредитної лінії № МБ-ООЕ-ГЛ-КФ-43/1/КЛ-3 від 21.07.2022, укладеним в межах Генерального договору про надання банківських послуг № МБ-ООЕ-ГЛ-КФ-43/1 від 16.02.2022 р. (далі - Кредитний договір), укладеним між Первісним кредитором та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АЛВАС», ідентифікаційний код юридичної особи 23856703, місцезнаходження: 68600, Одеська обл., м. Ізмаїл, вул. Калініна, буд. 33, кв. 2 (далі - Боржник);
- Договором застави рухомого майна № МБ-ООЕ-РМ-КФ-43.6/2 від 21 липня 2022 року (далі - Договір застави), укладеним між Первісним кредитором та Боржником.
Відповідно до п.1.2 договору в силу цього Договору до Нового кредитора переходять права Первісного кредитора у зобов'язаннях, що виникли із Кредитного договору та Договору застави в обсязі і на умовах, що існують на момент переходу цих прав.
Згідно з п.1.3 договору станом на день укладення цього Договору загальна сума права вимоги за Кредитним договором та Договором застави, що відступається Первісним кредитором Новому кредитору за цим Договором, становить 385 945,14 грн., з яких:
- заборгованість зі сплати основної суми кредиту - 215 250,77 грн.;
- заборгованість зі сплати процентів за користування кредитом - 170 694,37 грн.
Відповідно до п.1.5 договору цей Договір спрямований на врегулювання цивільних правовідносин, що виникають з приводу та у зв'язку з відступленням в порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісним кредитором Новому кредитору права вимоги, належного Первісному кредитору, в межах яких Новий кредитор стає кредитором за Кредитним договором та Договором застави укладеними між Первісним кредитором та Боржником.
Згідно до п.2.1. договору Первісний кредитор та Новий кредитор домовились, що вартість прав вимоги, зазначених в п. 1.1. цього Договору, встановлюється Сторонами та становить 3 85 945,14 грн. (триста вісімдесят п'ять тисяч дев'ятсот сорок п'ять гривень 14 копійок), без ПДВ, яка повинна бути сплачена Новим Кредитором відповідно до п. 2.2. цього Договору.
Відповідно до п.2.2 договору Новий кредитор зобов'язаний в повному обсязі оплатити вартість права вимоги, передбачену пунктом 2.1. цього Договору, в день укладення Сторонами Договору.
Згідно з п.6.1 договору цей Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами.
Додатком №1 до договору про відступлення права вимоги №19/07/24 від 19.07.2024 є акт приймання-передачі документів.
В матеріалах справи наявна платіжна інструкція №А35817 від 19.07.23024 про оплату позивачем третій особі 385 945,14 грн. за договором про відступлення права вимоги №19/07/24 від 19.07.2024
Згідно з наявною в матеріалах справи довідкою - розрахунком заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Алвас» перед Акціонерним товариством «Перший Український Міжнародний Банк» за Договором про надання банківської послуги - кредитної лінії № МБ-ООЕ-ГЛ-КФ-43/1/КЛ-3 від 21.07.2022, загальна сума грошових вимог станом на 18.07.2024 (включно):
- заборгованість Позичальника за сумою кредиту склала 215 250,77 грн.;
- заборгованість Позичальника за процентами за користуванням кредитом за період з 29.05.2023 по 18.07.2024 склала 170 694,37 грн.
Листом від 25.07.2024 №КНО-61.1.4/16 Банк повідомив відповідача про відступлення Товариству з обмеженою відповідальністю «Гефест.ЛТД» права вимоги за Договором про надання банківської послуги - кредитної лінії № МБ-ODE-ГЛ-КФ-43/1/КЛ-3 від 21.07.2022, укладеним в межах Генерального договору про надання банківських послуг № МБ-ODE-ГЛ-КФ-43/1 від 16.02.2022, укладеними між АТ «ПУМБ» та ТОВ «АЛВАС», Договором застави рухомого майна № МБ-ODE-РМ-КФ-43.6/2 від 21.07.2022, укладеним між АТ «ПУМБ» та ТОВ «АЛВАС». Відповідна уступка права вимоги мала місце на підставі Договору відступлення права вимоги № 19/07/24 від 19.07.2024, укладеного між Первісним кредитором та Новим кредитором. У зв'язку з вищевикладеним повідомлено, що заборгованість за зазначеними вище Кредитним договором та Договором застави підлягає сплаті у повному обсязі Новому кредитору - Товариству з обмеженою відповідальністю «Гефест.ЛТД» шляхом перерахування коштів за визначеними банківськими реквізитами.
Вказане повідомлення про відступлення права вимоги позивачу було створено із використанням кваліфікованого електронного підпису та надіслано відповідачу за допомогою системи Клієнт-Банк, а також на електрону адресу відповідача.
Водночас відповідачем не було заявлено жодних заперечень з приводу заборгованості ані після одержання відповідного повідомлення, ані піж час розгляду даної справи господарським судом.
Висновки суду.
Відповідно до ст.509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст.11 цього Кодексу.
У п.1 ч.2 ст.11 ЦК України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договір, який в силу вимог ч.1 ст.629 ЦК України є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до ч.2 ст.345 ГК України кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов'язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.
Згідно з ч.1, ч.2 ст.1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.
Як вище встановлено господарським судом, між третьою особою та відповідачем укладено Генеральний договір Генеральний договір про надання банківських послуг №МБ-ОDЕ-ГЛ-КФ-43/1 від 16.02.2022, згідно з яким третя особа надавала відповідачу банківські послуги, та в рамках якого між третьою особою та відповідачем укладено договір про надання банківської послуги - кредитної лінії №МБ-ООЕ-ГЛ-КФ-43/1/КЛ-3 від 21.07.2022, яким визначено умови кредитування, до яких в подальшому сторонами вносились відповідні зміни. В свою чергу відповідач як Позичальник за кредитним договором зобов'язався повністю погасити кредитну лінію за визначеним Графіком зміни ліміту заборгованості, викладеним у кредитному договорі, та сплачувати проценти за користування кредитом.
Згідно з ч.1 ст.527 ЦК України боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок, а кредитор прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту.
Відповідно до ч.1 ст.1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.
Згідно з ч.1 ст.1049 ЦК України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Відповідно до ч.2 ст.1050 ЦК України якщо договором встановлений обов'язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу.
Згідно з ч.1 ст.1056-1 ЦК України процентна ставка за кредитом може бути фіксованою або змінюваною. Тип процентної ставки визначається кредитним договором.
Отже, за кредитним договором обов'язку позикодавця (кредитодавця) передати позичальнику грошові кошти кореспондує обов'язок позичальника повернути позикодавцю (кредитодавцю) грошові кошти або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості (при наданні позики), а також сплатити проценти, якщо це передбачено договором.
З огляду на наведене, кредитний договір вважається виконаними в момент повернення позичальником грошових коштів такої ж кількості речей того ж роду та такої ж якості (при наданні позики), а також сплати процентів, якщо це передбачено договором.
За умовами ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Умовою виконання зобов'язання є строк (термін) його виконання. Дотримання строку виконання є одним із критеріїв належного виконання зобов'язання, оскільки прострочення є одним із проявів порушення зобов'язання. Строк (термін) виконання зобов'язання за загальним правилом, узгоджується сторонами в договорі.
Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 05.04.2023 у справі №910/4518/16 викладено висновок, що за змістом "користування кредитом" - це можливість позичальника за плату правомірно не повертати кредитору борг (кредит) протягом певного періоду часу, погодженого сторонами кредитного договору. Проценти відповідно до ст. 1048 Цивільного кодексу України сплачуються не за сам лише факт отримання позичальником кредиту, а за "користування кредитом" (тобто за можливість позичальника за плату правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу).
При цьому, надання кредиту наділяє позичальника благом, яке полягає в тому, що позичальник, одержавши від кредитора грошові кошти, не повинен повертати їх негайно, а отримує можливість правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу (строку кредитування, у межах якого сторони можуть встановити періоди повернення частини суми кредиту), а кредитор, відповідно, за загальним правилом не вправі вимагати повернення боргу протягом відповідного строку (право кредитора достроково вимагати повернення всієї суми кредиту передбачає ч. 2 ст. 1050 Цивільного кодексу України). Саме за це благо - можливість правомірно не повертати кредитору борг протягом певного часу - позичальник сплачує кредитору плату, якою є проценти за договором кредиту відповідно до ст. 1048 Цивільного кодексу України.
Уклавши договір, сторони мають легітимні очікування щодо належного його виконання. Зокрема, позичальник розраховує, що протягом певного часу він може правомірно "користуватися кредитом", натомість кредитор розраховує, що він отримає плату (проценти за "користування кредитом") за надану позичальнику можливість не повертати всю суму кредиту одразу.
Разом з цим, зі спливом строку кредитування чи пред'явленням кредитором вимоги про дострокове погашення кредиту кредит позичальнику не надається, позичальник не може правомірно не повертати кошти, а тому кредитор вправі вимагати повернення кредиту разом із процентами, нарахованими відповідно до встановлених у договорі термінів погашення періодичних платежів на час спливу строку кредитування чи пред'явлення вимоги про дострокове погашення кредиту у межах цього строку. Тобто позичальник у цьому разі не отримує від кредитора відповідне благо на період після закінчення строку кредитування чи після пред'явлення кредитором вимоги про дострокове погашення кредиту, а тому й не повинен сплачувати за нього нові проценти відповідно до ст. 1048 Цивільного кодексу України.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 30.05.2023 у справі № 911/3728/20.
Як вище встановлено господарським судом відповідачем неналежним чином виконувались зобов'язання перед третьою особою за договором про надання банківської послуги - кредитної лінії №МБ-ООЕ-ГЛ-КФ-43/1/КЛ-3 від 21.07.2022, у зв'язку з чим у відповідача була наявна заборгованість перед третьою особою з повернення кредиту та сплати відсотків.
Згідно з наявною в матеріалах справи довідкою - розрахунком заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Алвас» перед Акціонерним товариством «Перший Український Міжнародний Банк» за Договором про надання банківської послуги - кредитної лінії № МБ-ООЕ-ГЛ-КФ-43/1/КЛ-3 від 21.07.2022, загальна сума грошових вимог станом на 18.07.2024 (включно) становить:
- заборгованість Позичальника за сумою кредиту склала 215 250,77 грн.;
- заборгованість Позичальника за процентами за користуванням кредитом за період з 29.05.2023 по 18.07.2024 склала 170 694,37 грн.
Відповідно до ст.610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно з ч.1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідно до ст.599 ЦК України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
В матеріалах справи відсутні та до суду не надані докази виконання відповідачем зобов'язання з повернення кредиту та сплату процентів у сумі, яка є предметом даної справи.
Водночас 19.07.2024 між Акціонерним товариством "Перший Український Міжнародний Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гефест.ЛТД" укладений договір про відступлення права вимоги №19/07/24, за умовами якого третя особа відступила позивач управо вимоги за вищевказаним кредитним договором на загальну суму 385 945,14 грн., з яких: - заборгованість зі сплати основної суми кредиту - 215 250,77 грн.; - заборгованість зі сплати процентів за користування кредитом - 170 694,37 грн.
Відповідно до п.1 ч.1 ст.512 ЦК України Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно зі ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ч.1 ст.518 ЦК України боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов'язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора.
Про заміну кредитора у зобов'язанні відповідача повідомлено шляхом надіслання відповідачу за допомогою системи Клієнт-Банк, на електрону адресу, яка зазначена в кредитному договорі відповідного листа від 25.07.2024 №КНО-61.1.4/16 із використанням кваліфікованого електронного підпису.
В свою чергу відповідачем не було заявлено жодних заперечень з приводу заборгованості, ані після одержання відповідного повідомлення, ані під час розгляджу даної справи господарським судом.
За таких обставин, дослідивши наявні матеріали справи, враховуючи відсутність доказів оплати відповідачем заявленої до стягнення заборгованості, із врахуванням належного повідомлення відповідача про заміну кредитора на підставі договору про відступлення права вимоги №19/07/24 від 19.07.2024, невиконання умов якого відповідачем є підставою позовних вимог у справі, та приймаючи до уваги відсутність жодних заперечень з боку відповідача відповідно до ст.518 ЦК України, господарський суд дійшов висновку про підставність, обґрунтованість та необхідність задоволення позовних вимог у даній справі в повному обсязі.
При цьому господарським судом створено всі залежні від нього умови щодо повідомлення відповідача про розгляд даної справи та відповідно надання, у разі їх наявності, заперечень щодо заявлених позовних вимог, в тому числі шляхом постановлення відповідної ухвали про від 03.02.2025 про повернення до стадії підготовчого провадження.
На підставі ст.129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача із розрахунку належної до сплати суми судового збору за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру із ціною позову 385 945,14 грн. - 4 631,34 грн. (385 945,14 грн. х 1,5% х коефіцієнт 0,8 = 4 631,34 грн.)
Керуючись ст. ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Гефест.ЛТД» задовольнити.
2.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Алвас» (68600, Одеська обл., м. Ізмаїл, вул. Калініна, буд. 33, кв.2, код ЄДРПОУ 23856703) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Гефест.ЛТД» (69091, м. Запоріжжя, бул. Шевченка, буд.71-А, к.902, код ЄДРПОУ 23182771) заборгованість у розмірі 385 945 (триста вісімдесят п'ять тисяч дев'ятсот сорок п'ять) грн. 14 коп. та витрати по сплаті судового збору у розмірі 4631 (чотири тисячі шістсот тридцять одна) грн. 34 коп.
Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст.241 Господарського процесуального кодексу України і може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня складання повного рішення.
Повне рішення складено 28.04.2025
Суддя Г.Є. Смелянець