65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"28" квітня 2025 р.м. ОдесаСправа № 916/3357/24
Господарський суд Одеської області у складі судді Деркач Т. Г.,
за участю секретаря судового засідання Бордея О. Ю.
дослідивши матеріали справи № 916/3357/24
за заявою кредитора: Головного управління ДПС в Одеській області
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю “КОМПАНІЯ МДМ»
про банкрутство
за участі представників сторін:
від кредитора: Уманець В. В.;
від боржника: не з'явився;
розпорядник майна арбітражний керуючий Вернигора В. П.
Головне управління ДПС в Одеській області звернулося до Господарського суду Одеської області із заявою, викладеною у паперовій формі за вх.№3430/24 від 31.07.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “КОМПАНІЯ МДМ»; визнання вимог Головного управління ДПС в Одеській області до Товариства з обмеженою відповідальністю “КОМПАНІЯ МДМу розмірі 2 945 977, 53 грн, в такій черговості: у першу чергу (судовий збір/авансування винагороди арбітражний керуючому) - 102 280,00 грн; у третю чергу (основний платіж по податкам та зборам) - 2 356 710,53 грн; у шосту чергу (штрафні санкції та пеня) - 589 267 грн.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.09.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ “КОМПАНІЯ МДМ». Визнано вимоги Головного управління ДПС в Одеській області до ТОВ “КОМПАНІЯ МДМ» в сумі 2 945 977, 53 грн та витрати у сумі 102 280 грн, понесені у зв'язку із сплатою судового збору; авансування винагороди арбітражного керуючого. Встановлено наступну черговість задоволення вимог до ТОВ “КОМПАНІЯ МДМ»: 102280 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; 2 356 710, 53 грн - третя черга задоволення вимог кредиторів; 589 267 грн - шоста черга задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ “КОМПАНІЯ МДМ» строком на 170 календарних днів до 26.02.2025. Призначено розпорядником майна боржника ТОВ “КОМПАНІЯ МДМ» арбітражного керуючого Вернигору Володимира Петровича. Судове засідання призначено на 21 жовтня 2024р. об 11 год 00 хв.
10.09.2024 на офіційному сайті Касаційного господарського суду України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі №916/3357/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “КОМПАНІЯ МДМ» (публікація № 74003 від 10.09.2024).
Ухвалою попереднього засідання Господарського суду Одеської області від 04.12.2024 визначено наступний розмір та перелік визнаних господарським судом вимог конкурсних кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів: 1) Головне управління ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5; код ЄДРПОУ ВП 44069166): 102 280 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; 2 356 710, 53 грн - третя черга задоволення вимог кредиторів; 589 267 грн - шоста черга задоволення вимог кредиторів. Підсумкове засідання суду призначено на 13.01.2025 о 10:00.
30.01.2025 за вх.№3367/25 господарський суд одержав звіт про діяльність арбітражного керуючого Вернигори В. П. як розпорядника майна ТОВ "Компанія МДМ" за період з 09.09.2024 по 29.01.2025 року.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.03.2025 за результатами розгляду клопотання арбітражного керуючого Вернигори В. П. за вх.№6860/25 від 03.03.2025 припинено повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія МДМ»; тимчасово покладено виконання обов'язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія МДМ» на розпорядника майна - арбітражного керуючого Вернигору Володимира Петровича до призначення у порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника; зобов'язано державного реєстратора здійснити державну реєстрацію змін відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо повноважень керівника та виконавчих органів управління Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія МДМ».
04.04.2025 за вх.№3-267/25 господарський суд одержав заяву арбітражного керуючого щодо переходу до наступної процедури, до якої додано звіт розпорядника майном боржника арбітражного керуючого арбітражного керуючого Вернигори В. П. про нарахування і виплату грошової винагороди розпорядника майна ТОВ “КОМПАНІЯ МДМ», здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном боржника за період з 09.09.2024-31.03.2025 в сумі 162 045 грн.
Відповідно до рішення комітету кредиторів ТОВ “КОМПАНІЯ МДМ», оформленого протоколом від 03.04.2025. кредитори утримались від прийняття рішення: схвалити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат, понесених ТОВ “КОМПАНІЯ МДМ» за період з 01.12.2024 по 31.01.2025 та з 01.02.2025 по 31.03.2025 на проведення процедури розпорядження майном боржника згідно до вимог ч. 6 ст. 30 Кодексу.
Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.
Згідно з ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.
Частиною 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов'язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.
Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.
Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом (частина сьома статті 43 Конституції України).
Арбітражний керуючий є суб'єктом незалежної професійної діяльності, який з моменту постановлення ухвали (постанови) про призначення його керуючим санацією або ліквідатором до моменту припинення здійснення ним повноважень прирівнюється до посадової особи підприємства-боржника. Арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень (частини перша, друга статті 10, частини перша, друга статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства).
Приписами статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що сплата грошової винагороди арбітражного керуючого в справі про банкрутство можлива за рахунок: 1) авансування коштів заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду; 2) коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності; 3) коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі; 4) коштів створеного кредиторами фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (аналогічний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 16 березня 2021 року у справі № 5011-15/2551-2012, від 16 липня 2020 року у справі № 918/454/18).
Діяльність ліквідатора банкрута спрямована на досягнення остаточної мети ліквідаційної процедури - найповнішого задоволення вимог кредиторів шляхом пошуку та реалізації активів ліквідаційної маси. Поза межами ліквідаційної процедури кредитори боржника не можуть задовольнити свої вимоги в інший спосіб, окрім як через реалізацію майна боржника в ліквідаційній процедурі (частина чотирнадцята статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства). Тому основними отримувачами послуг арбітражного керуючого у цій процедурі є саме кредитори неплатоспроможного боржника.
Як убачається із приписів статей 12, 30 Кодексу України з процедур банкрутства, надання послуг арбітражного керуючого відбувається виключно на платній основі. Законодавством не передбачено випадків здійснення арбітражним керуючим своїх повноважень безоплатно.
Суд враховує, що складення розпорядником майна боржника звіту про фінансово-господарський стан ТОВ “КОМПАНІЯ МДМ» за результатами проведеної роботи у процедурі розпорядження майном є підсумковими/завершальними документами, за результатами дослідження яких, суд приймає рішення про перехід до наступної судової процедури, з урахуванням чого, подання вказаного звіту свідчить про те, що розпорядником майна боржника здійснено усі можливі заходи/дії, визначені Кодексом України з процедур банкрутства для процедури розпорядження майном боржника.
В судовому засіданні кредитор підтримав позицію щодо утримання від схвалення звіту.
Беручи до уваги викладене, господарський суд вважає за належне забезпечити “законні очікування» арбітражного керуючого щодо оплати його праці за період виконання арбітражним керуючим Вернигорою В. П. повноважень розпорядника майном ТОВ “КОМПАНІЯ МДМ» у справі № 916/3357/24 з 09.09.2024-31.03.2025 у сумі 162 045 грн, оскільки фактично усі дії розпорядником майна боржника було проведено до цього дня.
З огляду на викладене, господарський суд затверджує звіт розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Вернигори В. П. про нарахування і виплату грошової винагороди розпорядника майна ТОВ “КОМПАНІЯ МДМ», здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном боржника за період з 09.09.2024-31.03.2025 - 161 600 грн нарахована та не виплачена основна винагорода арбітражного керуючого і 445, 00 грн не відшкодовані поштові витрати за авансовими звітами.
Керуючись ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Затвердити звіт розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Вернигори В. П. про нарахування і виплату грошової винагороди розпорядника майна ТОВ “КОМПАНІЯ МДМ», здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном боржника за період з 09.09.2024-31.03.2025 - 161 600 грн нарахована та не виплачена основна винагорода арбітражного керуючого і 445, 00 грн невідшкодовані поштові витрати за авансовими звітами.
Ухвала набирає законної сили 28.04.2025 та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.
Повну ухвалу складено 29.04.2025.
Суддя Т.Г. Деркач