23 квітня 2025 року Справа № 915/1960/15
м. Миколаїв
Господарський суд Миколаївської області у складі судді Ржепецького В.О., за участі секретаря судового засідання Матвєєвої А.В., розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія Інвест-Кредо» (вх. №5628/25 та вх. №5659/25) про заміну кредитора у справі
про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю “Трейдавтотранс» (54031, м. Миколаїв, вул. Електронна, буд. 72-а; ідентифікаційний код 32754814),
кредитори:
1) Товариство з обмеженою відповідальністю “Спецмонтаж-2016» (пров.Парковий, буд.5/1, м. Миколаїв, код ЄДРПОУ 40391209),
2) Товариство з обмеженою відповідальністю “Новоградстрой» (54029, м. Миколаїв, вул. Шосейна, 36),
3) Публічне акціонерне товариство “Дельта Банк» (01133, м. Київ, вул. Щорса, 36-Б),
ліквідатор: Пляка Сергій Валерійович
Південне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (54000, Миколаївська обл., місто Миколаїв, вул. Гліба Бабіча, будинок 107),
представники учасників не з'явились,
встановив:
В провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа №915/1960/15 про банкрутство ТОВ “Трейдавтотранс».
11.04.2025 через систему «Електронний суд» та 14.04.2025 на адресу суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія Інвест-Кредо» про заміну кредитора у справі - ПАТ “Дельта Банк» (Ідентифікаційний код юридичної особи 34047020, адреса місцезнаходження: 01133, м. Київ, вул. Щорса, буд. 36-Б) на його правонаступника - ТОВ “Фінансова компанія Інвест-Кредо» (Ідентифікаційний код юридичної особи: 39761587, адреса місцезнаходження: 01054, м. Київ, вул. Ярославів Вал, буд. 13/2, літ. "Б").
Ухвалою суду від 27.03.2025 судове засідання у справі призначено на 23 квітня 2025 року о 10:30 год.
Учасники провадження у справі про банкрутство належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, правом участі у судовому засіданні не скористались.
Відповідно до ст. 42 Господарського процесуального кодексу України участь в судових засіданнях учасників справи - це право, а не обов'язок, якщо інше не визначено законом.
Явка представників сторін у судове засідання не визнавалась судом обов'язковою, про наявність у сторін доказів, які відсутні у матеріалах справи та без дослідження яких неможливо розглянути справу, суду не повідомлялося.
Таким чином, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними матеріалами.
На підставі ст. 233 ГПК України, судом оголошено про підписання вступної та резолютивної частин ухвали.
Вивчивши матеріали справи, дослідивши наявні у справі докази, суд дійшов таких висновків.
Постановою суду від 22.12.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю “Трейдавтотранс» визнано банкрутом за ознаками статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), відкрито ліквідаційну процедуру.
Ухвалою суду від 02.02.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ “Трейдавтотранс» на загальну суму 3406777 грн, в тому числі визнано вимоги ПАТ “Дельта Банк» на суму 1011515 грн. із віднесенням їх окремо до реєстру, як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника.
Ухвалою суду від 14.06.2016 визнано грошові вимоги ПАТ "Дельта Банк" на суму 2125205,74 грн та включено їх до 6 черги реєстру вимог кредиторів товариства “Трейдавтотранс».
Ухвалою від 18.12.2024 суд постановив, крім іншого, відсторонити арбітражного керуючого Шибка О.Л. (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого(розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1118 від 05.06.2013) від виконання повноважень ліквідатора ТОВ “Трейдавтотранс»; призначити ліквідатором у справі № 915/1960/15 про банкрутство ТОВ “Трейдавтотранс» арбітражного керуючого Пляку Сергія Валерійовича (свідоцтво № 465 від 15.03.2013, РНОКПП НОМЕР_1 ); зобов'язати арбітражного керуючого Шибка О.Л. в 5-денний термін з дня отримання даної ухвали передати ліквідатору ТОВ “Трейдавторанс» арбітражному керуючому Пляці С.В. документацію та майно банкрута; зобов'язати арбітражного керуючого Пляку С.В. в найкоротші строки вжити всіх можливих та необхідних заходів до завершення ліквідаційної процедури ТОВ “Трейдавтотранс» (код ЄДРПОУ 32754814) та надати суду звіт про ліквідаційну процедуру та ліквідаційний баланс банкрута, у відповідності з вимогами ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.
З 21.10.2019 введено у дію Кодекс України з процедур банкрутства (далі - Кодекс).
Пунктом 4 “Прикінцевих та перехідних положень» Кодексу встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.
Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія Інвест-Кредо» звернулося до господарського суду із заявою про заміну кредитора у справі - ПАТ “Дельта Банк» (Ідентифікаційний код юридичної особи 34047020, адреса місцезнаходження: 01133, м. Київ, вул. Щорса, буд. 36-Б) на його правонаступника - ТОВ “Фінансова компанія Інвест-Кредо» (Ідентифікаційний код юридичної особи: 39761587, адреса місцезнаходження: 01054, м. Київ, вул. Ярославів Вал, буд. 13/2, літ. "Б").
Заяву обґрунтовано посиланням на Договір № 2299/К про відступлення прав вимоги, укладений 05 серпня 2020 року між Публічним акціонерним товариством “Дельта Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія Інвест-Кредо».
З матеріалів заяви вбачається, що 05 серпня 2020 року між Публічним акціонерним товариством “Дельта Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія Інвест-Кредо» було укладено Договір № 2299/К про відступлення прав вимоги.
Відповідно до умов Договору ПАТ “Дельта Банк» відступає, а ТОВ “Фінансова компанія Інвест-Кредо» набуває право вимоги до позичальників та заставодавців (іпотекодавців) та поручителів, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту) та договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами), з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього Договору (надалі - “Основні договори»), зокрема, права Іпотекодержателя за договором іпотеки від 12 січня 2006 року, що укладено з ТОВ “Трейдавтотранс», що посвідчений Нікітіним Р.В., приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу за реєстровим № 96, та права кредитора за Кредитним договором № 212-МК від 04 січня 2006 року, що укладено з ОСОБА_1 .
За цим Договором ТОВ “Фінансова компанія Інвест-Кредо» в день укладання цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання ПАТ “Дельта Банк» у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов'язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №2 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов'язань за Основними договорами тощо, зокрема, право вимоги до ОСОБА_1 , як до боржника, по поверненню заборгованості за Кредитним договором № 212-МК від 04 січня 2006 року та до ТОВ “Трейдавтотранс» за договором іпотеки від 12 січня 2006 року.
Відповідно до умов Договору № 2299/К про відступлення права вимоги ТОВ “Фінансова компанія Інвест-Кредо» сплатило ПАТ “Дельта Банк» ціну, визначну у п. 4 цього Договору, що підтверджується платіжним дорученням № 52 від 04 серпня 2020 року.
У відповідності до статті 52 ГПК України: у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
За приписами ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов'язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов'язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб'єкта права або обов'язку у правовідношенні, коли новий суб'єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов'язки попередника.
Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному праві, яке настало після відкриття провадження у справі.
Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов'язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.
Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, це перехід процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України).
Цивільний кодекс України у статтях 512-514 передбачає заміну кредитора у зобов'язанні, зокрема, в разі передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), який вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. При цьому до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Водночас, правочин щодо відступлення прав вимоги, окрім відповідної форми, має відповідати іншим загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину відповідно до ст. 203 ЦК України, адже їх недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) є підставою для недійсності правочину відповідно до ст.215 ЦК України.
Згідно із статтею 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Іпотека виникає на підставі договору, закону або рішення суду (частина перша статті 3 Закону України «Про іпотеку»).
Іпотека має похідний характер від основного зобов'язання і, за загальним правилом, є дійсною до припинення основного зобов'язання або до закінчення строку дії іпотечного договору (частина п'ята статті 3 Закону України “Про іпотеку»).
Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 04.12.2018р. у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) зазначив, що для правильного вирішення питання заміни кредитора у справі про банкрутство його правонаступником слід встановити чи були визнані кредиторські вимоги правопопередника та в якому розмірі, а також обсяг переданих правонаступнику прав вимоги до банкрута. При цьому, оцінюючи обсяг переданих прав, потрібно враховувати загальновизнаний принцип приватного права «nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet», який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.
Отже, в результаті укладення Договору 2299/К від 05.08.2020 про відступлення права вимоги, кредитором за зобов'язаннями ОСОБА_1 , як до боржника та ТОВ “Трейдавтотранс», як до майнового поручителя, стало ТОВ “Фінансова компанія Інвест-Кредо», яке згідно умов укладеного Договору набуло право вимагати замість ПАТ “Дельта Банк» належного виконання боржником зобов'язань в межах переданого права.
На підставі вищевикладеного, суд дійшов висновку про обґрунтованість заяв ТОВ “Фінансова компанія Інвест-Кредо» та наявність підстав для її задоволення.
В період з 24.04.25 по 28.04.2025 головуючий у справі суддя перебував на лікарняному.
Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
1. Заяви Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія Інвест-Кредо» (вх. №5628/25 та вх. №5659/25) про заміну кредитора у справі - задовольнити.
2. Замінити у справі №915/1960/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Трейдавтотранс» кредитора - ПАТ “Дельта Банк» (код ЄДРПОУ 34047020, адреса місцезнаходження: 01133, м. Київ, вул. Щорса, буд. 36-Б) на його правонаступника - ТОВ “Фінансова компанія Інвест-Кредо» (код ЄДРПОУ 39761587, адреса місцезнаходження: 01054, м. Київ, вул. Ярославів Вал, буд. 13/2, літ. "Б").
3. Ухвалу надіслати учасникам справи та заявникові.
4. Ухвала суду набирає законної сили з моменту її прийняття.
5. Апеляційна скарга на ухвалу суду подається в порядку та у строки, передбачені ст. ст. 256, 257 ГПК України.
Повний текст ухвали оформлено у відповідності до ст. 234 ГПК України 29.04.2025.
Суддя В.О.Ржепецький