вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про закриття підготовчого провадження
та призначення справи до судового розгляду по суті
28.04.2025м. ДніпроСправа № 904/1305/25
Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Фещенко Ю.В.,
за участю секретаря судового засідання Стойчан В.В.
та представників:
від позивача: Яцишин О.Й.;
від відповідача: Сущенко Н.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у порядку підготовчого провадження справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Лаура" (с. Водяне Самарівського району Дніпропетровської області)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінд" (м. Підгородне Дніпровського району Дніпропетровської області)
про розірвання договору про надання послуг відповідального зберігання № 04/11/24 від 04.11.2024 та зобов'язання повернути продукцію Суддя Фещенко Ю.В.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Лаура" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, в якій просить суд:
- розірвати договір про надання послуг відповідального зберігання № 04/11/24 від 04.11.2024;
- зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінд" (далі - відповідач) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Лаура" зерно кукурудзи врожаю 2023 року у кількості 115 270 кг.
Позовні вимоги обґрунтовані невизнанням відповідачем спірного договору про надання послуг відповідального зберігання № 04/11/24 від 04.11.2024 та невиконання ним умов договору щодо прийняття оплати за зберігання продукції, що на думку позивача може призвести до втрати його продукції.
Також позивач просить суд судові витрати у справі покласти на відповідача.
Позовну заяву було подано без додержання вимог, встановлених статями 162, 164 Господарського процесуального кодексу України, у зв'язку з чим ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.03.2025 позовну заяву було залишено без руху та позивачу надано строк для усунення недоліків протягом 7-ми днів з дня отримання ухвали про залишення позовної заяви без руху.
Від позивача за допомогою системи "Електронний суд" надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви (вх. суду № 13262/25 від 28.03.2025).
Враховуючи вказане, ухвалою суду від 31.03.2025 позовну заяву було прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 15.04.2025.
Від позивача за допомогою системи "Електронний суд" надійшла заява про провендення засідання за відсутності учасника справи (вх. суду № 14967/25 від 09.04.2025), в якому він просить суд, що у зв'язку з перебуванням його керівника закордоном та відсутністю іншого законного представника, здійснювати розгляд справи без участі представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Лаура".
Від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. суду № 15741/25 від 14.04.2025), в якому він просить суд у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі, посилаючись на таке:
- відповідач стверджує, що ніякого договору відповідального зберігання, у тому числі і того, на який посилається позивач, між ТОВ "Агроінд" та ТОВ "Лаура" не укладалось. Із наданої позивачем копії договору про надання послуг відповідального зберігання №04/11/24 від 04.11.2024 та копії акту приймання-передачі від 04.11.2024 вбачається, що кожна сторінка договору та акту приймання-передачі має підпис директора ТОВ "Агроінд" Клюєвої Олени Сергіївни, відтворений за допомогою певних засобів копіювання, схожих на факсимільний підпис (без огляду оригіналів документів, неможливо встановити оригінальність підписів, що містяться на документах). Крім того, директор ТОВ "Агроінд" Клюєва Олена Сергіївна з 21.11.2022 і по теперішній час перебуває у відпустці по догляду за дитиною без збереження заробітної плати, внаслідок чого її повноваження директора ТОВ "Агроінд" тимчасово припинено, а отже, по-перше, Клюєва О.С. не підписувала договір та акт, копії яких надані до суду позивачем, а по друге: вона не мала правових підстав на укладення (підписання) будь-яких правочинів. Також відповідач зазначає, що з його боку не вчинялось жодної дії щодо виконання вказаного договору. Оплати здійснені позивачем на рахунок відповідача з призначенням платежу "оплата за надані послуги відповідального зберігання продукції згідно з договором № 04/11/24 від 04.11.2024" були повернуті позивачу, як помилково сплачені. Крім того, листом від 14.02.2025 ТОВ "Агроінд" повідомило ТОВ "Лаура" про повернення коштів та про відсутність договірних відносин щодо надання послуг відповідального зберігання;
- відповідач зауважує, що підпис є невід'ємним елементом, реквізитом письмової форми правочину, а наявність підписів має підтверджувати наміри та волевиявлення учасників правочину, а також забезпечувати їх ідентифікацію. Відсутність на письмовому тексті правочину (паперовому носії) підпису його учасника чи належно уповноваженої ним особи означає, що правочин у письмовій формі не вчинений. Наявність же сама по собі на письмовому тексті правочину підпису, вчиненого замість учасника правочину іншою особою (фактично невстановленою особою, не уповноваженою учасником), не може підміняти належну фіксацію волевиявлення самого учасника правочину та створювати для нього права та обов'язки поза таким волевиявленням (аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.10.2022 у справі № 227/3760/19-ц (провадження №14-79цс21). Позивач посилається на укладення сторонами договору про надання послуг відповідального зберігання № 04/11/24 від 04.11.2024, додаючи разом із позовною заявою завірену копію відповідного договору та акту приймання-передачі, проте в супереч вимог частини 5 статті 91 Господарського процесуального кодексу України не зазначає про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмово доказу. Відповідач зазначає, що не виявляв свою волю до вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов'язків, а отже правочин, а саме договір про надання послуг відповідального зберігання №04/11/24 від 04.11.2024 з актом приймання-передачі від 04.11.2024, на які посилається позивач, є таким, що не вчинений (не укладений), права та обов'язки за таким правочином відповідачем взагалі не набуті, а правовідносини за ним не виникли. Відповідно до правового висновку, викладеного в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц (провадження № 14-499ц19), правочин, який не вчинено (договір, який не укладено), не може бути визнаний недійсним. Наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено;
- відповідач також зазначає, що має в наявності письмові докази відсутності правових підстав для укладення договору про надання послуг відповідального зберігання № 04/11/24 від 04.11.2024, на який посилається позивач, вказуючи на те, що згідно з річним статистичним звітом ТОВ "Лаура" (форма 29-сг звіт про площі та валові збори сільськогосподарських культур, плодів, ягід винограду у 2023 року) загальна кількість зібраного врожаю ТОВ "Лаура" (зерно кукурудзи врожаю 2023 року) становила 122 270 кг. Також, 27.11.2023 між ТОВ "Лаура" (постачальник) та ТОВ "Агроінд" (покупець) був укладеий договір поставки зерна № 2711/23, на виконання умов якого позивач передав у власність покупця зерно кукурудзи врожаю 2023 року в кількості 115 270 кг на загальну суму 698 958 грн. 09 коп., що підтверджується видатковими накладними: № 3 від 22.12.2023, № 4 від 25.12.2023, № 5 від 26.12.2023, № 6 від 27.12.2023, № 7 від 28.12.2023, № 8 від 29.12.2023. У подальшому, 29.12.2023 між ТОВ "Агроінд" (первісний боржник), ПП "Агрофірма "Хлібодар" (новий боржник) та ТОВ "Лаура" (кредитор) був укладений договір про переведення боргу № 29/12-1-2023, за яким борг в сумі 103 640 грн. 58 коп., що виник між первісним боржником та кредитором за договором поставки зерна № 2711/23 від 27.11.2023 переведено до нового боржника - ПП "Агрофірма "Хлібодар". Також, 29.12.2023р. між ТОВ "Агроінд" (первісний боржник), ТОВ "Пігрейн" (новий боржник) та ТОВ "Лаура" (кредитор) був укладений договір про переведення боргу № 29/12-2023, за яким борг в сумі 239 565 грн. 20 коп., що виник між первісним боржником та кредитором за договором поставки зерна №2711/23 від 27.11.2023 переведено на нового боржника - ТОВ "Пігрейн". Крім того, 31.10.2024 між ТОВ "Агроінд" (первісний боржник), ТОВ "Лібера Ленд" (новий боржник) та ТОВ "Лаура" (кредитор) був укладений договір про переведення боргу № 31/10-2024, за яким борг в сумі 355 752 грн. 61 коп., що виник між первісним боржником та кредитором за договором поставки зерна № 2711/23 від 27.11.2023 переведено на нового боржника - ТОВ "Лібера Ленд". Таким чином, розрахунок за зерно кукурудзи 2023 року у кількості 115 270 кг на загальну суму 698 958 грн. 09 коп., по договору поставки зерна № 2711/23 від 27.11.2023 було здійснено ТОВ "Агроінд" в повному обсязі шляхом переведення суми боргу на інших юридичних осіб за письмовою згодою ТОВ "Лаура". Залишок продукції ТОВ "Лаура" - зерно кукурудзи врожаю 2023 року в кількості 7000 кг було сплачено ТОВ "Агроінд", що підтверджується платіжними інструкціями № 2367 від 05.03.2024 на суму 11 600 грн. 00 коп., № 2398 від 09.04.2024 на суму 36 000 грн. 00 коп., однак продукція на адресу ТОВ "Агроінд" з боку ТОВ "Лаура" не була поставлена. З огляду на вказане, на думку відповідача, є очевидним, що для ТОВ "Лаура" станом на 04.11.2024 (дата копії договору про надання послуг відповідального зберігання № 04/11/24 від 04.11.2024 та копії акту приймання-передачі) вся продукція зерно кукурудзи врожаю 2023 року, що була зібрана ТОВ "Лаура" у 2023 року, була придбана ТОВ "Агроінд" у грудні 2023 року та квітні 2024 року, та перейшла у власність ТОВ "Агроінд" за договором купівлі-продажу № 2711/23 від 27.11.2023, і розрахунок за цю продукцію здійснено останнім в повному обсязі, що підтверджується відповідними первинними документами.
Від відповідача надійшло клопотання про витребування доказів (вх. суду №15738/25 від 14.04.2025), в якому він просить суд витребувати у позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Лаура" наступні документи:
- оригінал договору про надання послуг відповідального зберігання № 04/11/24 від 04.11.2024, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Лаура" (поклажодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінд" (зберігач);
- оригінал акту приймання-передачі від 04.11.2024 до договору про надання послуг відповідального зберігання № 04/11/24 від 04.11.2024.
В обґрунтування поданого клопотання відповідач вказує на те, що позивач посилається на укладення сторонам договору про надання послуг відповідального зберігання № 04/11/24 від 04.11.2024, подаючи до суду, разом із позовною заявою засвідчену копію відповідного договору та акту приймання-передачі, проте всупереч вимогам частини 5 статті 91 Господарського процесуального кодексу України, не зазначає про наявність у нього або іншої особи оригіналу такого письмового доказу.
У підготовче засідання 15.04.2025 з'явився представник відповідача, представник позивача у вказане засідання не з'явився, при цьому судом було враховане його клопотання про розгляд справи без участі представника позивача, з якого вбачається, що останній повідомлений про розгляд справи судом.
У вказаному засіданні розглянуто клопотання відповідача про витребування доказів.
Так, судом було відзначено, що відповідно до положень частини 6 статті 91 Господарського процесуального кодексу України якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.
З урахуванням вказаних положень закону, а також викладених відповідачем у відзиві на позовну заяву та клопотанні обставин та доводів в їх обґрунтування, судом було задоволено клопотання відповідача про витребування оригіналів доказів у позивача.
Враховуючи вказане, ухвалою суду від 15.04.2025 підготовче засідання було відкладено на 28.04.2025. Також, вказаною ухвалою суду зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Лаура" (позивача у справі) надати в строк до 25.04.2025 включно оригінали таких документів: оригінал договору про надання послуг відповідального зберігання № 04/11/24 від 04.11.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Лаура" (поклажодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінд" (зберігач); оригінал акту приймання-передачі від 04.11.2024 до договору про надання послуг відповідального зберігання №04/11/24 від 04.11.2024.
Від позивача за допомогою системи "Електронний суд" надійшла відповідь на відзив на позовну заяву (вх. суду № 17614/25 від 25.04.2025), в якій він просить суд позовні вимоги задовольнити у повному обсязі, обґрунтовуючи власну правову позицію наступним:
- щодо підписання договору, позивач зазначає, що за твердженнями відповідача ними не укладався договір на про надання послуг відповідального зберігання № 04/11/24 від 04.11.2024, посилаючись на те, що на договорі та акті приймання-передачі міститься факсимільний підпис. Зазначений договір дійсно містить факсимільний підпис. Однак, позивач звертає увагу на те, що відповідно до частини 3 статті 207 Цивільного кодексу України використання під час вчинення правочинів факсимільного відтворення підпису за допомогою засобів механічного, електронного або іншого копіювання, електронного підпису або іншого аналога власноручного підпису допускається у випадках, встановлених законом, іншими актами цивільного законодавства, або за письмовою згодою сторін, в якій мають міститися зразки відповідного аналога їхніх власноручних підписів, або іншим чином врегульовується порядок його використання сторонами. Відсутність письмової згоди на використання факсиміле у випадку вчинення дій з виконання підписаного в такий спосіб договору не може бути умовою недійсності цього договору. Відповідне положення міститься у постановах Верховного Суду від 06.03.2019 у справі № 143/228/17, від 06.03.2020 у справі № 143/228/17. Також, позивач зазначає, що 30.12.2024 відповідачем було зареєстровано податкову накладну № 112 на суму 1 000 грн. 00 коп. за послугу відповідального зберігання продукції, відповідно вказаними діями відповідачем було підтверджено факт укладення спірного договору;
- позивач зауважує, що посилання відповідача на той факт, що директор Клюєва Олена Сергіївна з 21.11.2022 і по теперішній час перебуває у відпустці по догляду за дитиною без збереження заробітної плати, внаслідок чого її повноваження тимчасово припинені викликають сумніви. Наказ про відпустку директора, як правило, підписує сам на себе (якщо інше не передбачено статутом). Також, статутом чи контрактом може бути передбачено рішення органу управління (наприклад, постанова правління чи рішення спостережної ради) чи власника. Але у будь якому разі, необхідно додати наказ про відпустку, підписаний самим директором. Форма такого наказу затверджена наказом Держкомстату від 05.12.2008 № 489. Також, в наказі має міститись вказівка на те, хто саме буде виконувати обов'язки керівника на час відпустки. Окрім того, у наказі вказується підстава надання такої відпустки та прикладається до наказу, чого немає у наданому доказі. Що стосується позивача, то він не міг бути обізнаним щодо перебування директора відповідача у відпустці та виконання іншою особою його повноважень, так як в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом і на сьогодні зазначено Клюєва Олена Сергіївна. Інформація про керівника є в ЄДР, і вона є достовірною саме з тієї підстави, що вона внесена до реєстру - доти, доки до нього не внесено змін (стаття 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань"). Директор не перестає бути директором, навіть перебуваючи у відпустці. Чинне законодавство не забороняє йому зустрітися в цей час з партнерами, укладати договори, вести перемовини тощо. А отже, повноваження диpeктopa збepігaютьcя зa ним вecь чac із моменту призначення на пocaдy й дo дaти припинення повноважень, незалежно від фaктичнoгo пepeбyвання на poбoчoму міcці. Таким чином, надані відповідачем докази перебування Клюєвої Олени Сергіївни у відпустці без збереження заробітної плати є недостатніми і не доводять неможливості вчиняти пені дії;
- щодо договору № 2711/23 від 27.11.2023, позивач вказує на те, що 27.11.2023 між ТОВ "Лаура" (постачальник) та ТОВ "Агроінд" (покупець) було укладено договір поставки зерна №2711/23, на умовах визначених договором. На виконання умов договору ТОВ "Лаура" передало у власність ТОВ "Агроінд" зерно кукурудзи врожаю 2023 року в кількості 115,27 тонни на загальну суму 698 958 грн. 09 коп., у тому числі ПДВ - 85 836 грн. 96 коп., що підтверджується видатковими накладними № 3 від 22.12.2023, № 4 від 25.12.2023, № 5 від 26.12.2023, № 6 від 27.12.2023, № 7 від 28.12.2023, № 8 від 29.12.2023. Поставка товару відбувалася на умовах EXW - Франко зерновий склад постачальника. Враховуючи те, що покупцем ТОВ "Агроінд" не було виконано умови договору та не здійснило оплату за отриманий товар, сторони дійшли до згоди про повернення покупцем товару (зерно кукурудзи врожаю 2023 року в кількості 115,27 тонни на загальну суму 698 958 грн. 09 коп.) постачальнику. У подальшому, 04.11.2024 вказаний товар було повернуту постачальнику, що оформлено підписаною сторонами накладною на повернення товару № 12. Крім того, 04.11.2024 між сторонами було укладено угоду про розірвання договору поставки зерна №2711/23 від 27.11.2023. Зазначені документи також підписано за допомогою факсимільного підпису. Однак, 21.11.2024 на електронну адресу бухгалтера позивача з електронної адреси відповідача надійшов Акт звірки по договору № 2711/23 від 27.11.2023, в якому зазначено про повернення товару відповідно до накладної на повернення товару № 12 від 04.11.2024 на суму 698 958 грн. 09 коп. Окрім того, у переписці представником відповідача фактично визнано наявність договору № 04/11/24 від 04.11.2024. Позивачем надається роздруківка з електронної пошти та роздруківка сканованої копії Акту звірки по договору № 2711/23 від 27.11.2023 станом на 21.11.2024. Враховуючи наявність всіх зазначених обставин, сукупність доказів, позивач вважає, що відповідачем умисно було підписано всі документи щодо договору № 04/11/24 від 04.11.2024 за допомогою факсимільного підпису з метою уникнення в подальшому виконання зобов'язань.
Від відповідача за допомогою системи "Електронний суд" надійшли заперечення на відповідь на відзив на позовну заяву (вх. суду № 17848/25 від 28.04.2025), в яких він заперечує проти доводів позивача, викладених у відповіді на відзив на позовну заяву, посилаючись на таке:
- відповідач зазначає, що з тексту відповіді на відзив позивача вбачається, що останній, як і в тексті позовної заяви, ухиляється від зазначення про наявність у нього оригіналу спірного договору про надання послуг відповідального зберігання № 04/11/24 від 04.11.2024 та акту приймання-передачі від 04.11.2024, тобто позивач обґрунтовує наявність спірних відносин з відповідачем посилаючись на копію договору та акту, які відтворені за допомогою копіювального пристрою, що не є правочином вчиненим в письмовій формі. Позивач посилається на можливість підписання зазначених документів за допомогою факсимільного підпису, але при цьому не бере до уваги, що дослідженню в даному випадку, враховуючи їх не визнання відповідачем, підлягають оригінали документів з подальшим визначенням відтворення підпису, чи то здійсненого власноручно директором ТОВ "Агроінд" ОСОБА_1 , чи то за допомогою факсимільного відтворення підпису. Використання при вчиненні правочинів факсимільного відтворення підпису допускається у випадках, встановлених законом або за письмовою згодою сторін у якій мають міститися зразки відповідного аналога їхніх власноручних підписів (частина 3 статті 207 Цивільного кодексу України). Законодавство передбачає можливість використання факсимільного відтворення підпису лише у тому випадку, коли сторони договору домовилися про те, що такий підпис є допустимим, така домовленість містить зразки відповідного аналога їхніх власноручних підписів, або якщо право на використання такого підпису прямо встановлено законодавством. Існування усталеної практики між сторонами договору щодо використання факсиміле, без дотримання вимог частини 3 статті 207 Цивільного кодексу України не впливає на вирішення питання щодо правомірності його використання у випадках, коли інша сторона заперечує юридичну силу підписаного таким чином документу. Отже, законодавство надає можливість використовувати факсимільне відтворення підпису, але лише у тому випадку, коли право на його використання буде передбачено законом, договором, внутрішнім положенням тощо. Іншими словами - такий спосіб підпису має бути погоджений особами на права, обов'язки та інтереси яких може вплинути такий документ. Відсутність на письмовому тексті правочину (паперовому носії) підпису його учасника чи належно уповноваженої ним особи означає, що правочин у письмовій формі не вчинений. Наявність же сама по собі на письмовому тексті правочину підпису, вчиненого замість учасника правочину іншою особою (фактично невстановленою особою, не уповноваженою особою), не може підміняти належну фіксацію волевиявлення самого учасника правочину та створювати для нього права та обов'язки поза таким волевиявленням (аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.10.2022 у справі №227/3760/19-ц (провадження № 14-79цс21). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства (частина 2 статті 207 Цивільного кодексу України). Відповідач наполягає на тому, що директор ТОВ "Агроінд" Клюєва О.С. не підписувала договір про надання послуг відповідального зберігання № 04/11/24 від 04.11.2024 та акт приймання-передачі від 04.11.2024 ані за допомогою проставлення власноручного підпису, ані за допомогою застосування факсимільного підпису;
- відповідач вказує на те, що посилаючись на виконання відповідачем договору, шляхом реєстрації податкової накладної від 30.12.2024 на суму 1 000 грн. 00 коп. (послуги відповідального зберігання) в реєстрі податкових накладних, позивач фактично вводить суд в оману, оскільки, по-перше, реєстрація цієї накладної відбулась не внаслідок надання послуг відповідального зберігання, що має підтверджуватись актом наданих послуг, підписаного сторонами, а внаслідок першої події - надходження коштів. Після з'ясування обставин відсутності взаємовідносин відповідального зберігання товару та помилкового зарахування грошових коштів на рахунок відповідача, 21.01.2025 ТОВ "Агроінд" було складено розрахунок коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної № 112 від 30.12.2024 на суму 1 000 грн. 00 коп., який того ж дня доставлено ТОВ "Лаура". Грошові кошти також були повернуті на рахунок ТОВ "Лаура", як помилково зараховані, про що вже зазначалось відповідачем у відзиві на позовну заяву;
- щодо посилання позивача на збереження повноважень директора у разі перебування останнього у відпустці, відповідач зазначає, що таке твердження позивача є безпідставним, оскільки виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю є директор. Загальними зборами учасників товариства, обов'язки директора можуть бути покладені на учасника товариства (пункт 8.8. Статуту ТОВ "Агроінд"). Керівник підприємства є виконавчим органом управління юридичної особи, який діє на підставі Статуту і повноваження його припиняються у спосіб, визначений Статутом. З часу його призначення (обрання) на посаду та до звільнення з посади його службові повноваження не припиняються, крім випадку, коли його повноваження передаються іншому працівникові у порядку тимчасового заміщення. Таку позицію висловила Державна служба України з питань регуляторної політики та розвитку підприємництва в листі від 17.10.2014 № 8361. Рішенням єдиного учасника ТОВ "Агроінд" № 16.12./01/20 від 16.12.2020 повноваження директора покладено на учасника ТОВ "Агроінд" ОСОБА_2 , а отже службові повноваження ОСОБА_1 припинились;
- щодо надання позивачем скріншотів екрану поштової скриньки, відповідач зауважує, що посилання позивача на електронне листування не може бути прийнято судом до уваги, оскільки з такого листування не вбачається, що між учасниками було досягнуто домовленість про можливість укладення договорів в електронній формі чи шляхом обміну електронними листами; із матеріалів справи та із відомостей, які містяться в ЄДРЮОФОП не вбачається, що електронні поштові адреси, які фігурують у долученій роздруківці, дійсно належать позивачу та відповідачу; не вбачається, що надіслані документи підписувались уповноваженою особою з боку відповідача (аналогічна правова позиція викладена в постанові ВГСУ від 27.07.2016 у справі № 914/3549/15) Для визнання договору укладеним необхідно встановити факт ведення переписки особою, що є законним представником відповідної сторони, тобто уповноваженої на укладення договору, що вказані в електронних документах реквізити є дійсними та відповідають офіційним реквізитам сторони (аналогічна правова позиція викладена у постанові ВГСУ від 22.09.2016 у справі № 910/30056/15). Відповідач зазначає, що надана позивачем в якості доказу копія акту звірки взаєморозрахунків по договору поставки зерна № 2711/23 від 27.11.2023 за період з 01.01.2024 по 21.11.2024 містить підпис лише з боку представника ТОВ "Агроінд". Інформація, відображена в Акті звірки не відповідає дійсності та не підтверджена відповідними первинними документами. На копії Акту звірки, наданого позивачем міститься підпис схожий на підпис ОСОБА_2 , однак станом на 21.11.2024 такий акт не міг бути підписаний нею, оскільки остання перебувала за кордоном. Таким чином, зазначений Акт звірки не є належним доказом факту здійснення господарської операції, не є первинним бухгалтерським обліковим документом, та не може вважатись доказом на підтвердження наявності заборгованості, оскільки на ньому відсутні підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб. Крім того, у відповіді на відзив на позовну заяву, позивач визнає, що 27.11.2023 між ТОВ "Лаура" (постачальник) та ТОВ "Агроінд" (покупець) було укладено договір поставки зерна № 2711/23, за яким ТОВ "Лаура" передало у власність ТОВ "Агроінд" зерно кукурудзи врожаю 2023 року в кількості 115 270 кг на загальну суму 698 958 грн. 09 коп. (видаткові накладні № 3 від 22.12.2023, № 4 від 25.12.2023, № 5 від 26.12.2023, № 6 від 27.12.2023, № 7 від 28.12.2023, № 8 від 29.12.2023), що підтверджується відповідними письмовими доказами. Однак, як вбачається із копій документів, доданих позивачем до відповіді на відзив на позовну заяву, 04.11.2024 між ТОВ "Лаура" та ТОВ "Агроінд" було начебто укладено додаткову угоду про розірвання договору поставки зерна № 2711/23 від 27.11.2023, внаслідок неоплати ТОВ "Агроінд" зазначеного товару, що не відповідає дійсності та є абсурдним, оскільки, по-перше, ТОВ "Агроінд" не укладало такої угоди, а по-друге, в матеріалах справи наявні документи, а саме: договори про переведення боргу, за якими боржник - ТОВ "Агроінд" у зобов'язанні по договору поставки зерна № 2711/23 від 27.11.2023 замінений іншими особами. При цьому позивач не спростовує факту укладення 29.12.2023 та 31.10.2024 договорів переведення боргу у зобов'язанні по договору поставки зерна № 2711/23 від 27.11.2023. Як вбачається із доданих відповідачем копій зазначених договорів, всі договори переведення боргу є трьохсторонніми, вчиненими за згодою кредитора - ТОВ "Лаура". У подальшому, 30.12.2023 між ТОВ "Лаура" та ТОВ "Пігрейн"; 01.11.2024 між ТОВ "Лаура" та ТОВ "Лібера Ленд"; 30.12.2023 між ТОВ "Лаура" та ПП "Агрофірма "Хлібодар" були укладені угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, внаслідок чого зобов'язання по договору купівлі-продажу зерна № 2711/23 від 27.11.2023 було припинено. Отже укладення 04.11.2024 угоди про розірвання договору поставки зерна № 2711/23 від 27.11.2023 та підписання видаткової накладної на повернення товару з боку ТОВ "Агроінд" було неможливим, оскільки ТОВ "Агроінд", з дати підписання договорів переведення боргу, не є стороною даного правочину. Таким чином, відповідач наполягає на тому, що ТОВ "Агроінд" прийняло від ТОВ "Лаура" зерно кукурудзи врожаю 2023 року в кількості 115 270 кг на загальну суму 698 958 грн. 09 коп. саме по договору поставки зерна №2711/23 від 27.11.2023, а не по договору про надання послуг відповідального зберігання №04/11/24 від 04.11.2024, як стверджує позивач. При цьому ТОВ "Агроінд" має в наявності оригінали всіх документів, як-то договір купівлі-продажу зерна, видаткові накладні, товарно-транспортні накладні, договори переведення боргу. Обставини, на які посилається позивач, як на підставу розірвання договору купівлі-продажу зерна № 2711/23 від 27.11.2023, а саме на несплату ТОВ "Агроінд" по вказаному договору, свідчить про недобросовісну суперечливу поведінку позивача, оскільки останній надавав свою згоду на переведення боргу шляхом трьохстороннього підписання таких договорів, з подальшим припиненням зобов'язання, шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог. Таким чином, виконання вказаного договору відбулось ще до 04.11.2024, тобто до дати, яка зазначена в копії додаткової угоди про розірвання договору купівлі-продажу зерна, а отже ні повернення відповідачем зерна позивачу, ні передання цього зерна на відповідальне зберігання позивачу було неможливо, що свідчить про фальсифікацію документів з боку позивача з метою створення штучної заборгованості відповідача перед позивачем.
Від відповідача надійшло клопотання про витребування оригіналів доказів (вх. суду № 17908/25 від 28.04.2025), в якому він просить суд витребувати у позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Лаура" наступні документи: оригінал додаткової угоди від 04.11.2024 про розірвання договору поставки зерна № 2711/23 від 27.11.2023, укладеної між ТОВ "Лаура" (постачальник) та ТОВ "Агроінд" (покупець); оригінал видаткової накладної № 12 від 04.11.2024 про повернення товару по договору поставки зерна № 2711/23 від 27.11.2023, укладеного між ТОВ "Лаура" (постачальник) та ТОВ "Агроінд" (покупець).
В обґрунтування поданого клопотання відповідач посилається на те, що у відповіді на відзив, отриманій ТОВ "Агроінд" 25.04.2025, позивач зазначає, що зерно кукурудзи, яке було передано ТОВ "Лаура" на зберігання ТОВ "Агроінд" фактично є тим самим товаром, який було передано ТОВ "Лаура" у власність ТОВ "Агроінд" на підставі договору поставки зерна № 2711/23 від 27.11.2023, спри цьому позивач не спростовує факту укладення договорів переведення боргу у зобов'язанні по договору поставки зерна № 2711/23 від 27.11.2023. При цьому позивач у відповіді на відзив на позовну заяву, отриманій відповідачем 23.04.2025, позивач посилається на те, що 04.11.2024 між ТОВ "Агроінд" та ТОВ "Лаура" було укладено додаткову угоду про розірвання договору поставки зерна № 2711/23 від 27.11.2023, внаслідок неоплати ТОВ "Агроінд" зазначеного товару та підписано видаткову накладну № 12 від 04.11.2024 про повернення товару, що свідчить про суперечливу поведінку позивача, оскільки з одного боку за участі кредитора - ТОВ "Лаура" 29.12.2023, 01.11.2024 укладено трьохсторонні угоди про переведення боргу з подальшим укладенням 30.12.2023, 01.11.2024 угод про зарахування зустрічних однорідних вимог, внаслідок чого зобов'язання по договору поставки зерна № 2711/23 від 27.11.2023 було припинено, а з іншого боку зазначає про розірвання 04.11.2024 договору поставки зерна та повернення ТОВ "Лаура" зазначеного товару. Відповідач не визнає укладення додаткової угоди від 04.11.2024 про розірвання договору поставки зерна № 2711/23 від 27.11.2023, видаткової накладної № 12 від 04.11.2024 про повернення товару та вважає за необхідним просити суд витребувати дані документи в оригіналах для огляду.
У підготовче засідання 28.04.2025 з'явилися представники позивача та відповідача.
У вказаному засіданні були оглянуті оригінали доказів, які були витребувані ухвалою суду від 15.04.2025, а саме: оригінал договору про надання послуг відповідального зберігання № 04/11/24 від 04.11.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Лаура" (поклажодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроінд" (зберігач); оригінал акту приймання-передачі від 04.11.2024 до договору про надання послуг відповідального зберігання № 04/11/24 від 04.11.2024.
Також у підготовчому засіданні 28.04.2025 розглянуто клопотання відповідача про витребування доказів, під час розгляду якого представником позивача були надані відповідні оригінали документів для огляду у судовому засіданні.
У вказаному засіданні представники сторін зазначили, що ними повідомлені суду всі обставини справи, які їм відомі; надані всі докази, на які вони посилаються; матеріали справи не містять нерозглянутих заяв чи клопотань, а також позивачем та відповідачем подані всі заяви по суті справи, передбачені частиною 2 статті 161 Господарського процесуального кодексу України, у зв'язку з чим представники позивача та відповідача підтвердили доцільність закриття підготовчого провадження.
Враховуючи достатність часу, наданого учасникам справи для підготовки до судового засідання та подання доказів, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивної господарського процесу, закріплені у статті 129 Конституції України та статтях 13, 14, 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції у спорі та надання відповідних доказів.
Відповідно до частини 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
Відповідно до частини 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України, завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з'ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.
У підготовчому засіданні 28.04.2025 судом, відповідно до вимог статті 182 Господарського процесуального кодексу України, були здійснені всі дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.
Згідно з пунктом 3 частини 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України суд за результатами підготовчого засідання постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.
Відповідно до пункту 18 частини 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України суд призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання для розгляду справи по суті.
На підставі викладеного, керуючись статтею 177, пунктом 18 частини 2 статті 182, пунктом 3 частини 2 статті 185, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.
2. Розпочати розгляд справи по суті у загальному позовному провадженні та призначити судове засідання на 22.05.2025 о 12:00 год., яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання (кабінеті) № 1-207 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.
3. Викликати представників учасників справи в судове засідання, визнавши їх явку обов'язковою.
4. Дану ухвалу направити:
- позивачу - в Електронний кабінет в підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи;
- відповідачу - в Електронний кабінет в підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи.
5. Повідомити учасників справи про те, що інформація у цій справі доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\
6. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 28.04.2025 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Повна ухвала складена та підписана - 29.04.2025.
Суддя Ю.В. Фещенко