17.04.2025 м. Дніпро Справа № 904/2652/24
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді-доповідача Паруснікова Ю.Б.,
суддів: Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,
секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг» на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 23.10.2024 у справі № 904/2652/24 (суддя Новікова Р.Г.), повний текст рішення складено 04.11.2024
за позовом Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», м. Кременчук, Полтавської області
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг» м. Дніпро
про визнання недійсною з моменту укладення додаткової угоди від 30.09.2021 до договору поставки нафтопродуктів № 327/2/2118 від 31.03.2020, -
1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.
В червні 2024 року до Господарського суду Дніпропетровської області звернулося АТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» з позовом до відповідача ТОВ «Лівайн Торг» про визнання недійсним правочину (додаткової угоди) з моменту укладання додаткової угоди від 30.09.2021 до договору поставки нафтопродуктів № 327/2/2118 від 31.03.2020, укладену між сторонами.
В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на перевищення повноважень особою, яка підписала додаткову угоду від 30.09.2021 до договору поставки нафтопродуктів від 31.03.2020 № 327/2/2118 від імені ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта».
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 23.10.2024 у справі № 904/2652/24 позов задоволено частково.
Визнано недійсним з моменту укладення п. 2 додаткової угоди від 30.09.2021 до договору поставки нафтопродуктів від 31.03.2020 № 327/2/2118, укладеної між ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та ТОВ «Лівайн Торг», згідно з яким розділ 4 «Ціна та порядок розрахунків» договору доповнено п. 4.4. в наступній редакції: « 4.4. Оплату вартості товару, який поставлено по даному договору станом на 30.09.2021 (включно) на суму 536151996,76 грн (П'ятсот тридцять шість мільйонів сто п'ятдесят одна тисяча дев'ятсот дев'яносто шість гривень 76 коп.) у тому числі ПДВ, покупець здійснює - не пізніше 30.09.2031».
Стягнуто з ТОВ «Лівайн Торг» на користь АТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» витрати зі сплати судового збору в сумі 1514,00 грн. У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.
Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції ТОВ «Лівайн Торг» оскаржує його в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду і просить: скасувати оскаржуване рішення повністю та ухвалити нове судове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» відмовити повністю.
Апеляційна скарга мотивована незгодою скаржника з рішенням суду першої інстанції, вважаючи його незаконним та необґрунтованим і винесеним з порушенням норм матеріального та процесуального права, оскільки суд не врахував добросовісність дій відповідача, відсутність доведених порушень з його боку, можливість мовчазного схвалення договору позивачем, а також суперечливу поведінку самого позивача.
Доводи апеляційної скарги зводяться до наступного:
- відповідач не порушував жодних прав позивача, діяв добросовісно, обачно і розумно, сприймаючи ОСОБА_1 як повноважного представника ПАТ «Укртатнафта», оскільки той вже неодноразово підписував договори з відповідачем на значні суми, які були виконані і не оскаржувались. Довіреність, на підставі якої діяв Пінчук А.І., не містила обмежень щодо суми, а статут ПАТ «Укртатнафта» та відомості про можливі обмеження повноважень не були доступні у відкритих джерелах чи публічному реєстрі, що виключає можливість виникнення у відповідача сумнівів щодо наявності повноважень;
- суд першої інстанції неправильно оцінив надані відповідачем докази, зокрема, письмові підтвердження добросовісності його поведінки, та не дослідив обставини можливого мовчазного схвалення правочину позивачем. Відсутність дій з боку органів управління ПАТ «Укртатнафта» щодо оскарження договору, а також можливі дії з виконання договору (приймання товару, платежі) свідчать про конклюдентну згоду позивача з його умовами;
- позивачем не доведено факту недобросовісності або нерозумності з боку ТОВ «Лівайн Торг», так само як і факту того, що відповідач знав або повинен був знати про перевищення повноважень ОСОБА_1 . Таким чином, висновки суду є передчасними, оскільки не ґрунтуються на всебічному та повному дослідженні доказів;
- поводження позивача також є суперечливим та свідчить про зловживання правом (доктрина venire contra factum proprium), адже раніше він без заперечень укладав аналогічні договори з тим самим представником, а тепер намагається оскаржити правочин лише з огляду на зручну для себе зміну позиції;
- відповідач посилається на усталену практику Верховного Суду (зокрема, справи № 911/3039/19, № 910/5137/19, № 916/3389/22), яка підтверджує, що тягар доказування недобросовісності лежить на позивачеві, а за відсутності обмежень у публічному доступі, контрагент не несе ризику перевищення повноважень представником.
3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.
У відзиві на апеляційну скаргу позивач не погоджується з доводами апеляційної скарги та вважає їх необґрунтованими, просить суд відмовити відповідачу в задоволенні апеляційної скарги та залишити рішення Господарського суду Дніпропетровської області без змін.
Позивач АТ «Укртатнафта» вважає апеляційну скаргу ТОВ «Лівайн Торг» необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню, оскільки оспорювана додаткова угода до договору постачання була укладена представником АТ «Укртатнафта» з перевищенням наданих повноважень та без погодження компетентного органу управління - Правління Товариства, як цього вимагає Статут, а тому правочин є нікчемним відповідно до вимог статей 203, 241, 238 ЦК України. При цьому відповідач, діючи у договірних відносинах з акціонерним товариством, мав проявити належну обачність і перевірити не лише наявність довіреності у підписанта, а й обсяг повноважень, який обмежений Статутом АТ «Укртатнафта», зокрема щодо істотних умов договорів.
В матеріалах справи відсутні будь-які докази того, що додаткова угода була погоджена належним чином чи схвалена згодом, а тому її визнання недійсною повністю відповідає правовим нормам і усталеній судовій практиці.
4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.
Між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова компанія «Укртатнафта» (далі - постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг» (далі - покупець) був укладений договір поставки нафтопродуктів № 327/2/2118 від 31.03.2020 (далі - договір від 31.03.2020).
Від імені Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова компанія «Укртатнафта» договір від 31.03.2020 був підписаний Пінчуком А.І., що діяв на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2019.
Відповідно до пунктів 1.1., 3.1. - 3.3. договору від 31.03.2020 постачальник зобов'язується поставити покупцю нафтопродукти (надалі - товар), а покупець зобов'язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (специфікаціях) до даного договору.
Базис поставки - EXW (резервуари, що використовуються ПАТ «Укртатнафта» на підставі цивільно-правових договорів, у т.ч. резервуари нафтобаз ТОВ «Нафтасіті» та інших нафтобаз, що належать ТОВ «Нафтасіті» на підставі права власності або ті, що використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів), згідно з «Інкотермс 2010. Правила ІСС з використання термінів для внутрішньої та міжнародної торгівлі».
Поставка товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов'язання постачальника з поставки товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики з його втрати (псування) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання акту приймання - передачі нафтопродуктів.
Строк поставки товару: квітень 2020 року - грудень 2020 року.
Згідно з пунктами 4.1. - 4.3. договору від 31.03.2020 ціна товару за одну метричну тонну вказується сторонами у відповідних додатках (специфікаціях) до даного договору.
Оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару, виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до даного договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата товару, що постачається, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати вилиски рахунку на оплату, найменування покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті.
За домовленістю сторін допускаються інші форми розрахунків, які не заборонені чинним законодавством України.
Пунктом 7.1. договору від 31.03.2020 встановлено, що строк дії договору - з моменту підписання сторонами по 31.12.2020, а в частині розрахунків - до повного їх виконання.
Додатковою угодою від 31.03.2020 сторони внесли зміни до розділу 9 «Адреси та реквізити сторін» договору від 31.03.2020 та виклали в новій редакції реквізити постачальника.
Згідно з додатковою угодою від 30.09.2021 сторони внесли зміни до розділів 3, 4, 7 договору від 31.03.2020, а саме:
- виклали п. 3.3. розділу 3 договору в новій редакції: « 3.3. Строк поставки: з моменту укладання сторонами договору по « 30» вересня 2031р.» (п. 1 додаткової угоди від 30.09.2021 до договору від 31.03.2020);
- доповнили п. 4.4. розділ 4 договору в наступній редакції: « 4.4. Оплату вартості товару, який поставлено по даному договору станом на 30.09.2021 (включно) на суму 536151996,76 грн. (П'ятсот тридцять шість мільйонів сто п'ятдесят одна тисяча дев'ятсот дев'яносто шість грн. 76 коп.) у тому числі ПДВ, покупець здійснює - не пізніше 30.09.2031» (п. 2 додаткової угоди від 30.09.2021 до договору від 31.03.2020);
- виклали п. 7.1. розділу 7 договору в новій редакції: « 7.1. Строк дії договору: з моменту укладення його сторонами по « 30» вересня 2031 р., а в частині розрахунків - до повного їх здійснення.» (п. 3 додаткової угоди від 30.09.2021 до договору від 31.03.2020).
Відповідно до пунктів 4-7 додаткової угоди від 30.09.2021 до договору від 31.03.2020 у частині, що не суперечить даній додатковій угоді, сторони керуються договором. Дана додаткова угода складена українською мовою у двох примірниках, що мають рівну юридичну силу, по одному для кожної із сторін. Дана додаткова угода вступає в силу з моменту підписання її сторонами, є невід'ємною частиною договору і обов'язкова для виконання сторонами. Юридичні адреси та реквізити сторін вказані в договорі.
Від імені ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова компанія «Укртатнафта» додаткова угода від 30.09.2021 до договору від 31.03.2020 була підписана Пінчуком А.І. з посиланням на довіреність № 14/03-106 від 06.01.2021.
Позивач долучив до матеріалів справи довіреність № 14/03-106 від 06.01.2021, згідно з якою Публічне акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова компанія «Укртатнафта» в особі Голови Правління Овчаренка П.В. уповноважує Пінчука Андрія Івановича виконувати наступні дії:
- представляти інтереси ПАТ «Укртатнафта» в усіх державних органах, перед усіма підприємствами, організаціями, установами те громадянами з усіма правами, наданими представнику законодавством України.
- одержувати під державних органів, підприємств, організацій, установ, а також громадян належні та/або призначені для ПАТ «Укртатнафта» документи та інформацію, а також надавати документ та інформацію, що стосуються ПАТ «Укртатнафта».
- укладати від імені ПАТ «Укртатнафта» договори, контракти та інші цивільно правові угоди стосовно купівлі-продажу товарно-матеріальних цінностей (акти приймання-передачі, акти на списання); договори доручення, пов'язані з декларуванням товарів і транспортних засобів; договори про надання послуг, виконання робіт (у тому числі, договори щодо переробки давальницької сировини); договори страхування майна та документи на виконання умов договорів страхування, договори страхування вантажів, страхування наземного транспорту, страхування відповідальності суб'єктів перевезення безпечних вантажів на випадок настання негативних наслідків під час перевезення безпечних вантажів, страхування цивільної відповідальності власника транспортного засобу, індивідуального страхування від нещасних випадків на транспорті (страхування водіїв); договори на зберігання власної нафти та власних нафтопродуктів, авіапалива; договори з підприємствами Укрзалізниці з надання інформаційних послуг; договори надання послуг, пов'язаних з перевезенням вантажів; договори з надання інформаційно-консультаційних послуг; договори обов'язкового страхування відповідальності суб'єктів перевезення небезпечних вантажів на випадок настання негативних наслідків під час перевезення небезпечних вантажів; договори, контракти та вчиняти інші правочини, в тому числі з нерезидентами, щодо купівлі-продажу сировини (нафти, газу, газового конденсату та ін.), нафтопродуктів, авіапалива; договори оренди залізничного транспорту; договори про відступлення права вимоги, переведення боргу, поруки за вищевказаними договорами та всі документи, пов'язані з їх виконанням; здійснювати операції і купівлі-продажу нафтопродуктів у системі електронних аукціонів, які відбуваються (будуть відбуватися) на аукціонах, договори купівлі-продажу будь-якого нерухомого чи рухомого майна, оренди (лізингу) майна (рухомого та нерухомого), поруки щодо виконання умов ліцензійних договорів, договори доручення, щодо об'єктів інтелектуальної власності, про надання інформаційних, патентних, інформаційно-консультативних та рекламних послуг, договори оренди автотранспортних засобів з фізичними особами.
- подавати та підписувати необхідні документи для виконання повноважень за цією довіреністю, у тому числі акти прийому-передачі, акти виконаних робіт, акти наданих послуг, акти звірки, акти прийому-передачі майна, послуг за вказаними в пункті 3 цієї довіреності договорами; акти прийому-передачі вагонів в оренду; рахунки-фактури; довіреності на отримання матеріальних цінностей; обмінні довіреності на відвантаження нафтопродуктів; заяви на адресу митних органів для оформлення періодичних митних декларацій, митного оформлення у спрощеному порядку; листи про погодження на проведення митного оформлення товарів в митницях інших, ніж митниця обліку, заявки для переміщення товарів у митному режимі тимчасового ввезення/вивезення; розпорядження про призупинення постачання авіаційного палива, а також вказівки про поновлення постачання авіаційного палива.
- від імені ПАТ «Укртатнафта» підписувати документи про припинення зобов'язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, а також здійснювати все інші законні дії, пов'язані з виконанням цієї довіреності.
В тексті довіреності № 14/03-106 від 06.01.2021 також вказано, що вона видана без права передоручення та дійсна до 31.01.2022.
На підставі рішення Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова компанія «Укртатнафта», оформленого протоколом № 1 від 21.05.2024, відбулась зміна типу товариства з публічного на приватне та зміна назви товариства з Публічне акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова компанія «Укртатнафта» на Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта». Ідентифікаційний код юридичної особи залишився незмінним.
Стверджуючи про наявність підстав для визнання недійсною з моменту укладення додаткової угоди від 30.09.2021 до договору від 31.03.2020, позивач наполягав на перевищенні повноважень особою, що підписала спірну додаткову угоду від імені ПАТ «Укртатнафта», та всупереч приписам ч. 2 ст. 203 ЦК України. Також позивач вказував, що не відбулось визнання спірної додаткової угоди адміністрацією АТ «Укртатнафта».
Заперечуючи проти задоволення позовних відповідач наполягав на тому, що зазначена в оспорюваній додатковій угоді сума не може вважатись вартістю правочину, тому не здійснюється її оцінка на предмет дотримання визначених Статутом вартісних обмежень правочинів, що можуть вчинятись головою Правління. Відповідач також послався на ст. 241 ЦК України та вказав про схвалення додаткової угоди від 30.09.2021 подальшими діями позивача.
Відповідно до п. 2.1. Статуту ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (далі - ПАТ «Укртатнафта»), затвердженого протоколом Загальних зборів акціонерів ПАТ «Укртатнафта» від 14.07.2010, основною метою (цілями) діяльності товариства є отримання прибутку.
Пунктами 9.2.1., 11.1.1. Статуту ПАТ «Укртатнафта» встановлено, що Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. Виконавчим органом товариства, який здійснює управління поточною діяльністю товариства, є Правління (колегіальний виконавчий орган).
Згідно з підпунктами 11.2.1., 11.5.1.2., 11.5.1.4., 11.5.1.15 Статуту ПАТ «Укртатнафта» до компетенції Правління належить надання згоди на вчинення (укладення) від імені товариства правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10000000 грн.
Голова Правління має право: вчиняти без довіреності від імені товариства правочини та укладати (підписувати) від імені товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами товариства; видавати довіреність на право вчинення дій і представництво від імені товариства; вчиняти (укладати) від імені товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10000000 грн.
Таким чином обсяг повноважень, наданих Головою Правління ПАТ «Укртатнафта» іншим особам, не може перевищувати обсяг наявних повноважень у Голови Правління. Тому представник також був обмежений на вчинення правочинів на суму (вартість), що перевищує 10000000 грн.
Відповідно до пункту 4.2. договору від 31.03.2020 строк оплати товару становив 60 днів від дати поставки.
Згідно з п. 2 додаткової угоди від 30.09.2021 до договору від 31.03.2020 строк оплати покупцем суми боргу в розмірі 536151996,76 грн за товар, поставлений станом на 30.09.2021, був відстрочений до 30.09.2031. Сторони зафіксували розмір боргових зобов'язань покупця станом на 30.09.2021 та змінили строк їх виконання, збільшивши строк розрахунку за поставлений товар до 10 років.
З огляду на викладене позивач вважає п. 2 додаткової угоди від 30.09.2021 до договору від 31.03.2020 таким, що суперечить ч. 2 ст. 203 ЦК України.
5. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.
Згідно з ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання правочину недійсним.
У даній справі позивач просить визнати додаткову угоду недійсною, що є одним із способів захисту прав.
Стаття 215 ЦК України передбачає підстави для визнання правочину недійсним, зокрема, якщо правочин не відповідає вимогам законодавства або укладений з порушенням обмежень на представництво.
Так, відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Частиною 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.
Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Згідно з ч. 1 ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Додаткова угода від 30.09.2021 до Договору від 31.03.2020 підписана з боку постачальника Пінчуком Андрієм Івановичем на підставі довіреності № 14/03-106 від 06.01.2021 (а. с. 29).
Вказана довіреність видана головою правління Овчаренком Павлом Володимировичем, який діяв на підстав статуту ПАТ «Укртатнафта».
Згідно з ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Відповідно до п.п. 11.5.1.4. п. 11.5. Статуту ПАТ «Укртатнафта» у редакції, яка затверджена протоколом загальних зборів акціонерів ПАТ «Укртатнафта» від 14.07.2020 (державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 16.07.2010, номер запису 158510500260005754), голова правління товариства має право видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені товариства.
Відповідно до ч. 1 ст. 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.
Згідно з п.п. 11.5.1.15. п. 11.5. Статуту ПАТ «Укртатнафта» голова правління товариства має право вчиняти (укладати) від імені товариства правочини (у т. ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10000000,00 грн (Десять мільйонів гривень).
Відтак, обсяг повноважень, наданих головою правління ПАТ «Укртатнафта» іншим особам, не може перевищувати наявних у такого голови правління повноважень, а тому представник також обмежений на вчинення правочинів на суму (вартість), що перевищує 10000000,00 грн (Десять мільйонів гривень).
Як вбачається зі змісту оспорюваної додаткової угоди, вона укладена щодо суми 536151996,76 грн (П'ятсот тридцять шість мільйонів сто п'ятдесят одну тисячу дев'ятсот дев'яносто шість гривень 76 коп.), тобто перевищує допустиму суму (вартість).
Місцевий господарський суд правильно звернув увагу на обсяг цивільної дієздатності особи, яка підписала додаткову угоду від 30.09.2021 до договору, і відповідно до вимог ст. 203 ЦК України перевірив, чи мала особа необхідні повноваження для укладення угоди на значну суму. Суд врахував, що згідно зі статутом ПАТ «Укртатнафта», представник може укладати правочини лише в межах обсягу повноважень, наданих йому головою правління, і ці повноваження обмежені сумою 10 млн грн. Оскільки сума додаткової угоди перевищує цей ліміт, угода укладена всупереч положень ч. 2 ст. 203 ЦК України не може бути визнана дійсною.
Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.02.2022 у справі № 924/658/20 зазначено, що при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення (постанови Верховного Суду від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16).
Відповідно до пп. 9.2.1. п. 9.1. Статуту ПАТ «Укртатнафта» загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.
Матеріали даної справи не містять доказів наступного схвалення оспорюваної додаткової угоди з боку уповноваженого органу товариства.
Оскільки додаткова угода укладена на суму 536151996,76 грн, що перевищує встановлений ліміт у 10 млн грн, вона є недійсною, оскільки підписана особою, яка не мала відповідних повноважень згідно з внутрішніми документами компанії та чинним законодавством.
Заперечуючи проти позову, відповідач посилається на положення ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, згідно з якими у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
В даному випадку в оспорюваній додатковій угоді наявне посилання на те, що з боку позивача вона укладена представником за довіреністю та зазначені її реквізити. В довіреності зазначено, що вона видана головою правління ПАТ «Укртатнафта» на підставі Статуту.
Відповідачу мали бути відомі положення ч. 1 ст. 238 ЦК України про те, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.
За таких обставин відповідачу мало бути відомо, що обсяг повноважень підписанта оспорюваної додаткової угоди з боку позивача обмежується повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя закріплений у статуті ПАТ «Укртатнафта».
У постановах від 20.02.2018 у справі № 906/100/17 та від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 05.07.2022 у справі № 910/2958/20, предметом розгляду яких було визнання недійсним договору (контракту) з підстав укладення його неуповноваженою особою, Верховний Суд відзначив, що господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абз. 2 ч. 2 ст. 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.
Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).
Вступаючи у правовідносини з позивачем за договором та укладаючи оспорювану додаткову угоду відповідач мав діяти розумно, виважено та відповідально. Зокрема, перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю. Проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження Голови Правління ПАТ «Укртатнафа» за статутом, відповідач міг би дізнатися про відсутність у нього повноважень на укладення правочинів (та відповідно - видачу довіреностей на укладення правочинів) на суму оспорюваної додаткової угоди.
Враховуючи викладене, колегія суддів ЦАГС погоджується з рішенням суду першої інстанції, яким задоволено позовні вимоги в частині визнання недійсним з моменту укладення п. 2 додаткової угоди від 30.09.2021 до договору поставки нафтопродуктів № 327/2/2118 від 31.03.2020, укладеної між ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта та ТОВ «Лівайн Торг», згідно з яким розділ 4 «ЦІНА ТА ПОРЯДОК РОЗРАХУНКІВ» договору доповнено п. 4.4. в наступній редакції: «4.4. Оплату вартості товару, який поставлено по даному договору станом на 30.09.2021 (включно) на суму 536151996,76 грн (П'ятсот тридцять шість мільйонів сто п'ятдесят одна тисяча дев'ятсот дев'яноста шість гривень 76 копійок) у тому числі ПДВ, покупець здійснює - не пізніше 30.09.2031».
Водночас позивач не довів наявність підстав для визнання недійсними решти пунктів (пункти 1, 3 -7) додаткової угоди від 30.09.2021 до договору від 31.03.2020, з огляду на визначені ним у позові підстави недійсності додаткової угоди від 30.09.2021. Тому судом обґрунтовано було відмовлено у задоволенні цієї частини позовних вимог.
Відхиляючи доводи апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції вважає, що вони не є обґрунтованими та не спростовують правильність і законність рішення суду першої інстанції.
Зокрема, ТОВ «Лівайн Торг» стверджує, що не порушувало прав позивача, діючи добросовісно і розумно, сприймаючи Пінчука А.І. як уповноваженого представника ПАТ «Укртатнафта», оскільки той раніше укладав угоди на значні суми без заперечень з боку позивача. Однак, суд апеляційної інстанції відзначає, що навіть якщо раніше укладалися договори, це не є підставою для автоматичного визнання повноважень представника необмеженими, якщо вони не були перевірені або не були явно підтверджені відповідними органами позивача. Відповідач не може покладатися на припущення щодо наявності повноважень без їх відповідної перевірки.
Також, колегія суддів не може погодитись з твердженням апелянта про те, що він діяв розумно та добросовісно, оскільки відповідно до ч. 1 ст. 238 ЦК України представник може бути уповноважений лише на вчинення таких правочинів, на які має право особа, яку він представляє. Враховуючи, що ТОВ «Лівайн Торг» не перевірило обсяг повноважень представника ПАТ «Укртатнафта» на укладення додаткової угоди, воно не проявило належної обачності. Відповідач не міг не знати про обмеження повноважень представника, адже ці обмеження були явно визначені у статуті ПАТ «Укртатнафта». Суд апеляційної інстанції вважає, що такі аргументи з боку апелянта не мають юридичного підґрунтя, оскільки питання про наявність або відсутність повноважень представника є питанням права, яке повинно бути вирішене з урахуванням усіх обставин і нормативних вимог, а не тільки на основі припущень відповідача.
Апеляційний суд також не погоджується з твердженням, що позивачем не доведено факт недобросовісності або нерозумності з боку відповідача. Суд першої інстанції правильно встановив, що відповідач не вжив належних заходів для перевірки правомочності представника і не врахував обмеження, що можуть існувати щодо його повноважень. Відсутність відповідних перевірок з боку відповідача створила ризики для правомірності укладення договору.
Щодо мовчазного схвалення правочину позивачем, суд підкреслює, що відсутність активних дій з боку позивача не свідчить про мовчазну згоду, оскільки для визнання такої згоди необхідне чітке підтвердження волі позивача щодо умов договору. У цьому випадку, дії з боку позивача щодо приймання товару чи здійснення платежів не є достатніми для визнання мовчазного схвалення.
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Відповідач, ТОВ «Барвінок-Інвест», мав би довести, що у нього не було підстав сумніватися в обсязі повноважень представника позивача на момент укладення додаткової угоди. У даному ж конкретному випадку, відповідач не довів свою правоту стосовно його не обізнаності про обмеження повноважень представника, враховуючи надану довіреність і статутні документи позивача.
Колегія суддів вважає, що суд першої інстанції правильно оцінив докази у справі, зокрема надані довіреність та статутні документи, що підтверджують обмеження повноважень представника. ТОВ «Лівайн Торг» було обізнане про внутрішні обмеження повноважень представника ПАТ «Укртатнафта». Суд не зобов'язаний був встановлювати жодних додаткових ознак недобросовісності чи відсутності наміру виконати правочин, оскільки головною підставою для визнання угоди недійсною є порушення вимог щодо повноважень підписанта.
Відповідач не навів достатніх доказів, які б спростовували позицію позивача. Обсяг доказів, поданих позивачем, свідчить про те, що правочин був укладений з порушенням встановлених обмежень, без наступного схвалення угоди відповідним органом. Враховуючи, що це є основним аспектом справи, суд першої інстанції правильно застосував норми матеріального права для визнання угоди недійсною.
Таким чином, всі доводи апеляційної скарги є безпідставними, оскільки суд першої інстанції правильно застосував як матеріальне, так і процесуальне право, а також належно оцінив усі обставини справи. Тому рішення суду першої інстанції слід залишити без змін, а апеляційну скаргу - відхилити.
6. Висновки за результатами апеляційного перегляду справи.
У даній справі суд дійшов висновку, що скаржникові надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних правовідносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом першої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.
За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За вказаних вище обставин, з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване судове рішення підлягає залишенню без змін.
7. Здійснення апеляційним судом розподілу судових витрат.
У зв'язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.
На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг» - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 23.10.2024 у справі № 904/2652/24 - залишити без змін.
Судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг».
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст постанови складено 29.04.2025.
Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков
Судді: Т.А. Верхогляд
О.Г. Іванов