вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"28" квітня 2025 р. м. Київ Справа №911/1439/25
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІПІ Транс» (84206, Донецька обл., м.Дружківка, вул.Енгельса, 110)
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівен Торг» (08132, Київська обл., м.Вишневе, вул.Київська, 8, оф.12)
про стягнення 633842,64 грн
Суддя: Третьякова О.О.
Без повідомлення (виклику) учасників справи
Обставини справи:
Товариство з обмеженою відповідальністю «ДІПІ Транс» (далі - позивач) звернулося до Господарського суду Київської області із позовною заявою про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівен Торг» (далі - відповідач) 633842,64 грн помилково сплаченої орендної плати.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що між позивачем в якості орендаря та відповідачем в якості орендодавця був укладений договір оренди транспортних засобів від 10.03.2021 №2-ОТ, надалі - договір оренди, за яким позивач отримав в оренду будівельну техніку. Позивач посилається на те, що вантажний будівельний кран, державний номер знак НОМЕР_1 , далі - будівельний кран, який є одним із об'єктів оренди в складі переданої за цим договором оренди будівельної техніки, знаходився на території м.Маріуполя. З початком бойових дій 24.02.2022 та подальшою тимчасовою окупацією ворогом м.Маріуполя позивач втратив контроль над вказаним будівельним краном, а сам будівельний кран внаслідок бойових дій знищений. Позивач посилається на те, що за умовами договору оренди розмір орендної плати за оренду вказаного будівельного крана з квітня 2021 становив 29617,00 грн на місяць, але внаслідок затвердження Господарським судом Донецької області мирової угоди від 07.02.2023 у справі №905/807/22 орендна плата за період з березня по серпень 2022 скоригована до розміру 16789,44 грн на місяць. Також ухвалою Господарського суду Донецької області від 20.02.2025 відкрито провадження у справі №905/149/25 за позовом ТОВ «Лівен Торг» (позивач у справі №905/149/25, відповідач у поданому позові у справі №911/1439/25, орендодавець в договорі оренди) про стягнення з ТОВ «ДІПІ Транс» (відповідач у справі №905/149/25, позивач у поданому позові у справі №911/1439/25, орендар в договорі оренди) 1008047,10 грн боргу з орендної плати за періоди з березня по травень 2024, 35013,85 грн пені, 24622,79 грн 3% річних та 108445,94 грн інфляційних втрат за цим же договором оренди від 10.03.2021 №2-ОТ. Позивач у поданому до Господарського суду Київської області позові у справі №911/1439/25 посилається на те, що внаслідок помилки бухгалтера позивача позивач помилково та безпідставно сплатив відповідачу за оренду вказаного будівельного крана в періодах з березня 2022 по лютий 2024 грошові кошти в сумі 633842,64 грн, беручи до уваги, що позивач в силу обставин, які від нього не залежать, вказаний будівельний кран у цих періодах фактично не міг використовувати.
З наведених підстав позивач просить суд стягнути з відповідача 633842,64 грн помилково та безпідставно сплаченої орендної плати.
Одночасно з позовною заявою позивачем до Господарського суду Київської області подана заява про забезпечення позову від 24.04.2025, надалі - заява про забезпечення позову.
У заяві про забезпечення позову позивач просить суд забезпечити позов шляхом накладення арешту на грошові кошти, що належать відповідачу, які знаходяться на всіх рахунках відповідача, та на майно, яке належить відповідачу, у межах суми позову в розмірі 633842,64 грн.
Необхідність вжиття заходів забезпечення позову в своїй заяві про забезпечення позову позивач обґрунтовує тим, що відповідач може приховати майно, розтратити, продати, знецінити тощо. В якості доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування заходу забезпечення позову, позивач посилається на:
- неспівмірно малий розмір статутного капіталу позивача (100,00 грн);
- відсутність інформації про існування у відповідача нерухомого майна;
- погіршення фінансового стану відповідача, в т.ч. зменшення оборотних активів за 2024 рік з 2117,80 тис грн до 1220,10 тис грн;
- наявність у провадженні Господарського суду Київської області справи №911/760/25 за позовом ТОВ «ДІПІ Транс» до ТОВ «Лівен Торг» про стягнення 958486,89 грн;
- наявність інформації щодо переоформлення корпоративних прав та відчуження рухомого майна;
- накладення арешту на грошові кошти та майно відповідача не завдасть останньому збитків, а лише обмежить його права вільно розпоряджатись грошима та майном, а тому відсутня необхідність зустрічного забезпечення;
- відповідно до принципу рівності, як зазначає ТОВ «ДІПІ Транс», забезпечення позовних вимог ТОВ «Лівен Торг» до ТОВ «ДІПІ Транс» у справах №905/149/25 та №905/345/25 (ухвали Господарського суду Донецької області від 20.02.2025 про забезпечення позову у справі №905/149/25 та від 04.04.2025 про забезпечення позову у справі №905/345/25) має врівноважуватись забезпеченням позовної заяви ТОВ «ДІПІ Транс» до ТОВ «Лівен Торг» у справі №911/1439/25.
25.04.2025 до Господарського суду Київської області від відповідача надійшли заперечення на заяву про забезпечення позову.
Розглянувши зазначену заяву про забезпечення позову, суд приходить до висновку, що вона не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Відповідно до ст.136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу. Заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.
Заходи забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання можливого рішення суду і повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу. Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з'ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам. Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд повинен співвідносити негативні наслідки від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів. Необхідність застосування заходів забезпечення випливає з фактичних обставин справи, які свідчать про наявність підстав вважати, що незастосування цього заходу призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду в разі задоволення позову. Зазначена правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі №381/4019/18.
Отже, забезпечення позову - це, по суті обмеження суб'єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому актів правосуддя й задоволених вимог позивача і з урахуванням загальних вимог, передбачених ст.74 Господарського процесуального кодексу України, обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову.
Необхідною умовою вжиття заходів для забезпечення позову є наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду. Безпосередньою метою вжиття заходів є саме забезпечення виконання рішення суду. Інститут забезпечення позову в господарському процесі існує виключно з метою забезпечення гарантії виконання майбутнього судового рішення.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов'язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість невиконання судового рішення відповідачем без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви. Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі № 753/22860/17.
Надаючи оцінку доводам заяви про забезпечення позову та доданим до неї позивачем доказам, суд відмічає, що аргументація позивача з питання вжиття заходів забезпечення позову є суперечливою та не вказує на наявність підстав для забезпечення позову, а саме.
(1) З'ясовуючи обсяг позовних вимог позивача, в т.ч. з метою оцінки адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову, суд відмічає, що ні сама позовна заява, ні заява про забезпечення позову не містять якого-небудь розрахунку суми переплати в розмірі 633842,64 грн. Так, відповідно до ст.162 Господарського процесуального кодексу України, яка визначає вимоги до позовної заяви, позовна заява повинна містити, зокрема, обґрунтований розрахунок сум, що стягуються чи оспорюються. Розрахунок утворення у періодах з березня 2022 по травень 2024 переплати в сукупному розмірі 633842,64 грн (із зазначенням кожного періоду оренди, суми орендної плати, що підлягала сплаті у цьому періоді, розміру фактично сплаченого платежу та різниці, що виникла) позовна заява не містить. Це позбавляє можливості суд зробити висновок про те, що вимоги заявника щодо забезпечення позову є адекватними обсягу позовних вимог.
Крім того, позивач не зазначає, чому переплата, яку орендар нарахував в розмірі 633842,64 грн, підлягає саме стягненню з відповідача-орендодавця, а не зменшує нарахування поточного орендного платежу (або основного боргу орендаря з орендної плати) у разі його наявності. Так, із викладу позивачем обставин виникнення спору вбачається, що договір оренди укладений між сторонами не окремо на будівельний кран, а об'єктом оренди, у зв'язку з яким підлягає нарахуванню орендодавцем та сплаті орендарем орендний платіж за кожен місяць (період) оренди, є сукупність певної будівельної техніки. При цьому позивач посилається на те, що ухвалою Господарського суду Донецької області від 20.02.2025 відкрито провадження у справі №905/149/25 за позовом ТОВ «Лівен Торг» про стягнення з ТОВ «ДІПІ Транс» заборгованості з орендної плати за періоди з березня по травень 2024 за цим же договором оренди. Але у поданій до Господарського суду Київської області позовній заяві у справі №911/1439/25 ТОВ «ДІПІ Транс» не обґрунтовує та не зазначає, чи існує у ТОВ «ДІПІ Транс» як орендаря станом на момент звернення з позовом у справі №911/1439/25 переплата чи недоплата (основний борг) з орендної плати за цим договором оренди.
Тобто ТОВ «ДІПІ Транс» у своєму позові не зазначає:
- чи його доводи у позовній заяві у справі №911/1439/25 щодо наявності переплати у розмірі 633842,64 грн є окремим спором саме про стягнення цієї переплати, яка підлягає стягненню з ТОВ «Лівен Торг» Господарським судом Київської області з урахуванням відсутності у ТОВ «ДІПІ Транс» як орендаря заборгованості за договором оренди і наявності переплати у такому розмірі;
- чи ця переплата у розмірі 633842,64 грн лише зменшує поточну заборгованість ТОВ «ДІПІ Транс» як орендаря за договором оренди, яка є предметом розгляду у справі №905/149/25 Господарським судом Донецької області, а відтак чи вимога про стягнення такої переплати у розмірі 633842,64 грн може бути самостійним спором про стягнення, а не підлягати розгляду Господарським судом Донецької області при встановленні розміру заборгованості ТОВ «ДІПІ Транс» у справі №905/149/25.
Ненаведення позивачем-орендарем у позовній заяві обґрунтування того, чи є заявлена позивачем переплата у розмірі 633842,64 грн стягуваною сумою з орендодавця чи оспорюваним нарахуванням у межах заборгованості орендаря, яка вже є предметом розгляду у справі №905/149/25, позбавляє можливості суд у справі №911/1439/25 зробити висновок про те, що вимоги заявника щодо забезпечення позову є адекватними обсягу позовних вимог.
Суд при цьому також зауважує, що під час вирішення питання щодо забезпечення позову обґрунтованість позову ним не досліджується, адже питання про обґрунтованість заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову (правовий висновок у постановах Верховного Суду від 17.12.2018 у справі №914/970/18 та від 10.11.2020 у справі №910/1200/20).
(2) Аналізуючи доводи відповідача щодо наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування заходу забезпечення позову, суд зазначає наступне.
Розмір статутного капіталу відповідача, на який посилається позивач у заяві про забезпечення позову, не свідчить про фінансовий стан відповідача і сам по собі не є підставою для забезпечення позову. Розмір статутного капіталу юридичної особи відображає лише розмір внеску її засновника (засновників, учасників), тобто ця інформація може бути актуальною для цілей визначення фінансового стану у новостворених юридичних осіб. Після початку здійснення юридичною особою своєї господарської діяльності розмір статутного капіталу не є актуальним та релевантним для визначення фінансового стану юридичної особи. Тому доводи позивача щодо розміру статутного капіталу в цій частині є хибними.
Посилання позивача на відсутність у відповідача нерухомого майна, погіршення фінансового стану відповідача і наявність у позивача інформації щодо переоформлення корпоративних прав та відчуження рухомого майна відповідача самі по собі не є достатньою підставою для задоволення заяви про забезпечення позову, оскільки без долучення відповідних доказів та надання обґрунтувань у суду відсутні підстави вважати, що відповідач ухилятиметься від виконання рішення у справі у випадку задоволення позовних вимог.
Фактично, необхідність вжиття заходів забезпечення позову викликана власними припущеннями позивача про наявність обставин, які можуть ускладнити виконання рішення. Наведені заявником обставини не свідчать про те, що грошові кошти чи майно, яке є у власності відповідача, може зникнути, зменшитися за кількістю настільки, що виконання рішення у справі №911/1439/25 стане утрудненим чи неможливим.
Доводи позивача про наявність у провадженні Господарського суду Київської області справи №911/760/25 за позовом ТОВ «ДІПІ Транс» до ТОВ «Лівен Торг» про стягнення 958486,89 грн є помилковими та нерелевантними для цілей забезпечення позову у справі №911/1439/25, оскільки наявність спорів між сторонами в інших справах не є підставою для забезпечення позову в цій судовій справі.
Так само помилковими є доводи позивача про те, що забезпечення позовних вимог ТОВ «Лівен Торг» до ТОВ «ДІПІ Транс» у справах №905/149/25 та №905/345/25 (ухвали Господарського суду Донецької області від 20.02.2025 про забезпечення позову у справі №905/149/25 та від 04.04.2025 про забезпечення позову у справі №905/345/25) має врівноважуватись забезпеченням позовної заяви ТОВ «ДІПІ Транс» до ТОВ «Лівен Торг» у справі №911/1439/25. Суд зауважує, що метою забезпечення позову є не врівноваження інтересів сторін, а інститут забезпечення позову в господарському процесі існує виключно з метою забезпечення гарантії виконання майбутнього судового рішення. Якщо позивач - ТОВ «ДІПІ Транс» (який є одночасно відповідачем у справах №905/149/25 та №905/345/25) не згодне із вжиттям заходів забезпечення позову у справах №905/149/25 та №905/345/25 або вважає, що ці заходи забезпечення позову підлягають скасуванню з підстав, визначених законом, то ТОВ «ДІПІ Транс» не позбавлене можливості на захист своїх прав та законних інтересів у межах відповідно справи №905/149/25 та справи №905/345/25.
Тобто вжиття заходів забезпечення позову у справах №905/149/25 та №905/345/25 не може бути підставою для забезпечення позову у справі №911/1439/25. Також, заходи забезпечення позову у справі №911/1439/25 не можуть бути вжиті з метою як контрзаходи у відповідь на вжиття заходів забезпечення позову у справах №905/149/25 та №905/345/25.
Отже, позивачем не доведено мети та наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування заходу забезпечення позову.
(3) Надаючи оцінку забезпеченню збалансованості інтересів сторін, а також наявності зв'язку між конкретним заходом забезпечення позову, про застосування якого позивач просить суд, і предметом позовної вимоги, суд також зауважує наступне.
Суд вважає передчасними доводи позивача про те, що накладення арешту на грошові кошти та майно відповідача не завдасть останньому збитків, а лише обмежить його права вільно розпоряджатись грошима та майном, і що відсутня необхідність зустрічного забезпечення. Суд відмічає, що позивачем не зазначено конкретне майно, про арешт якого просить позивач і арешт якого, за твердженням позивача, не завдасть останньому збитків.
Позивачем при цьому не враховано, що грошові кошти юридичної особи є її високоліквідним активом і належать до складу оборотних активів. Крім грошових коштів, до складу оборотних активів входить також деяке інше майно юридичної особи. На відміну від необоротних активів, що тривалий час утримуються підприємством з певною метою, оборотні активи постійно перебувають у русі, обслуговуючи безперервність процесу виробництва.
Відтак, накладення арешту на грошові кошти та інші оборотні активи відповідача може завдати останньому збитків внаслідок замороження активів, які призначені для обслуговування безперервності господарської діяльності юридичної особи. Водночас, як випливає із заяви позивача про забезпечення позову, сам позивач не вбачає підстав та не пропонує вносити зустрічне забезпечення відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову. Тому суд також не вбачає підстав для задоволення заяви про забезпечення позову від 24.04.2025.
Отже, суд дійшов висновку про те, що позивачем не доведено мети та наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування заходів забезпечення позову, та про відсутність правових підстав для задоволення заяви про забезпечення позову від 24.04.2025.
Керуючись ст. 2, 136, 137, 140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
ухвалив:
Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «ДІПІ Транс» у задоволенні заяви від 24.04.2025 (вх.№3835 від 25.04.2025) про забезпечення позову до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівен Торг».
Ухвала набирає законної сили з моменту підписання та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня її складення до Північного апеляційного господарського суду в порядку, передбаченому ст.257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено та підписано 28.04.2025.
Суддя О.О. Третьякова