14 квітня 2025 року Справа № 915/938/24
м. Миколаїв
Господарський суд Миколаївської області,
головуючий суддя Коваль С.М.,
за участі секретаря судового засідання Табачної О.С.,
з участю представників сторін:
від позивача: Дубровний М.О. - ордер серія ВЕ № 1127179 від 01.08.2024;
від відповідача: Бортик Р.О.- ордер серія ВЕ № 1128912 від 22.08.2024;
розглянувши у підготовчому засіданні справу № 915/938/24
За позовом: ОСОБА_1 (правонаступниці ОСОБА_2 ), АДРЕСА_1 ;
до ОСОБА_3 , фактичне місце проживання: АДРЕСА_2 ; електронна адреса: ІНФОРМАЦІЯ_1 ;
про розірвання договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі, та стягнення (витребування з володіння) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у розмірі 590 625 грн..,-
ОСОБА_1 (правонаступник ОСОБА_2 ) пред'явила позов до ОСОБА_3 з такими вимогами:
"1. Розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "Н Авто" від 25.07.2018 року укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , у розмірі 590625 грн., що становить 56,25% статутного капіталу;
2. Стягнути (витребування з володіння) з ОСОБА_3 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Н Авто" у розмірі 590625 грн, що становить 56,25% статутного капіталу ТОВ "Н Авто".
В обґрунтування позовних вимог зазначає наступне.
25.07.2018 між ОСОБА_2 (далі - продавець) та ОСОБА_3 (далі - покупець, відповідач) було укладено Договір купівлі-продажу корпоративних прав (далі - договір), відповідно до умов якого ОСОБА_2 продав, а ОСОБА_3 купив корпоративне право на належну йому частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Н Авто" (код ЄДРПОУ 38694122) (далі - товариство) у розмірі 590625,00 грн., що становить 56,25% (статутного капіталу товариства (п. 1.1 договору). Вказує, що 25.07.2018 сторонами також було складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Н Авто" (код ЄДРПОУ 38694122). 26.07.2018 Департаментом з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради було зареєстровано зміну складу засновників ТОВ "Н Авто". Зазначає, що з урахуванням припису п. 1.4 договору, 26.07.2018 до ОСОБА_3 перейшло право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Н Авто» у розмірі 56,25%, що в грошовому еквіваленті становить 590 625, 00 грн. Також вказує, що умовами договору сторони погодили можливість проведення покупцем розрахунку за продану частку у статутному капіталі товариства із відстроченням платежу на строк до 25.10.2018. У встановлений договором строк ОСОБА_3 свого обов'язку зі сплати вартості частки у статутному капіталі товариства не виконав. З урахуванням не виконання ОСОБА_3 свого обов'язку зі сплати ОСОБА_2 вартості частки у статутному капіталі товариства, продавець 14.01.2021 звернувся до відповідача із претензією, у якій просив повернути частку у статутному капіталі. Зазначена вимога була направлена на фактичну адресу відповідача, та була отримана ним особисто. Однак, жодних відповідей на претензію від відповідача не надійшло. Натомість, відповідач 16.01.2021 сплатив заборгованість з оплати вартості частки у статутному капіталі товариства шляхом перерахування 1660,00 грн. (1000 грн. - основна заборгованість + 660 грн. - пені) на рахунок позивача в ПАТ «Банк Восток». Проте, у зв'язку з неналежним виконанням відповідачем умов договору, продавець відмовився від прийняття вищевказаного простроченого виконання зобов'язання, та 20.01.2021 поштовим переказом було повернуто всі сплачені відповідачем 16.01.2021 платежі в загальній сумі 1660,00 грн. 25.01.2021 продавець вдруге звернувся до відповідача із вимогою про повернення частки у статутному капіталі, у якій просив повернути частку у статутному капіталі ТОВ "Н Авто", проте вказана вимога була повернута на адресу позивача 10.02.2021 за закінченням терміну зберігання. Вказує, що продавець свої зобов'язання за Договором купівлі-продажу корпоративних прав від 25.07.2018 виконав в повному обсязі, проте, відповідач в порушення умов договору, в установлені сторонами строки - до 25.10.2018 включно, оплату за отримані корпоративні права не здійснив.
При цьому позивач посилається на встановлення наведених обставин під час розгляду справи №915/1031/21.
Позивач вказує про наявність у нього права вимагати у порядку ст. 651 ЦК України розірвати договір від 25.07.2018 та повернути товар (корпоративних прав) на підставі ч. 4 ст. 694 Цивільного кодексу України.
Зокрема в обґрунтування заявлених позовних вимог посилається на обставини знецінення активів ТОВ "Н Авто", з часу відчуження належного продавцю частки до моменту звернення позивача з захистом порушеного права суду, з вини відповідача доведення підприємства до банкрутства.
У позові також викладено вимогу про стягнення з відповідача грошових коштів на відшкодування витрат з оплати судовим збором позовної заяви.
Ухвалою суду від 12.08.2024 відкрито провадження в даній справі і визначено розглядати її за правилами загального позовного провадження, з проведенням розгляду справи №915/938/24 поза межами встановленого ГПК України строку у розумний строк, тривалість якого визначається з урахуванням існування в Україні воєнного стану. Також цією ухвалою встановлено відповідачам строк для подання відзиву - п'ятнадцять днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.
25.08.2024 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому позовні вимоги позивача вважає необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню. Вказує, що заявлена позивачем позовна вимога є однопредметною вимогою, яка була вже розглянута у справі №915/1301/21- стягнути (витребування з володіння) з відповідача частку у статутному капіталі ТОВ "Н Авто", з тих самих підстав - прострочення виконання зобов'язання щодо сплати придбаної частки у статутному капіталі ТОВ «Н Авто» до умов договору від 25.07.2018 та відмови в укладені додаткової угоди про його розірвання та просить суд закрити в цієї частини позовних вимог провадження у справі №915/938/24 на підставі пункту 3 частини 1 статті 231 ГПУ України.
З посиланням на правову позицію Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 25.06.2019 у справі №925/1473/15, Верховного Суду у постановах від 15.10.2020 у справі №922/2575/19 та від 14.01.2021 у справі №910/6567/20.
Позовні вимоги про розірвання договору вважає такими, що не підлягають задоволенню. виходячи із недоведеності завданих збитків та неефективності обраного способу захисту.
05.10.2024 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій просить суд наведені відповідачем у відзиві пояснення, міркування та аргументи відхилити. Зазначає, що позивачем обраний належний спосіб захисту порушеного права з посиланням на правові позиції викладенні у постановах Верховного Суду від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 та від 22.05.2024 у справі №915/1031/21.
20.10.2024 до суду від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив, в яких він не погоджується з аргументами позивача та вважає про відсутність підстав для задоволення позовних вимог, з вищенаведених у відзиві на позовну заяву доводів, з посиланням на правові позиції Верховного Суду.
У судовому засіданні 26 березня 2025 року оголошено перерву до 14 квітня 2025 року о 12 год. 40 хв.
Позивач у судовому засіданні позовні вимоги підтримує у повному обсязі, просить суд їх задовольнити та надає пояснення у справі.
Відповідач у судовому засіданні проти позовних вимог заперечує, просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову та надає пояснення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів у їх сукупності, а також приймаючи до уваги, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, суд встановив наступні обставини.
25.07.2018 між ОСОБА_2 , як продавцем, та ОСОБА_3 , як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав (далі-договір), у відповідності до умов якого продавець продає, а покупець купує корпоративне право на належну йому частку статутного капіталу ТОВ "Н Авто" (у розмірі 590625,00 грн., що становить 56,25% статутного капіталу Товариства (пункт 1.1. договору).
Під терміном «корпоративні права» в цьому договорі вважається наступне: право засновника на частку 56,25% статутного капіталу Товариства, включаючи всі права на управління, отримання відповідної частки прибутку Товариства, а також активів у разі його ліквідації у відповідності з діючим законодавством України та статутом Товариства (пункт 1.3. договору).
Право власності на корпоративне право частки статутного капіталу Товариства переходить до покупця з моменту внесення відповідних змін до ЄДРПОУ (пункт 1.4. договору).
За взаємною згодою сторін вартість корпоративного права складає 1000,0 грн. (одна тисяча гривень) (пункт 2.1. договору).
Оплата вартості корпоративного права відбувається покупцем шляхом сплати коштів готівкою або на рахунок продавця в день підписання цього договору, але не пізніше трьох місяців з дня підписання цього договору (пункт 2.2. договору).
Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства підписується сторонами одночасно з підписанням цього договору (пункт 2.3. договору).
Покупець зобов'язаний своєчасно та в повному обсязі сплатити продавцю вартість корпоративного права за цим договором (пункт 3.3. договору).
В разі порушення строків сплати за статутний (складений) капітал відповідно розділу 2 цього договору, покупець сплачує продавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, котра діяла в період нарахування пені, від вартості корпоративного права за кожний день прострочення (пункт 5.2. договору).
Цей договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами (пункт 7.3. договору).
25.07.2018 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Н Авто", згідно якого продавець передав, а покупець прийняв частку статутного капіталу ТОВ "Н Авто" у розмірі 590625,00 грн., що становить 56,25% статутного капіталу Товариства, внаслідок чого у продавця залишилась частка статутного капіталу ТОВ "Н Авто" у розмірі 459375,00 грн., що становить 43,75% статутного капіталу товариства. Справжність підписів сторін на договорі було посвідчено приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Іскрицькою Г.В. та зареєстровано в реєстрі за № 1411, 1412.
Як випливає з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.07.2021, 26.07.2018 Департаментом з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради було зареєстровано зміну складу засновників ТОВ "Н Авто".
14.01.2021 продавець направив на адресу відповідача претензію, в якій просив відповідача вважати договір розірваним та повернути йому частку статутного капіталу Товариства у розмірі 590625,00 грн., що становить 56,25% статутного капіталу.
Вказана претензія була отримана відповідачем 19.01.2021. Позивач вказує, що жодних відповідей на таку претензію від відповідача не надійшло.
Відповідач 16.01.2021 сплатив заборгованість з оплати вартості частки у статутному капіталі товариства шляхом перерахування 1660,00 грн. (1000,00 грн. основна заборгованість, 660,00 грн. пеня) на рахунок позивача в ПАТ «Банк Восток».
Продавець, у зв'язку з неналежним виконанням відповідачем зобов'язань за договором, відмовився від прийняття вищевказаного простроченого виконання зобов'язання та 20.01.2021 поштовим переказом повернув всі сплачені відповідачем 16.01.2021 кошти в розмірі 1660,00 грн., в підтвердження чого надав заяву на приймання переказу від 20.01.2021 ПН215600426655 із повідомленням (повернення оплати, пені за дкп корпоративних прав від 25.07.2018) (т.1 а.с.18).
25.01.2021 продавець направив відповідачу цінним листом № 5400142508423 з описом вкладення до нього вимогу про повернення частки у статутному капіталі, у якій просив повернути частку у статутному капіталі ТОВ «Н Авто» у розмірі 590652,00 грн., що становить 56,25%. Для чого просив підписати додаткову угоду до договору про розірвання договору та повернення частки у статутному капіталі товариства. Додаткова угода підписана ОСОБА_2 у двох примірниках та долучена до вказаної вимоги (т.1 а.с.19-24).
Також у вказаній вимозі продавець, враховуючи положення чинного законодавства щодо обов'язкового нотаріального посвідчення підписів на акті приймання-передачі частки у статутному капіталі, просив відповідача 10.02.2021 о 10:00 прибути до приватного нотаріуса Бєлік Т.М. за адресою вул.Шнеєрсона, 12/39 у м. Миколаєві.
Згідно з рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №5400142508423 вказана вимога із додатками була повернута на адресу продавця за закінченням терміну зберігання.
Позивач вказує, що свої зобов'язання за договором виконав в повному обсязі, а відповідач, в порушення умов договору, в установлені сторонами строки до 25.10.2018 включно, оплату за отримані корпоративні права не здійснив, що і стало підставою для звернення позивача до суду з цим позовом.
На підставі повного і всебічного з'ясування обставин справи, на які сторони посилались як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам сторін, суд дійшов наступних висновків.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).
За приписами частини першої статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно з положеннями статті 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об'єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов'язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.
Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (ч. 2 ст. 656 ЦК України).
У цій справі правовідносини виникли між сторонами на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства.
Пунктами 2.1., 2.2. та 3.3. договору сторони визначили, що за взаємною згодою сторін вартість корпоративного права складає 1 000 грн. Оплата вартості корпоративного права відбувається покупцем шляхом сплати коштів готівкою або на рахунок продавця в день підписання цього договору, але не пізніше трьох місяців з дня підписання цього договору. Покупець зобов'язаний своєчасно та в повному обсязі сплатити продавцю вартість корпоративного права за цим договором.
Отже, за умовами договору продавець надав покупцю відстрочення платежу з оплати вартості корпоративного права на три місяці з дня підписання договору.
Відповідно, відповідач повинен був оплатити вартість корпоративного права не пізніше 25.10.2018 включно (протягом трьох місяців з дати підписання договору від 25.07.2018).
У матеріалах справи відсутні та відповідачем не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження здійснення ним оплати вартості корпоративного права шляхом сплати коштів готівкою або на рахунок продавця - 25.07.2018 (день підписання договору) чи - 25.10.2018 (не пізніше трьох місяців з дня підписання договору), як визначено пунктом 2.2. договору.
Відповідно до ч. 1 ст. 694 ЦК України договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу.
Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч. 4 ст. 694 ЦК України), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення (пункт 58 постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів касаційного господарського суду від 07.10.2021 у справі №925/1382/19).
У пункті 89 постанови Верховного Суду від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 зазначено, що право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (частина четверта статті 694 Цивільного кодексу України), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана в кредит та не була оплачена покупцем, має право вимагати розірвання договору та повернення частки. З урахуванням особливостей, встановлених Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у такому випадку позивач має заявляти позовні вимоги про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників або витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційних дій (записів).
Спосіб захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені у розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону).
Отже, продавець частки у статутному капіталі товариства в кредит, має право на її повернення у зв'язку з неналежним виконанням покупцем своїх обов'язків з оплати цієї частки.
Водночас, за змістом наведеної вище правової позиції Верховного Суду у справі №925/1382/19 та положень статей 651, 694 ЦК України, реалізація продавцем права вимоги щодо повернення частки у статутному капіталі товариства у зв'язку з неналежним виконанням покупцем своїх зобов'язань по оплаті частки за договором купівлі-продажу цієї частки в кредит, можлива лише за наслідками припинення правовідносин сторін договору, у спосіб або розірвання договору, зокрема у судовому порядку, або відмови від договору, якщо право такої відмови передбачене договором. Тобто, повернення частки є наслідком припинення зобов'язань сторін за відповідним договором.
Відповідно до частини другої статті 651 ЦК України, договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.
Однією з підстав розірвання договору є істотне порушення стороною цього договору. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору (абзац другий частини другої статті 651 ЦК України). Тобто йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору. Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Оціночне поняття істотності порушення договору законодавець розкриває за допомогою іншого оціночного поняття - "значної міри" позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Істотність порушення визначається виключно за обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. У такому випадку вина (як суб'єктивний чинник) сторони, що припустилася порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини другої статті 651 ЦК України. Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. При цьому йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору. Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона. У кожному конкретному випадку питання про істотність порушення повинне вирішуватися з урахуванням усіх обставин справи, що мають значення. Так, суди повинні встановити не лише наявність істотного порушення договору, але й наявність шкоди, завданої цим порушенням другою стороною, яка може бути виражена у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди, її розмір, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору; а також установити, чи є дійсно істотною різниця між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона змогла отримати" (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі №910/2861/18 та у постанові Верховного Суду від 26.04.2023 у справі №722/1297/21).
У частині третій статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.
Відповідно до частин першої, другої статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом.
Принцип змагальності сторін полягає в тому, що сторони у процесі зобов'язані в процесуальній формі довести свою правоту, за допомогою поданих ними доказів переконати суд в обґрунтованості своїх вимог чи заперечень.
Отже, даний принцип забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладення тягаря доказування на сторони.
Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
В силу частини першої статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Відповідно до частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Обов'язок із доказування необхідно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.
Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, в господарському процесі є складовою обов'язку сприяти всебічному, повному та об'єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.
В обґрунтування заявленої позовної вимоги про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Н Авто" від 25.07.2018 Позивач посилався лише на порушення строків проведення розрахунків за придбаний товар та відмову в укладення додаткової угоди про розірвання договору. Жодних доказів на підтвердження обставин щодо істотного порушення договору, які б свідчили про позбавлення значної мірою того, на що розраховувала сторона при укладення договору позивачем суду не надано.
Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту права та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам слід виходити з його ефективності, і це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.
За змістом статей 15,16 ЦК кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб'єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.
Порушенням вважається такий стан суб'єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб'єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов'язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
При цьому позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову.
Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб'єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Розглядаючи справу, суд має з'ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах.
Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню (такий висновок наведено, зокрема в постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19).
Позивач у справі вважає, що належним способом захисту порушеного права є розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства та повернення частки у статутному капіталі товариства у зв'язку з неналежним виконанням покупцем своїх зобов'язань по оплаті частки за договором купівлі-продажу цієї частки в кредит.
Враховуючи вищенаведені висновки Верховного Суду щодо застосування конкретного способу захисту порушеного права позивача та враховуючи встановлені під час розгляду даної обставини, суд вважає що обраний позивачем спосіб захисту не призведе до відновлення порушеного права, яке прагне досягти сторона за результатами розгляду спору.
Так, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи (частина перша статті 96-1 Цивільного кодексу України).
Зокрема законом встановлено права учасника брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом та брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку (частина 3 статті 96-1 Цивільного кодексу України).
Як зазначив позивач у справі до ТОВ «Н Авто» господарським судом Миколаївської області відносно даної юридичної особи порушено провадження про банкрутство. 02.02.2024 Господарський суд Миколаївської області у справі №915/187/22 прийняв постанову, якою визнав боржника ТОВ "Н Авто" банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру.
За наслідками визнання боржника банкрутом припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута (частина перша статті 59 Кодексу України з процедури банкрутства).
Забороняється внесення змін до відомостей Єдиного державного реєстру, пов'язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, у Єдиному державному реєстрі міститься запис про судове рішення про визнання юридичної особи банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (пункт 10-1 частини першої статті 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).
Отже, припинились повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 02.02.2024. Відтак, з дня ухвалення Господарським судом Миколаївської області постанови у справі №915/187/22 про визнання ТОВ "Н Авто" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, учасники ТОВ "Н Авто" втратили право на здійснення вирішального впливу на діяльність товариства (тобто, втратили контроль над ТОВ "Н Авто", у тому числі можливість реалізації своїх корпоративних прав). Функції з управління та розпорядження майном банкрута одноосібно виконує ліквідатор. Отже, стягнення (витребування) з відповідача на користь позивача частки у статутному капіталі ТОВ "Н Авто" вже не призведе до поновлення прав позивача як учасниці ТОВ "Н Авто", та не наддасть можливості реалізації своїх корпоративних прав.
Водночас, Велика Палата Верховного Суду у постанову від 08 вересня 2020 року у справі №916/667/18 звернула увагу на наступне:
« 7.46. Виконання судового рішення про стягнення з покупця майна, одержаного ним за договором, розірваним судом, може бути складнішим, ніж виконання судового рішення про стягнення коштів. Зокрема, майно може бути вже відчуженим добросовісній третій особі, щодо якої рішення суду про повернення майна від покупця не матиме значення і від якої це майно не можна буде витребувати в іншому судовому процесі. Натомість застосування способу захисту, встановленого частиною третьою статті 692 ЦК України, призводить до повного поновлення порушеного права продавця.
7.48. Під час виконання судового рішення про стягнення з покупця грошових коштів у розмірі покупної ціни проданого майна у разі необхідності може бути накладений арешт на це майно (якщо воно збереглося у покупця), а за рахунок його реалізації може бути задоволено вимогу продавця як стягувача.
7.49. Відповідно до частини третьої статті 692 ЦК України продавець має право вимагати не тільки оплати товару (тобто стягнення грошових коштів у розмірі покупної ціни проданого майна), а й сплати процентів за користування чужими грошовими коштами».
З урахуванням встановлених у цій справі обставин, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.
У відповідності до ст.129 ГПК України у разі відмови в позові судові витрати підлягають покладенню на позивача.
Керуючись ст.ст. 129, 130, 232, 233, 236-238 ГПК України, суд, -
1. У задоволенні позову відмовити.
Рішення може бути оскаржено до Південно-Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Оформлене відповідно до статті 238 цього Кодексу, рішення підписано 24.04.2025.
Суддя С.М. Коваль.