24 квітня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/17001/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ємця А. А. - головуючого, Булгакової І. В., Колос І. Б.,
за участю секретаря судового засідання Іщука В. В.,
представників учасників справи:
позивача - не з'явився,
відповідача - Гапоненко Р. І.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Автофургон»
на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2024 (суддя Бойко Р. В.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2025 (колегія суддів: Кравчук Г. А. - головуючий, Коробенко Г. П., Тарасенко К. В.)
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Нерон і партнери»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Автофургон»
про визнання відсутнім права та недійсним договору,
1. Короткий зміст і підстави вимог
1.1 Товариство з обмеженою відповідальністю «Нерон і партнери» (далі - ТОВ «Нерон і партнери») звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Автофургон» (далі - ТОВ «ВКП «Автофургон) про: визнання відсутнім у відповідача права кредитора стосовно ТОВ «Нерон і партнери» (попередня назва - Міжнародна юридична компанія «Гапонено Роман і партнери») за договором від 20.10.2022 № 1-2022; визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 22.03.2023 № 3-2023, укладеного між позивачем і відповідачем.
1.2 Господарський суд міста Києва рішенням від 13.06.2024 у задоволенні позову відмовив.
1.3 18.06.2024 до суду першої інстанції від ТОВ «ВКП «Автофургон» надійшла заява про ухвалення додаткового рішення, в якій заявник просив суд вирішити питання щодо розподілу судових витрат відповідача у загальному розмірі 118 000 грн, з яких 108 000 грн - витрати на професійну правничу допомогу та 10 000 грн - витрати на здійснення оцінки кредиторської вимоги.
2. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
2.1 Господарський суд міста Києва додатковим рішенням 02.07.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2025, відмовив у задоволенні заяви ТОВ «ВКП «Автофургон» про ухвалення додаткового рішення.
2.2 Суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, при ухваленні додаткового рішення керувався статтями 126, 129 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та виходив з того, що витрати відповідача на правову допомогу не відповідають критерію реальності, враховуючи наявність у суду обґрунтованих сумнівів щодо надання відповідачу у межах даної справи професійної правової допомоги адвокатом Кострюковим В. І., оскільки керівник ТОВ «ВКП «Автофургон» підписував всі заяви та клопотання, брав участь у всіх засіданнях, а також до 27.02.2024 і сам здійснював адвокатську діяльність.
2.3 Крім того, посилаючись на норми частини 3 статті 123 ГПК України, суд першої інстанції виснував про відсутність підстав для покладення на позивача витрат, пов'язаних з проведенням оцінки (підготовки звітів про оцінку майна), оскільки рішення суду у цій справі не ґрунтувалося на вказаних доказах, зазначені звіти не входили у предмет дослідження судом першої інстанції, між зазначеними звітами та мотивами ухваленого рішення відсутній причинно-наслідковий зв'язок.
3. Короткий зміст касаційної скарги та позиція інших учасників справи
3.1 У касаційній скарзі відповідач просить скасувати зазначені додаткове рішення та постанову і ухвалити нове рішення, яким стягнути з ТОВ «Нерон і партнери» судові витрати у загальному розмірі 118 000 грн на користь ТОВ «ВКП «Автофургон».
3.2 На обґрунтування касаційної скарги відповідач посилається на те, що суди порушили приписи статей 74- 78, 123, 126, частини 8 статті 129, 236 ГПК України і не врахували правових висновків щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, які викладено у постановах Верховного Суду від 07.07.2021 у справі № 910/12876/19, від 26.08.2024 у справі № 760/17120/22, від 03.06.2020 у справі № 211/1674/19, від 03.10.2019 у справі № 922/445/19, від 22.11.2019 у справі № 902/347/18, від 25.05.2021 у справі № 910/7586/19, що є підставою для перегляду судових рішень відповідно до пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України.
3.3 ТОВ «Нерон і партнери» у відзиві на касаційну скаргу заперечує викладені у ній доводи і просить в задоволенні касаційної скарги відмовити, залишивши оскаржувані судові рішення без змін. Також позивач у відзиві заявив, що орієнтовний розмір витрат на професійну правничу допомогу у суді касаційної інстанції, які він очікує понести у зв'язку з розглядом касаційної скарги відповідача, становить 20 000 грн.
4. Мотивувальна частина
4.1 За змістом статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. До витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать, зокрема, і витрати на професійну правничу допомогу.
4.2 Витрати, пов'язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави (частина 1 статті 126 ГПК України).
4.3 Частиною 2 статті 126 ГПК України передбачено, що за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом з іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
4.4 Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина 3 статті 126 ГПК України).
4.5 Як вбачається з матеріалів справи, у відзиві на позовну заяву відповідач зазначив, що попередня (орієнтовна) сума судових витрат, пов'язаних з розглядом справи, становить 50 000 грн.
4.6 До заяви про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат відповідач додав копію договору про надання правової (правничої) допомоги від 01.11.2023 № 11/2023, укладеного між ТОВ «ВКП «Автофургон» (клієнт) та Адвокатським об'єднанням «Український правовий альянс» в особі адвоката Кострюкова В. І. (адвокатське об'єднання), за умовами пункту 1.1 якого клієнт доручає, а адвокатське об'єднання приймає на себе зобов'язання надавати правову (правничу) допомогу, яка полягає в представленні інтересів в судових і досудових справах у т. ч. підготовці адвокатського (их) запиту (ів) в інтересах клієнта, представлення інтересів в судах всіх інстанцій, у тому числі господарських судах, установах, організаціях, підприємствах, перед фізичними особами.
4.7 Відповідно до пункту 1.2 договору № 11/2023 адвокатське об'єднання за цим Договором бере на себе зобов'язання надавати необхідну правову (правничу) допомогу клієнту, а саме: підготовка клопотань, заяв, скарг, запитів, пояснень, заперечень, вимог з подальшим поданням до суду; аналіз судової практики та діючого законодавства, створення правової позиції.
4.8 Додатковою угодою від 30.05.2024 № 1 до договору № 11/2023 від 01.11.2023 сторони доповнили пункт 1.2. договору № 11/2023 такого змісту: «надавати правову допомогу Клієнту шляхом підготовки клопотань, заяв, позовних заяв, скарг, запитів, відзиви, відповіді на відзив, пояснень, заперечень, збір доказів в інтересах клієнта з подальшим поданням до суду клієнтом. Аналіз судової практики та діючого законодавства, створення правової позиції для захисту інтересів клієнта».
4.9 Також суди попередніх інстанцій встановили, що на підтвердження виконання зобов'язань за договором № 11/2023 та додатковою угодою № 1 ТОВ «ВКП «Автофургон» надало копії акта наданих послуг № 5 від 08.12.2023 на суму 21 000 грн та акта надання послуг № 15 від 17.06.2024 на суму 87 000 грн.
4.10 За змістом акта від 08.12.2023 правова допомога, надана ТОВ «ВКП «Автофургон» у справі № 910/17001/23 загальною вартістю 21 000,00 грн, складається з таких послуг та витраченого адвокатом часу (ціна за одну годину наданих послуг становить 3 000 грн), а саме: аналіз позову позивача з урахуванням статті 226 ГПК України щодо відповідності норм чинного законодавства (2 години); аналіз судової практики, діючого законодавства, правових висновків верховного суду (3 години); підготовка та направлення заперечення проти вирішення спору в господарському суді по справі № 910/17001/23 (2 години).
4.11 Згідно з актом надання послуг від 17.06.2024 адвокат надав ТОВ «ВКП «Автофургон» послуги загальною вартістю 87 000 грн, а саме: підготовка відзиву на позовну заяву з додатками по справі № 910/17001/23 (21 000 грн / 7 годин); клопотання про долучення доказів, збір доказів по справі № 910/17001/23 (12 000 грн / 4 години); гонорар за надання правової допомоги, підготовка правової позиції для клієнта (12 000 грн / 4 години); гонорар за надання правової допомоги, аналіз судової практики (12 000 грн / 4 години); клопотання про долучення додаткових доказів, збір доказів, пояснення від 02.04.2024 (18 000 грн / 6 годин); підготовка заперечення на пояснення від 21.05.2024 з долученням доказів (9 000 грн / 3 години); підготовка доповнень до заперечення на пояснення від 22.05.2024 з долученням доказів (3 000 грн / 1 година).
4.12 Заперечуючи проти покладення на позивача витрат відповідача на професійну правову допомогу, ТОВ «Нерон і партнери» вказало на те, що у матеріалах справи відсутні докази надання правової допомоги відповідачу адвокатом Кострюковим В. І., оскільки всі документи у справі подавались Гапоненком Р. І., а також матеріали справи не містять свідоцтва про право на зайняття адвокатською діяльність та ордера, виданих на ім'я адвоката Кострюкова В. І.
4.13 Згідно із частиною 4 статті 60 ГПК України повноваження адвоката як представника підтверджуються одним з таких документів: 1) довіреністю; 2) ордером, виданим відповідно до Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність»; 3) дорученням органу (установи), уповноваженого законом на надання безоплатної правничої допомоги, виданим відповідно до Закону України «Про безоплатну правничу допомогу».
4.14 Відповідно до положень статей 1, 26, 27, 30 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги, за яким, зокрема, клієнт зобов'язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору. До договору про надання правової допомоги застосовуються загальні вимоги договірного права.
4.15 У статті 30 цього Закону визначено, що гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.
4.16 Водночас відповідно до частини 4 статті 126 ГПК України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
4.17 Обов'язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частина 6 статті 126 ГПК України).
4.18 При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін (див. додаткову постанову Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 755/9215/15-ц).
4.19 У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21 наведено правовий висновок, відповідно до якого не є обов'язковими для суду зобов'язання, які склалися між адвокатом та клієнтом у контексті вирішення питання про розподіл судових витрат. Вирішуючи останнє, суд повинен оцінювати витрати, що мають бути компенсовані за рахунок іншої сторони, ураховуючи як те, чи були вони фактично понесені, так і оцінювати їх необхідність.
4.20 Згідно з правовими висновками, викладеними об'єднаною палатою Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду у постанові від 03.10.2019 у справі № 922/445/19 (на яку, зокрема, посилається скаржник), за змістом пункту 1 частини 2 статті 126, частини 8 статті 129 ГПК України розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги адвоката встановлюється і розподіляється судом згідно з умовами договору про надання правничої допомоги при наданні відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, як уже сплаченої, так і тієї, що лише підлягає сплаті (буде сплачена) відповідною стороною або третьою особою. Отже, витрати на надану професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх уже фактично сплачено стороною / третьою особою чи тільки має бути сплачено (пункт 1 частини 2 статті 126 цього Кодексу).
4.21 Під час розгляду справи у порядку господарського судочинства, враховуючи принцип змагальності та обов'язок доказування у справі з огляду на приписи статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
4.22 Як дослідив суд першої інстанції, матеріалами справи підтверджується, що всі заяви відповідача в межах даної справи підписав Гапоненко Р. І., який є керівником ТОВ «ВКП «Автофургон». Крім того, участь у всіх судових засіданнях брав також Гапоненко Р. І.
4.23 При цьому суди попередніх інстанцій встановили, що за відомостями з Єдиного реєстру адвокатів України Гапоненко Р. І. з 2018 по 2024 роки мав право на зайняття адвокатською діяльністю (таке право припинено згідно з пунктом 1 частини 1 статті 32 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» з 27.02.2024 на підставі рішення КДКА Закарпатської області від 27.02.2024).
4.24 Крім того, подання до суду відзиву на позовну заяву, клопотань про долучення доказів від 25.03.2024 та 02.04.2024, заперечень на пояснення від 21.05.2024, доповнень до заперечення на пояснення від 22.05.2024 здійснив відповідач в особі керівника товариства Гапоненко Р. І. та за його підписом до укладення додаткової угоди № 1 від 30.05.2024.
4.25 За таких обставин, враховуючи, що керівник ТОВ «ВКП «Автофургон» підписував усі заяви та клопотання, брав участь в усіх засіданнях, а також з урахуванням того, що до 27.02.2024 Гапоненко Р. І. і сам здійснював адвокатську діяльність, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, виснував про недоведеність обставин надання відповідачу професійної правової допомоги у межах цієї справи адвокатом Кострюковим В. І., у зв'язку з чим відсутні підстави для покладення на позивача витрат на професійну правничу допомогу у заявленому до стягнення розмірі (108 000 грн).
4.26 У контексті витрат позивача на проведення оцінки (підготовку звітів про оцінку майна) суд першої інстанції, посилаючись на те, що необхідною умовою віднесення витрат до судових витрат є їх пов'язаність з розглядом справи, тобто наявність такого нерозривного зв'язку з розглядом справи, що зумовлює необхідність їх понесення, виходив з того, що така оцінка не стосується предмета цього спору.
4.27 Водночас апеляційний господарський суд з огляду на приписи статей 99- 104 ГПК України, пункту 2 частини 3 статті 123 ГПК України та статті 127 ГПК України, зауважив на тому, що понесені відповідачем витрати на проведення незалежної оцінки майна в розмірі 10 000 грн не підлягають покладенню на позивача, оскільки не є витратами, пов'язаними з проведенням експертизи, та такими, що перебувають у нерозривному зв'язку з розглядом цієї справи.
4.28 Розглянувши доводи поданої касаційної скарги, колегія суддів вважає, що вони жодним чином наведених висновків судів попередніх інстанцій не спростовують.
4.29 Так, за твердженням відповідача, суди першої та апеляційної інстанцій не врахували правову позицію Верховного Суду, викладену в означених скаржником постановах.
4.30 Разом з тим колегія суддів вважає, що зазначені скаржником постанови Верховного Суду не містять протилежної позиції щодо застосування положень статей 126, 129 ГПК України порівняно з позицією судів попередніх інстанцій у справі, що переглядається.
4.31 Верховний Суд зазначає, що критерій розумної необхідності витрат на професійну правничу допомогу є оціночною категорією, яка у кожному конкретному випадку (у кожній конкретній справі) оцінюється судом за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні доказів, зокрема, наданих на підтвердження обставин понесення таких витрат, надання послуг з професійної правничої допомоги, їх обсягу, вартості з урахуванням складності справи та витраченого адвокатом часу тощо. Сама лише незгода скаржника з наданою судами оцінкою відповідним доказам та обставинам критерію реальності адвокатських витрат, не свідчить про незаконність оскаржуваних судових рішень.
4.32 Суд у прийнятті цієї постанови керується й принципом res judicata, базове тлумачення якого вміщено в рішеннях Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) від 09.11.2004 у справі «Науменко проти України», від 19.02.2009 у справі «Христов проти України», від 03.04.2008 у справі «Пономарьов проти України», в яких цей принцип розуміється як елемент принципу юридичної визначеності, що вимагає поваги до остаточного рішення суду та передбачає, що перегляд остаточного та обов'язкового до виконання рішення суду не може здійснюватись лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі, а повноваження судів вищого рівня з перегляду (у тому числі касаційного) мають здійснюватися виключно для виправлення судових помилок і недоліків. Відхід від res judicate можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини, наявності яких у цій справі скаржник не зазначив й не обґрунтував.
4.33 Повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок і недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень, наявності яких скаржник у цій справі аргументовано не довів.
4.34 Колегія суддів касаційної інстанції, враховуючи рішення ЄСПЛ від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» та від 28.10.2010 у справі «Трофимчук проти України», зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
4.35 Відповідно до положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
4.36 Оскільки доводи, викладені у касаційній скарзі, висновків судів не спростовують, підстав для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень за мотивів, наведених у касаційній скарзі, Суд не вбачає.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Автофургон» залишити без задоволення, а додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 02.07.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2025 у справі № 910/17001/23 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий А. Ємець
Судді І. Булгакова
І. Колос