вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua
"24" квітня 2025 р. Cправа № 902/560/20(902/1247/24)
Господарський суд Вінницької області у складі судді Маслія І.В., при секретарі судового засідання Андрущенко Г.В.,
за участю:
позивача ОСОБА_1 , паспорт серії НОМЕР_1 від 19.11.1999,
представника позивача Ковальчук Ю.М., ордер №1106625,
представника відповідача1 ОСОБА_2 ,
представника відповідача2 Стороженко С.С., довіреність від 05 березня 2024,
представника відповідача3 Кучерявої І.П., посвідчення №530 від 22.01.2007 р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до: Фермерського господарства "Ланецького" (вул. Центральна, буд. 2, с. Плисків, Вінницький (Погребищенський) район, Вінницька обл., 22252)
до: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 )
до: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 )
третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_5 ( АДРЕСА_4 )
про: визначення розміру статутного капталу та часток учасників, визнання не дійсним рішень, договору та скасування державної реєстрації
у межах справи № 902/560/20
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс" (код 32983524)
до: Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177)
про визнання банкрутом,
Господарським судом Вінницької області здійснюється провадження у справі № 902/560/20(902/1247/24) за позовом ОСОБА_1 до Фермерського господарства "Ланецького", до ОСОБА_3 та до ОСОБА_4 , за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_5 про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників, визнання не дійсними рішень, договору,скасування державної реєстрації та витребування майна, що підлягає розгляду в межах справи про банкрутство Фермерського господарства "Ланецького" №902/560/20.
Провадження у справі відкрито ухвалою суду від 27.11.2024 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 18.12.2024.
10.12.2024 до суду від відповідача2 надійшов відзив на позовну заяву.
11.12.2024 до суду від відповідача2 надійшло клопотання про застосування строків позовної давності та клопотання про долучення до матеріалів справи заяв свідків.
16.12.2024 до суду від представника відповідача2 надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи документів.
17.12.2024 відповідача3 подано клопотання про долучення до матеріалів справи заяв свідків.
На визначену судом дату в судове засідання з'явились позивач та представники позивача, відповідача1 та відповідача2.
За наслідками судового засідання, суд протокольною ухвалою відклав підготовче засідання на 13.01.2025 о 11:30 год.
Враховуючи неявку у судове засідання представників відповідача3 та третьої особи, ухвалою суду від 20.12.2024 останніх повідомлено про дату, час та місце наступного судового засідання у порядку визначеному ст. 120, 121 ГПК України.
26.12.2024 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив.
06.01.2025 до суду від позивача надійшло клопотання про приєднання додаткових доказів до матеріалів справи.
10.01.2025 до суду від відповідача3 надійшло клопотання про виклик свідків.
10.01.20254 до суду від відповідача2 надійшло заперечення щодо прийняття доказів., що подані 06.01.2025 позивачем до суду.
10.01.2025 до суду від відповідача2 надійшли заперечення на відповідь на відзив.
На визначену судом дату в судове засідання з'явився позивач, його представник та представник відповідача2.
За наслідками судового засідання, суд протокольними ухвалами витребував справу 902/560/20(902/301/21) для огляду акту фіксації відсутності зборів ФГ "Ланецького", продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів та відклав підготовче засідання на 27.01.2025 о 14:30 год.
Враховуючи неявку у судове засідання представників відповідачів1,3 та третьої особи, ухвалою суду від 14.01.2025 останніх повідомлено про дату, час та місце наступного судового засідання у порядку визначеному ст. 120, 121 ГПК України.
15.01.2025 до суду від позивача надійшло клопотання про приєднання додаткових доказів до матеріалів справи.
21.01.2025 до суду від позивача надійшло заперечення на клопотання про виклик свідків.
22.01.2025 до суду від позивача надійшло клопотання про приєднання додаткових доказів до матеріалів справи.
27.01.2025 надійшов супровідний лист від позивача з оригіналами заяв свідків на виконання вимог ухвали суду.
27.01.2025 до суду від відповідача3 надійшов відзив на позов.
27.01.2025 до суду від позивача надійшло клопотання про витребування матеріалів господарської справи № 902/560/20 (902/301/21).
На визначену судом дату в судове засідання з'явились позивач, його представник, представники відповідача1 та відповідача2.
За наслідками судового засідання, суд протокольними ухвалами задовольнив усне клопотання представника позивача про надання часу для ознайомлення з відзивом та відклав підготовче засідання на 10.02.2025 о 11:00 год.
Враховуючи неявку у судове засідання представників відповідача 3 та третьої особи, ухвалою суду від 29.01.2025 останніх повідомлено про дату, час та місце наступного судового засідання у порядку визначеному ст. 120, 121 ГПК України.
28.01.2025 до суду від позивача подано клопотання про ознайомлення з записом фіксування судового засідання технічними засобами.
07.02.2025 до суду від відповідача2 надійшло заперечення щодо прийняття доказів, поданих позивачем 27.01.2025.
На визначену судом дату в судове засідання з'явились позивач, представники позивача та відповідачів.
За наслідками судового засідання, суд протокольними ухвалами відмовив у задоволенні клопотання представника відповідача3 про відкладення підготовчого засідання та закрив підготовче провадження з призначенням справи до судового розгляду по суті на 12.03.2025 о 14:30 год.
Враховуючи неявку у судове засідання представника третьої особи, ухвалою суду від 11.02.2025 останнього повідомлено про дату, час та місце наступного судового засідання у порядку визначеному ст. 120, 121 ГПК України.
13.02.2025 до суду від позивача надійшла заява.
На визначену судом дату в судове засідання з'явились позивач та представники позивача та відповідачів.
За наслідками судового засідання, суд протокольними ухвалами відмовив у задоволенні клопотання представника відповідача3 про повернення до стадії підготовчого провадження та відклав розгляд справи по суті на 02.04.2025 о 14:30 год.
Враховуючи неявку у судове засідання представника третьої особи, ухвалою суду від 17.03.2025 останнього повідомлено про дату, час та місце наступного судового засідання у порядку визначеному ст. 120, 121 ГПК України.
27.03.2025 до суду від представника позивача надійшли додаткові пояснення по справі.
На визначену судом дату в судове засідання з'явились позивач, його представник та представники відповідачів.
За наслідками судового засідання, суд протокольною ухвалою оголосив перерву в судовому для дослідження матеріалів реєстраційної справи до 14.04.2025 року о 15:30 год.
Враховуючи неявку у судове засідання представника третьої особи, ухвалою суду від 04.04.2025 останнього повідомлено про дату, час та місце наступного судового засідання у порядку визначеному ст. 120, 121 ГПК України.
На визначену судом дату в судове засідання з'явились позивач, представники позивача та відповідачів.
Представник позивача підтримала позовні вимоги у повному обсязі та просила суд їх задовольнити.
Представники відповідачів проти задоволення позову заперечили та просили суд відмовити у задоволенні позовних вимог.
Усі заяви та клопотання представників сторін з процесуальних питань вирішувалися судом протокольними та письмовими ухвалами.
Свідки в судове засідання судом не викликалися, у зв'язку з відсутністю такої необхідності.
Після переходу суду до стадії ухвалення та проголошення судового рішення, відповідно до ст. 219 ГПК України та з урахуванням складності справи, суд дійшов висновку про необхідність відкладення ухвалення та проголошення судового рішення на строк не більше десяти днів до 23.04.2025 о 14:30 год., про що повідомлено учасників процесу в судовому засіданні під звукозапис.
Стислий виклад процесуальних позицій сторін.
25.11.2024 року до Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Фермерського господарства "Ланецького", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 з наступними вимогами:
- Визначити наступні розміри статутного капіталу ФГ «Ланецького» та розміри часток його учасників:
- розмір статутного капіталу ФГ «Ланецького» (код ЄДРПОУ 36244177) - 400 грн
- розмір частки учасника ФГ «Ланецького» (код ЄДРПОУ 36244177) ОСОБА_1 - 100 грн, що становить 25 % статутного капіталу;
- розмір частки учасника ФГ «Ланецького» (код ЄДРПОУ 36244177) ОСОБА_5 - 80 грн, що становить 20 % статутного капіталу
- розмір частки учасника ФГ «Ланецького» (код ЄДРПОУ 36244177) ОСОБА_4 - 220 грн, що становить 55 % статутного капіталу
- Визнати недійсними Рішення засновників ФГ "Ланецького" (ідентифікаційний код: 36244177), оформлені Рішенням № 25032020 від 25 березня 2020 року, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснено записи за реєстраційним номером № 11631050033000414 від 27.03.2020 року та за реєстраційним номером № 11631070034000414 від 27.03.2020 року;
- Визнати недійсним Статут ФГ «Ланецького» (ідентифікаційний код: 36244177), затверджений рішенням зборів засновників ФГ «Ланецького» №25032020 від 25 березня 2020 року.
- Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань:
- реєстраційний запис №11631050033000414 від 27.03.2020 року (Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_6 , Козятинська районна державна адміністрація Вінницької області)
- реєстраційний запис № 11631070034000414 від 27.03.2020 року (Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., Молявчик О.О., Козятинська районна державна адміністрація Вінницької області).
- Визнати недійсним рішення засновників ФГ «Ланецького» (ідентифікаційний код: 36244177) № 02042020 від 02 квітня 2020 року про продаж ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «ЛАНЕЦЬКОГО», як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_3 , звільнення ОСОБА_4 із посади Голови ФГ «Ланецького» та призначення на посаду Голови господарства ОСОБА_3 ; визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі ФГ «Ланецького» в розмірі 400 грн., що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ «Ланецького» та затвердження статуту ФГ «ЛАНЕЦЬКОГО» в новій редакції.
- Визнати недійсним Договір купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства «ЛАНЕЦЬКОГО» від 02 квітня 2020 року, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним Нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02 квітня 2020 року, зареєстрований в реєстрі за № 1867.
- Визнати недійсним статут ФГ «Ланецького» (ідентифікаційний код: 36244177), затверджений рішенням голови та власника ФГ «Ланецького», оформлений рішенням зборів засновників ФГ «Ланецького» № 02042020 від 02 квітня 2020 року.
- Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань:
- реєстраційний запис №11631050038000414 від 04.04.2020 року (Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_7 , Кудлаївська сільська рада Немирівського району Вінницької області) - реєстраційний запис №11631070039000414 від 06.04.2020 року (зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., Козловський М.С., Кудлаївська сільська рада Немирівського району Вінницької області)
- реєстраційний запис № 11631070040000414 від 07.04.2020 року (зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., Козловський М.С., Кудлаївська сільська рада Немирівського району Вінницької області
- Витребувати з володіння ОСОБА_3 (код: НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 (код: НОМЕР_3 ) майно ФГ «Ланецького» (код: 36244177), як цілісний майновий комплекс, до складу якого входить майно, набуте фермерським господарством на підставах, що не заборонені законом, в тому числі майно (рухоме та нерухоме), що належить фермерському господарству, право оренди земельних ділянок, нерозподілений прибуток, майнові права та інші права, що належать фермерському господарству, набуте ним на підставі договору купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства «ЛАНЕЦЬКОГО» від 02 квітня 2020 року, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02 квітня 2020 року, зареєстрований в реєстрі за № 1867.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що в результаті прийняття рішень засновників ФГ "Ланецького", оформлених Рішенням № 25032020 від 25 березня 2020 року (на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером № 11631050033000414 від 27.03.2020 року та за реєстраційним номером № 11631070034000414 від 27.03.2020 року) ОСОБА_1 було протиправно звільнено з посади Голови ФГ "Ланецького" та виключено зі складу засновників.
При цьому, усі послідуючі оскаржувані рішення вищого органу управління ФГ "Ланецького" приймались без його участі, порушують його корпоративні права, у зв'язку з чим мають також бути визнані судом недійсними, а також підлягає визнанню недійсним й договір купівлі-продажу, на підставі якого було продано майновий комплекс ФГ "Ланецького", без відома ОСОБА_1 .
Крім того, позивач вважає, що оскільки майно ФГ «Ланецького» вибуло поза волею власників, на підставі недійсних рішень, ставить перед судом питання про його витребування від останнього набувача - ОСОБА_3 .
Враховуючи наведене позивач звернувся з відповідними позовними вимоги до суду для захисту свого порушеного права.
Станом на час звернення ОСОБА_1 з відповідним позовом до суду, у провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/560/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект Плюс" до Фермерського господарства "Ланецького" про визнання банкрутом.
На підставі протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 25.11.2024 року, на підставі ст. 7 КУзПБ, справу передано для розгляду судді Маслію І.В.
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 27.11.24 року відкрито провадження з розгляду позовної заяви ОСОБА_1 до Фермерського господарства "Ланецького", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , та у якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача залучено ОСОБА_5 .
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що Рішенням № 1 Засновника ФГ "Ланецького" від 31.03.2010 року ОСОБА_1 , було вирішено створити ФГ "Ланецького" за адресою АДРЕСА_5 . Згідно Статуту ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО" в редакції 2015 року та станом на лютий-березень 2020 року засновниками фермерського господарства були визначені: ОСОБА_1 , внесок до статутного капіталу (фонду) складає 100 (сто) гривень, що становить 25 % статутного капіталу; ОСОБА_5 , внесок до статутного капіталу (фонду) складає 80 (вісімдесят) гривень, що становить 20 % статутного капіталу; ОСОБА_4 , внесок до статутного капіталу (фонду) складає 220 (двісті двадцять) гривень, що становить 55 % статутного капіталу.
28 лютого 2020 року позивачем було отримано цінний лист від ОСОБА_4 , у якому містилось Повідомлення про проведення зборів засновників ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО" 25 березня 2020 року о 11 год. 00 хв. за адресою: АДРЕСА_6 .
Незважаючи на те, що ОСОБА_4 були допущені порушення вимог закону та установчих документів ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО" під час скликання зборів засновників 25 березня 2020 року завчасно, з метою реєстрації для участі у зборах, позивач з'явився за вказаним у повідомленні місцем їх проведення.
За твердження позивача відповідні збори засновників ФГ "Ланецького" не проводились, тому його протиправно виключено зі складу засновників та звільнено з посади керівника фермерського господарства.
Крім того, ОСОБА_4 одноособово було прийнято рішення та відчужено на користь ОСОБА_3 ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО", як цілісний майновий комплекс, на підставі Договору купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства "ЛАНЕЦЬКОГО" від 02 квітня 2020 року, посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02 квітня 2020 року, зареєстрованого в реєстрі за № 1867.
Позивач вважає, що рішенням зборів засновників ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО", оформленим протоколом № 25032020 від 25 березня 2020 року його незаконно було звільнено з посади голови ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО" та виключено зі складу засновників, у зв'язку з чим усі послідуючі рішення вищого органу ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО", а також договір купівлі-продажу ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО" як цілісного майнового комплексу були прийняті з порушенням його прав, внаслідок протиправного позбавлення корпоративних прав.
У відзиві на позовну заяву відповідач-2 зокрема зазначає, що Статутом господарства не визначено хто саме має право скликати збори, тобто на скликання зборів мають право учасники господарства, крім відповідно до рішення зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького", яке оформлено протоколом №12122019 від 12 грудня 2019 року, ОСОБА_4 тимчасово виконував обов'язки Голови фермерського господарства.
Будучи тимчасово виконуючим обов'язки голови фермерського господарства та засновником (членом) фермерського господарства, ОСОБА_4 письмово повідомив ОСОБА_1 про проведення зборів засновників 25.03.2020 року, дане повідомлення ОСОБА_1 отримав своєчасно та мав можливість підготуватися до їх проведення.
25.03 2020 року ОСОБА_1 без поважних причин не з'явився на Збори засновників Фермерського господарства "Ланецького", які були проведені за адресою АДРЕСА_6 .
Таким чином, ОСОБА_4 не порушив вимог статуту Фермерського господарства "Ланецького" щодо порядку скликання та проведення Зборів засновників.
Проведення зборів засновників не за адресою реєстрації фермерського господарства не порушує норми Статуту.
Крім того, відповідач -2 у своїх поясненнях вказує на те, що підставами для виключення учасника господарства було невиконання з його боку вимог Статуту, що стало наслідком неплатоспроможності господарства.
Також зазначає, що усі прийняті рішення відповідають вимогам закону та Статуту, а відтак відсутні правові підстави для задоволення позову.
Одночасно з відзивом на позов відповідачем-2 подано клопотання про застосування строків позовної давності.
До суду від відповідачів 2 та 3 надійшли, як доказ проведення зборів, копія договору оренди Конференц залу та відповідні переписки з власником відповідного павільйону (Т.1, а.с. 191-211), на дані документи також звернули увагу представники відповідачів в судовому засіданні.
Відповідачем-3 до суду подано ряд доказів, що на його переконання вказують на правомірність його дій щодо виключення учасників з господарства (Т.2 повністю)
Також відповідачем-3 подано до суду відзив, відповідно до якого останній проти позову заперечує, та, підтримуючи позицію підповідача-2, зокрема зазначає, що частина заявлених вимог уже розглядалися судом у справі № 902/560/20(902/301/21), а саме вимоги щодо визнання недійсними рішень засновників та визнання недійсним договору купівлі-продажу, де позивачу було відмовлено у зв'язку з неефективним способом захисту порушеного права, а тому у цій частині провадження підлягає закриттю.
Щодо решти вимог представник відповідача 3 заперечує з підстав дотримання з боку ОСОБА_4 вимог Статуту господарства та чинного законодавства, що регулює порядок скликання та проведення зборів учасників товариства, а також наголошує на недотриманні Ланецькими вимог Статуту, невжитті з їх боку належних дій для підтримання життєздатності господарства.
Укладення договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ФГ "Ланецького", на переконання відповідачів, не має ознак недодержання необхідних вимог в момент вчинення правочину стороною або сторонами, всi вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, виконані.
Отже, представник відповідача3 зазначив, що ОСОБА_4 переконаний, що провадження у даній справі за позовними вимогами №2, 5 , 6 прохальної частини позову підлягає закриттю, оскільки відповідні вимоги вже розглядалися судом в межах справи №902/560/20(902/301/21) за позовом ОСОБА_1 до ФГ "Ланецького", ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_5 про визнання недійсними рішень засновників ФГ "Ланецького", визнанння недійсним договору купівлі-продажу від 02.04.2020 та наразі існує остаточне судове рішення, що набрало законної сили, постановлене між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав - постанова Верховного Суду від 01.08.2024 у справі №902/560/20/902/301/21).
Відповідач3 зазначає, що в матеріалах справи наявні докази, які більш вірогідно свідчать, що збори засновників ФГ "Ланецький" відбулись у період з 11:00 год. По 11:30 год. За адресою АДРЕСА_6 , однак засновники ОСОБА_1 та ОСОБА_8 правом участі у таких зборах не скористались.
Також зазначено, що обґрунтування підстав прийняття рішень про звільнення ОСОБА_1 , а також його виключення його та ОСОБА_5 зі складу засновників ФГ "Ланецького" наведено безпосередньо у тексті рішення засновників ФГ "Ланецького" №25032020 від 25.03.2020, як того вимагає закон та судова практика. Позивач був стороною у судових справах, які ініціювалися відповідачем3 з метою захисту відповідних прав та активно брав участь у них, а тому незазначення у рішенні засновників ФГ "Ланецького" №25032020 від 25.03.2020 окрім підстав їх прийняття, реквізитів документів, якими такі підстави обґрунтовуються, не може свідчити про необґрунтованість відповідних рішень чи їх незаконність.
На підставі викладеного вище, відповідачі просять відмовити у задоволенні позовних вимог повністю.
У відповіді на відзив позивач заперечує проти обставин, наведених у відзиві на позовну заяву ОСОБА_3 з підстав, які детально наведені у поданій позовній заяві.
На спростування обставин щодо ніби-то проведення зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020 року за адресою АДРЕСА_6 , Позивач вважає за необхідне надати додаткові докази та просить долучити їх до матеріалів справи, а саме:
- Заява свідка ОСОБА_9 ;
- Заява свідка ОСОБА_10 ;
- Заява свідка ОСОБА_11 .
У запереченні на відповідь на відзив відповідач2 зазначив, що в обґрунтування своїх вимог позивачем подано лише заяви свідків, адже Акт фіксації відсутності зборів ФГ "Ланецького", що скликані ОСОБА_4 25 березня 2020 року об 11:00 год. надано позивачем в копії, а його оригінал в матеріалах відсутній, з огляду на що не може бути прийнятий як доказ.
До суду також надійшли 2 нотаріально посвідчені заяви третьої особи (Т.3, а.с. 169-170), зі змісту яких вбачається, що останній підтримує заяву від 06.02.25 р. (Т.3, а.с. 135), а саме, згоден з оскаржуваними рішеннями та договором, вважає, що усі дії, спрямовані на скликання та проведення загальних зборів учасників господарства, зокрема щодо виключення його учасників та укладання договору купівлі-продажу відповідають вимогам чинного законодавства та Статуту.
Упродовж розгляду справи до суду надходило ряд додаткових пояснень та клопотань від учасників справи.
Обставини справи
31 жовтня 2010 року рішенням № 1 Засновника Фермерського господарства ОСОБА_1 створено Фермерське господарство "Ланецького" за адресою АДРЕСА_7 ; затверджено Статут та призначено головою фермерського господарства Ланецького І.Є.
Згідно Статуту ФГ "Ланецького", метою його діяльності є виробництво товарної сільськогосподарської продукції, її переробка та реалізація, інші види господарської діяльності для отримання прибутку та задоволення потреб його Засновника, а також для забезпечення раціонального використання і охорони земель фермерського господарства, правового та соціального захисту Засновника та працівників.
Фермерське господарство самостійно визначає напрями своєї діяльності, спеціалізацію, організовує виробництво сільськогосподарської продукції, її переробку та реалізацію, за власним розсудом підбирає партнерів з економічних зв'язків у всіх сферах діяльності, в тому числі іноземних, воно може разом з сільськогосподарським виробництвом займатися будь-яким іншим видом діяльності, не забороненим законодавством України (п. 6.2 Статуту).
Під час розгляду даного спору судом досліджувались матеріали реєстраційної справи ФГ "Ланецького" (ЄДРПОУ 362444177) в судовому засіданні за участю представників сторін.
01.04.2010 Погребищенською РДА Вінницької області зареєстровано ФГ "Ланецького" як юридичну особу, про що здійснено запис № 11631020000000414.
16.10.2015 рішенням загальних зборів засновників ФГ "Ланецького" збільшено статутний капітал господарства на 300,00 грн. та введено у склад нових засновників.
У зв'язку зі зміною кількості засновників та суми статутного капіталу затверджено статут ФГ "Ланецького" у новій редакції.
Згідно Статуту ФГ "Ланецького" в редакції 2015 (зі змінами внесеними загальними зборами учасників від 16.10.2015 року) засновниками Фермерського господарства є:
- ОСОБА_1 - внесок до статутного капіталу (фонду) складає 100 (сто) гривень, що становить 25 % статутного капіталу;
- ОСОБА_5 - внесок до статутного капіталу (фонду) складає 80 (вісімдесят) гривень, що становить 20 % статутного капіталу;
- ОСОБА_4 - внесок до статутного капіталу (фонду) складає 220 (двісті двадцять) гривень, що становить 55 % статутного капіталу.
Вказаний Статут ФГ "Ланецького" підписаний всіма учасниками господарства.
10.12.2015 загальними зборами засновників Фермерського господарства "Ланецького" прийнято рішення, оформлене рішенням №7, про вихід зі складу ФГ "Ланецького" ОСОБА_4 на підставі заяви від 07.12.2015 року, про повернення на рахунок ОСОБА_4 суми його внеску у статутному капіталі в розмірі 220,00 грн., про новий розподіл часток у статутному капіталі, про внесення змін до Статуту та затвердження його у наступній редакції.
За результатом внесених змін до Статуту ФГ "Ланецького" на підставі прийнятих рішень статутний капітал фермерського господарства розподілено наступним чином: ОСОБА_1 , володіє часткою, яка відповідає 55% статутного капіталу господарства, що складає 100,00 грн; ОСОБА_5 володіє часткою, яка відповідає 44,5% статутного капіталу господарства, що складає 80,00 грн.
10.12.2015 державним реєстратором Погребищенської районної державної адміністрації Вінницької області проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ФГ "Ланецького", про що здійснено запис № 11631050013000414.
29.12.2015 рішенням зборів засновників ФГ "Ланецького", оформлене рішенням №8, вирішено питання щодо розподілу прибутку ФГ "Ланецького" з метою визначення частки дивідендів, що нараховуються засновникам пропорційно їх частки у статутному капіталі за результатами господарської діяльності.
28.02.2018 року на зборах засновників ФГ "Ланецького", що оформлене протоколом, прийнято рішення, оформлене рішенням №1/18, щодо питань про обрання Голови та секретаря зборів господарства; про збільшення розміру складеного (статутного) капіталу господарства за рахунок отриманого прибутку ФГ "Ланецького" у вигляді дивідендів засновників у розмірі 10 423 000,00 грн. (дивіденди ОСОБА_1 5 784 765,00 грн., дивіденди ОСОБА_5 4 638 235,00 грн.) шляхом внесення їх засновниками до складеного (статутного) капіталу ФГ "Ланецького"; про затвердження складу засновників Господарства з новим розподілом часток у складеному (статутному) капіталі, у зв'язку зі збільшенням складеного (статутного) капіталу; про виключення відомостей про кінцевого беніфіціарного власника Господарства - ОСОБА_1 ; про зміну голови господарства; про виключення відомостей про підписанта Господарства - ОСОБА_1 ; про затвердження змін до Статуту господарства, шляхом викладення його у новій редакції; про уповноваження на підготовку та подання документів на проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
28.02.2018 укладено договір купівлі-продажу частки у складеному (статутному) капіталі ФГ "Ланецького" № 1 між ОСОБА_1 (Продавець) та ОСОБА_5 (Покупець), відповідно до п. 1.1 якого Продавець свідчить, що дійсно є засновником фермерського господарства "Ланецького", йому належить частка в складеному (статутному) капіталі господарства загальним розміром 55,5%, що складає 9 114 865,00 грн.
Також, 28.02.2018 року, на зборах засновників ФГ "Ланецького", прийнято рішення, оформлене рішенням №2/18, щодо вирішення питань про обрання Голови та секретаря зборів господарства, про затвердження складу засновників господарства з новим розподілом часток у складеному (статутному) капіталі, у зв'язку зі збільшенням складеного (статутного) капіталу та продажем частини частки ОСОБА_1 у складеному (статутному) капіталі господарства в розмірі 5 784 765,00 грн., ОСОБА_5 , про затвердження змін до Статуту Господарства, шляхом викладення його у новій редакції, та про уповноваження на підготовку та подання документів на проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Рішенням Господарського суду Вінницької області від 18.07.2019 року у справі №902/196/19, яке є чинним та залишено в силі судом апеляційної інстанції, ухвалено:
- Визнати недійсним Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №7 від 10.12.2015 року, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 11631050013000414 від 10.12.2015 року.
- Визнати недійсним Рішення зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №8 від 29.12.2015 року, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 11631050014000414 від 29.12.2015 року.
- Визнати недійсним Рішення зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №1/18 від 28.02.2018 року, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційними номерами № 11631050015000414 та № 11631050016000414 від 01.03.2018 року.
- Визнати недійсним Рішення зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177), оформлене рішенням №2/18 від 01.03.2018 року, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за реєстраційним номером № 11631050017000414 від 01.03.2018 року.
- Визнати недійсним Договір №1 купівлі-продажу частки у складеному (статутному) капіталі Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177) від 28.02.2018 року, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_5 .
Рішення набуло законної сили 04.12.2019 згідно постанови Північно-західного апеляційного господарського суду у справі 902/196/19. Таким чином, судом поновлено права ОСОБА_4 у складі засновників ФГ "Ланецького".
На підставі заяви ОСОБА_4 від 10.12.2019 проведено зміни у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Отже, станом на грудень 2019 склад засновників ФГ "Ланецького" відповідав редакції Статуту 2015 року.
12.12.2019 Зборами засновників ФГ "Ланецького" прийнято рішення, оформлене протоколом №12122019, яким усунуто ОСОБА_1 від виконання обов'язків Голови ФГ "Ланецького" та призначено ОСОБА_4 тимчасово виконуючим обов'язки Голови фермерського господарства.
Єдиним учасником зборів засновників був ОСОБА_4 із розміром частки 55%.
25.03.2020 Зборами засновників ФГ "Ланецького" прийнято рішення №25032020, згідно якого усунуто ОСОБА_1 з посади керівника господарства, призначено керівником (головою) ОСОБА_4 , виключено ОСОБА_1 та ОСОБА_5 зі складу засновників ФГ "Ланецького", затверджено Статут у новій редакції.
Справжність підпису ОСОБА_4 на вказаному рішенні нотаріально засвідчена приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 25 березня 2020 року, зареєстровано в реєстрі за № 1729.
Відповідно до Рішення № 25032020 від 25 березня 2020 року зборами засновників ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО" були прийняті рішення про: звільнення ОСОБА_1 з посади голови ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО"; призначення ОСОБА_4 (керівником) Головою ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО"; виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_5 із складу засновників (членів, учасників) ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО", проведення оцінки вартості часток ОСОБА_1 та ОСОБА_5 у статутному капіталі ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО" і виплату їм вартості їхніх часток згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством; внесення змін до статуту ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО", визначення за ОСОБА_4 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн., що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції.
На підставі вказаного рішення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №11631050033000414 від 27.03.2020 року та за реєстраційним номером №11631070034000414 від 27.03.2020 року.
02.04.2020 Зборами засновників ФГ "Ланецького" прийнято рішення №02042020 про: продаж ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО", яке належить ОСОБА_4 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_3 ; звільнення ОСОБА_4 із посади Голови Фермерського господарства "ЛАНЕЦЬКОГО" та призначення на посаду Голови Фермерського господарства "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 ; визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО" в розмірі 400 грн., що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО" та затвердження статуту ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО" в новій редакції.
Відповідне рішення та Договір купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства "ЛАНЕЦЬКОГО" від 02 квітня 2020 року, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник ІА. 02 квітня 2020 року, зареєстрований в реєстрі за № 1867, стали підставою для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань записів за реєстраційним номером № 11631050038000414 від 02.04.2020 року та за реєстраційним номером № 11631070039000414 від 06.04.2020 року.
За умовами укладеного Договору купівлі-продажу від 02 квітня 2020 року Продавець передав у власність, а Покупець Фермерське господарство "ЛАНЕЦЬКОГО", як цілісний майновий комплекс.
Експертно-грошова оцінка нематеріального активу у вигляді 100% корпоративних прав ФГ "Ланецького" складає 87 878,00 грн, які Продавець отримав особисто від Покупця до моменту підписання даного договору (п. 1).
До складу цілісного майнового комплексу Господарств входять усі види майна, призначеного для його господарської діяльності, майнові та інші зобов'язання, заборгованість з податків, зборів (перелік яких наведено у п. п. 2.2.2, 2.2.3 Договору), зокрема складений капітал Господарства - 400,00 грн.
Сторонами також визначено перелік земельних ділянок, що перебувають у користуванні господарства, нерухоме майно, кошти на рахунках (п. 2.2.4-2.2.10, п. 3 Договору).
Визначаючись стосовно правового регулювання спірних правовідносин, суд виходить з наступного.
Відносини, пов'язані із створенням, діяльністю та припиненням діяльності фермерських господарств, регулюються Конституцією України, Земельним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України "Про фермерське господарство" та іншими нормативно-правовими актами України.
До спірних правовідносин підлягає застосуванню Закон України "Про фермерське господарство", у редакції від 15.08.2018 року, яка була чинною на момент прийняття оскаржуваних рішень зборів засновників ФГ "Ланецького".
Відповідно ч.ч. 1, 2 ст. 1 Закону України "Про фермерське господарство", фермерське господарство є формою підприємницької діяльності громадян, які виявили бажання виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, здійснювати її переробку та реалізацію з метою отримання прибутку на земельних ділянках, наданих їм у власність та/або користування, у тому числі в оренду, для ведення фермерського господарства, товарного сільськогосподарського виробництва, особистого селянського господарства, відповідно до закону.
Фермерське господарство може бути створене одним громадянином України або кількома громадянами України, які є родичами або членами сім'ї, відповідно до закону.
Частиною 4 ст. 1 Закону України "Про фермерське господарство" визначено, що фермерське господарство підлягає державній реєстрації як юридична особа або фізична особа - підприємець. Фермерське господарство діє на основі установчого документа (для юридичної особи - статуту, для господарства без статусу юридичної особи - договору (декларації) про створення фермерського господарства). В установчому документі зазначаються найменування господарства, його місцезнаходження, адреса, предмет і мета діяльності, порядок формування майна (складеного капіталу), органи управління, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до господарства та виходу з нього та інші положення, що не суперечать законодавству України.
Згідно ч. 2 ст. 24 Закону, фермерське господарство самостійно визначає напрями своєї діяльності, спеціалізацію, організує виробництво сільськогосподарської продукції, її переробку та реалізацію, на власний розсуд та ризик підбирає партнерів з економічних зв'язків у всіх сферах діяльності, у тому числі іноземних.
За змістом абзацу першого частини першої статті 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.
Юридична особа може бути створена шляхом об'єднання осіб та (або) майна. Юридичні особи, залежно від порядку їх створення, поділяються на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права. Юридична особа приватного права створюється на підставі установчих документів відповідно до статті 87 цього Кодексу (частини перша, друга статті 81 ЦК України).
Згідно із частиною першою статті 83 ЦК України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.
Отже, ЦК України не містить вичерпного переліку організаційно-правових форм юридичних осіб та не обмежує їх створення виключно у формі товариств та установ, адже передбачає можливість їх створення і в інших встановлених законом формах.
Відповідно до частин першої, другої статті 62 Господарського кодексу України (далі - ГК України, чинної на час існування спірних правовідносин) підприємство - самостійний суб'єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб'єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами. Підприємства можуть створюватись як для здійснення підприємництва, так і для некомерційної господарської діяльності.
Частиною третьою статті 63 ГК України (чинного на момент існування вказаних правовідносин) визначено, що залежно від способу утворення (заснування) та формування статутного капіталу в Україні діють підприємства унітарні та корпоративні.
Відповідно до частин п'ятої, шостої статті 63 ГК України корпоративне підприємство утворюється, як правило, двома або більше засновниками за їх спільним рішенням (договором), діє на основі об'єднання майна та/або підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав, у тому числі через органи, що ними створюються, участі засновників (учасників) у розподілі доходів та ризиків підприємства. Корпоративними є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб. Особливості правового статусу унітарних і корпоративних підприємств встановлюються цим Кодексом, іншими законодавчими актами.
За змістом наведеної норми корпоративними є не тільки кооперативні підприємства та підприємства, що створюються у формі господарського товариства, але й інші підприємства, особливості правового регулювання та статусу яких визначається ГК України та іншими законодавчими актами.
Згідно із частинами першою, третьою статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
За пунктом 1 частини другої статті 55 ГК України "Поняття суб'єкта господарювання" господарською організацією є юридичні особи, створені відповідно до ЦК України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.
Господарською діяльністю в розумінні частини першої статті 3 ГК України є діяльність суб'єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність.
Господарська діяльність, що здійснюється для досягнення економічних і соціальних результатів та з метою одержання прибутку, є підприємництвом, а суб'єкти підприємництва - підприємцями. Господарська діяльність може здійснюватися і без мети одержання прибутку - некомерційна господарська діяльність (частина друга статті 55 ГК України).
Главою 11 "Приватні підприємства. Інші види підприємств" розділу ІІ "Суб'єкти господарювання" ГК України одним із суб'єктів господарювання визначено фермерське господарство (стаття 114 ГК України).
Відповідно до частин першої, третьої статті 114 ГК України фермерське господарство є формою підприємництва громадян з метою виробництва, переробки та реалізації товарної сільськогосподарської продукції. Відносини, пов'язані із створенням та діяльністю фермерських господарств, регулюються цим Кодексом, а також законом про фермерське господарство, іншими законами.
Оскільки правовий статус фермерських господарств у законодавстві чітко не визначений, то у з'ясуванні наявності в нього ознак корпоративного підприємства суд виходить зі змісту статті 63 ГК України, якою корпоративне підприємство визначається як родове поняття, а видами корпоративних підприємств є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб.
Ураховуючи наведене, створене шляхом об'єднання трудової участі членів сім'ї з метою отримання прибутку та зареєстроване як юридична особа фермерське господарство, в якому наявний статутний (складений) капітал поділений на частки, відповідає визначеним частиною п'ятою статті 63 ГК України ознакам корпоративного підприємства.
Наявність статутного (складеного) капіталу фермерського господарства дає певний обсяг корпоративних прав особі, частка якої визначається у статутному фонді (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.10.2018 року та від 10.09.2019 року у справі №923/875/17).
Тобто, у членів фермерського господарства, які передали до статутного (складеного) капіталу майно, виникають корпоративні права, пов'язані з наявністю їх частки у статутному (складеному) капіталі господарства.
З огляду на положення ст. 84 ЦК України, ч. 5 ст. 63, ч.ч. 1, 3 ст. 167 ГК України, Закону України "Про господарські товариства", Закону України "Про акціонерні товариства", ст.ст. 1, 19 і ч.ч. 1, 6 ст. 20 Закону України "Про фермерське господарство", ст.ст. 6, 8, 19 та 21 Закону України "Про кооперацію" корпоративні відносини виникають, зокрема, у господарських товариствах, виробничих кооперативах, фермерських господарствах, приватних підприємствах, заснованих на власності двох або більше осіб (Постанова Великої Палати Верховного Суду від 30 травня 2018 року у справі №916/978/17).
Враховуючи, що статутний капітал ФГ "Ланецького" розподілено на частки між засновниками (членами) господарства, ФГ "Ланецького" відноситься до корпоративних підприємств, тому відносини між учасниками з приводу організації та проведення зборів засновників, виключення зі складу учасників є корпоративними.
Щодо позовних вимог про:
Визнання недійсними Рішення засновників ФГ "Ланецького" (ідентифікаційний код: 36244177), оформлені Рішенням № 25032020 від 25 березня 2020 року, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснено записи за реєстраційним номером № 11631050033000414 від 27.03.2020 року та за реєстраційним номером № 11631070034000414 від 27.03.2020 року;
- Скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань:
- реєстраційний запис №11631050033000414 від 27.03.2020 року (Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Молявчик О.О., Козятинська районна державна адміністрація Вінницької області)
- реєстраційний запис № 11631070034000414 від 27.03.2020 року (Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., Молявчик О.О., Козятинська районна державна адміністрація Вінницької області).
- Визнання недійсним рішення засновників ФГ «Ланецького» (ідентифікаційний код: 36244177) № 02042020 від 02 квітня 2020 року про продаж ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «ЛАНЕЦЬКОГО», як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_3 , звільнення ОСОБА_4 із посади Голови ФГ «Ланецького» та призначення на посаду Голови господарства ОСОБА_3 ; визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі ФГ «Ланецького» в розмірі 400 грн., що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ «Ланецького» та затвердження статуту ФГ «ЛАНЕЦЬКОГО» в новій редакції.
- Визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства «ЛАНЕЦЬКОГО» від 02 квітня 2020 року, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним Нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02 квітня 2020 року, зареєстрований в реєстрі за № 1867.
Дослідивши вказані вище вимоги позивача, суд констатує, що з даних вимог вже є рішення суду, яке набрало законної сили.
Так, 18.10.2023 рішенням Господарського суду Вінницької області у справі №902/560/20 (902/301/21) позов задоволено частково.
Визнано недійсним рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, в частині:
- виключення ОСОБА_1 зі складу засновників (членів, учасників) ФГ "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ФГ "Ланецького", яка складала 25% статутного капіталу; виплату вартості частки згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством;
- звільнення ОСОБА_1 з посади голови ФГ "Ланецького";
- призначення ОСОБА_4 (керівником) Головою ФГ "Ланецького";
- внесення змін до статуту ФГ "Ланецького", визначення за ОСОБА_4 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн, що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №11631050033000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером №11631070034000414 від 27.03.2020.
Відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 в частині вимог про визнання недійсним рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформлених Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, про: виключення ОСОБА_5 із складу засновників (членів, учасників) Фермерського господарства "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_5 у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького".
Задоволено позов ОСОБА_1 в частині вимог про визнання недійсним рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформленого Рішенням № 02042020 від 02.04.2020 .
Визнано недійсним Рішення засновників ФГ "Ланецького", оформлені Рішенням №02042020 від 02.04.2020, а саме про: продаж Фермерського господарства "Ланецького", яке належить ОСОБА_4 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_3 ; звільнення ОСОБА_4 із посади Голови ФГ "Ланецького" та призначення на посаду Голови ФГ "Ланецького" ОСОБА_3 ; визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі ФГ "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ "Ланецького" та затвердження статуту ФГ "Ланецького" в новій редакції.
Відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 в частині вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером № 11631050038000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером № 11631070039000414 від 06.04.2020.
20.02.2024 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі № 902/560/20 (902/301/21) скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу ФГ "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , посвідченого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А. 02.04.2020, зареєстрованого в реєстрі за № 1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером № 11631050038000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером № 11631070039000414 від 06.04.2020.
В цій частині прийнято нове рішення, яким позов задоволено. Визнано недійсним Договір купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства "Ланецького" від 02.04.2020, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І. А. 02.04.2020, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №11631050038000414 від 04.04.2020 та за реєстраційним номером №11631070039000414 від 06.04.2020.
В решті рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі № 902/560/20 (902/301/21) - залишено без змін.
Постановою Верховного Суду від 01.08.2024 року постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 року та рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 у справі № 902/560/20 (902/301/21) в частині задоволених позовних вимог про:
- визнання недійсним Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформленого Рішенням № 25032020 від 25.03.2020, в частині: виключення ОСОБА_1 зі складу засновників (членів, учасників) Фермерського господарства "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького", яка складала 25% статутного капіталу; виплату вартості частки згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством; звільнення ОСОБА_1 з посади голови Фермерського господарства "Ланецького"; призначення ОСОБА_4 (керівником) Головою Фермерського господарства "Ланецького"; внесення змін до статуту Фермерського господарства "Ланецького", визначення за ОСОБА_4 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн., що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №11631050033000414 від 27.03.2020 та за реєстраційним номером №11631070034000414 від 27.03.2020;
- визнання недійсним Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформленого Рішенням №02042020 від 02.04.2020, а саме про: продаж Фермерського господарства "Ланецького", яке належить ОСОБА_4 , як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_3 ; звільнення ОСОБА_4 із посади Голови Фермерського господарства "Ланецького" та призначення на посаду Голови Фермерського господарства "Ланецького" ОСОБА_3 ; визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького" в розмірі 400 грн, що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту Фермерського господарства "Ланецького" та затвердження статуту Фермерського господарства "Ланецького" в новій редакції;
- визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства "Ланецького" від 02.04.2020, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02.04.2020 року, зареєстрований в реєстрі за № 1867, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено записи за реєстраційним номером №11631050038000414 від 04.04.2020 року та за реєстраційним номером № 11631070039000414 від 06.04.2020 скасовано.
Ухвалено в цій частині нове рішення, яким у позові відмовлено.
Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 та рішення Господарського суду Вінницької області від 18.10.2023 в частині відмови у задоволенні позову ОСОБА_1 за вимогами про визнання недійсним Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформленого Рішенням №25032020 від 25.03.2020 про виключення ОСОБА_5 зі складу засновників (членів, учасників) Фермерського господарства "Ланецького", проведення оцінки вартості частки ОСОБА_5 у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького" залишено без змін.
Постанова Верховного суду набирає законної сили у день її прийняття та оскарженню не підлягає. (ст. 317 ГПК України)
Так, відповідно до ч. 3 ст. 231 (ч. 2 ст. 175) ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі зокрема, якщо є таке, що набрало законної сили, рішення суду між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.
Дослідивши предмет та підстави позову у справі № 902/560/20(902/310/21) судом встановлено, що вони є ідентичними з вимогами по справі 902/560/20(902/1247/24), а тому провадження у цій частині підлягає закриттю на підставі ч. 3 ст. 231 ГПК України.
Щодо позовних вимог про:
- Визнання недійсним Статуту ФГ «Ланецького» (ідентифікаційний код: 36244177), затверджений рішенням зборів засновників ФГ «Ланецького» №25032020 від 25 березня 2020 року;
- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань: реєстраційного запису №11631050033000414 від 27.03.2020 року (Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.; реєстраційного запису № 11631070034000414 від 27.03.2020 року (Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.;
- Визнання недійсним Статуту ФГ «Ланецького» (ідентифікаційний код: 36244177), затверджений рішенням голови та власника ФГ «Ланецького», оформлений рішенням зборів засновників ФГ «Ланецького» № 02042020 від 02 квітня 2020 року.
- Скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань: реєстраційного запису №11631050038000414 від 04.04.2020 року (Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.; реєстраційного запису №11631070039000414 від 06.04.2020 року (зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи.,); реєстраційного запису № 11631070040000414 від 07.04.2020 року (зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.,
З даного приводу суд відмічає, що згідно висновків Верховного суду у справі № 902/560/20(902/301/21), зважаючи на правову природу спірних правовідносин у цій справі, позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників фермерського господарства є належним та ефективним способом захисту прав позивача, у свою чергу позовні вимоги про визнання недійсними Статутів та скасування реєстраційних записів не є ефективним способом захисту порушеного права.
За таких обставин позов у цій частині задоволенню не підлягає.
Стосовно визначення розміру статутного капіталу ФГ"ЛАНЕЦЬКОГО" та розмірів часток учасників ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО" та витребування з володіння ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 майна ФГ «Ланецького», як цілісного майнового комплексу, до складу якого входить майно, набуте фермерським господарством на підставах, що не заборонені законом, в тому числі майно (рухоме та нерухоме), що належить фермерському господарству, право оренди земельних ділянок, нерозподілений прибуток, майнові права та інші права, що належать фермерському господарству, набуте ним на підставі договору купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства «ЛАНЕЦЬКОГО» від 02 квітня 2020 року, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02 квітня 2020 року, зареєстрований в реєстрі за № 1867, суд виходить з наступного.
Велика Палата Верховного Суду у Постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19), зробила висновки про те, що
- позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (пункт 60);
- вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств;
- за змістом позовної заяви позивач, якого виключено зі складу учасників товариства, прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення попереднього складу учасників. Позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу (пункт 59);
- належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (пункт 61);
- вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають врахувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (пункт 62).
У свою чергу, Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, у постанові від 11.12.23 р. у справі № 907/922/21, (з урахуванням висновків Великої палати Верховного Суду у Постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16) дійшов до переконання, що учасник, якого незаконно виключили зі складу товариства, немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства, та розміру часток учасників товариства, у межах якого суд встановлює та перевіряє обставини, пов'язані з законністю виключення учасника, та надає оцінку добросовісності поведінки відповідачів, які, у разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток у грошовому або відсотковому виразі.
Як встановлено судом у ході розгляду справи, 19.02.2020 року ОСОБА_4 , як засновником (член) ФГ "Ланецького", складено повідомлення про проведення зборів засновників ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО" 25 березня 2020 року о 11 год. 00 хв. за адресою: м. Київ, вул. Гарматна, будинок № 8, з порядком денним:
- про звільнення керівника ФГ "Ланецького", призначення керівником (головою);
- призначення (керівником) Головою Фермерського господарства "Ланецького" ОСОБА_4 ;
- виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_5 зі складу членів (засновників) Фермерського господарства "Ланецького" та вирішення питання про виплату їм вартості їхніх часток;
- внесення змін до статуту Фермерського господарства "Ланецького" та затвердження статуту в новій редакції.
У повідомленні також зазначено про можливість учасників зборів, які бажають отримати інформацію по питанням порядку денного та щодо проведення даних зборів, викласти запитання у письмовому вигляді та направити на електронну пошту: tovskb@gmail.com.
Учасниками справи не надано доказів щодо дати безпосереднього вручення даного повідомлення про проведення загальних зборів позивачу. такої інформації не містять і матеріали реєстраційної справи ФГ "Ланецького", які досліджено судом.
У позовній заяві ОСОБА_1 зазначено про отримання 28.02.2020 року Повідомлення про проведення зборів засновників ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО" 25 березня 2020 року.
Згідно п. 5 ч. 2 ст. 42 ГПК України, учасники справи зобов'язані: надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні.
Суд наголошує на обов'язку відповідачів доводити достовірними доказами дотримання вимог Статуту ФГ "Ланецького" та положень законодавства при організації та проведенні зборів засновників.
Отже, за матеріали справи повідомлення про проведення зборів засновників ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО" 25 березня 2020 року було отримано ОСОБА_1 28.02.2020 року, тобто за 25 днів до дати проведення таких зборів (інших доказів матеріали справи не містять).
Згідно із п. 12.7 Статуту ФГ "Ланецького", повідомлення повинно бути зроблене не менше як за 30 днів до скликання зборів.
Отже, суд доходить висновку, що при направленні повідомлення про проведення зборів засновників ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО" 25 березня 2020 року не дотримано вимог п. 12.7 Статуту.
Визначений положеннями п. 12.7 Статуту господарства строк направлення вимог засновників щодо питань порядку денного за 25 днів до початку зборів є відмінним терміном від вручення повідомлення, тому не підлягає застосуванню.
Отримавши відповідне повідомлення лише за 25 днів до дати зборів засновників, ОСОБА_1 був позбавлений можливості у визначений п. 12.7 Статуту строк направити власні пропозиції стосовно розгляду питань порядку денного.
Крім того, не пізніше як за 7 днів до скликання зборів засновникам фермерського господарства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів (п. 12.8 Статуту).
Суд критично оцінює доводи відповідачів щодо виконання даного обов'язку, оскільки лише зазначення у повідомленні про можливість учасників зборів, які бажають отримати інформацію по питанням порядку денного та щодо проведення зборів, викласти запитання у письмовому вигляді та направити на електронну пошту, не може вважатись доказом виконання обов'язку щодо надання можливості ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів.
Суд також виходить з того, що під час проведення зборів 25.03.2020 року та виступів учасника наведені конкретні підстави прийнятих рішень відносно звільнення голови господарства та виключення інших учасників, з посиланням на неналежне виконання обов'язків, неплатоспроможність господарства, спричинені негативні наслідки для господарської діяльності. Однак, відповідачами не надано доказів направлення позивачу документів, на підставі яких здійснені відповідні висновки та які були предметом розгляду на зборах засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020 року.
Отже, при направленні повідомлення про проведення зборів засновників ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО" 25 березня 2020 року також не дотримано вимог п. 12.8 Статуту.
Враховуючи викладене, судом встановлено істотні порушення на стадії повідомлення учасників зборів засновників, забезпечення можливості висловлення пропозицій до порядку денного та ознайомлення з документами, внесеними до порядку денного зборів.
Також суд констатує, що повідомлення від 19.02.2023 року не містить відомостей відносно конкретного приміщення, у якому проводитимуться збори засновників 25.03.2020 року.
Наданий відповідачем Договір оренди конференц-залу площею 17,2 кв.м., який спеціально облаштований для проведення нарад, конференцій, зборів у будинку за адресою: АДРЕСА_6 укладено між ТОВ "ВІАЛ І КО" та ОСОБА_4 - 28.02.2020 року, тобто через 9 днів після направлення повідомлення. Відповідачами не надано доказів направлення додаткових повідомлень ОСОБА_1 з уточненими відомостями відносно конкретного місця проведення зборів засновників, а саме у приміщенні конференц-залу площею 17,2 кв.м.
Одночасно, з метою доведення процесуальної позиції щодо не проведення зборів засновників фермерського господарства за вказаною адресою у м. Києві долучено до справи копію Акту фіксації відсутності зборів ФГ "Ланецького", що скликані ОСОБА_4 на 25.03.2020 року об 11.00, який підписано ОСОБА_5 , ОСОБА_1 та ОСОБА_12 .
Відповідно до ч. 6 ст. 91 ГПК України, якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу.
Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.
З даного приводу суд відмічає, що Оригінали Акту фіксації відсутності зборів до суду не подано, однак він досліджувався і засвідчувалися судом при розгляді господарської справи №902/301/21 Господарським судом Вінницької області, а тому у суду відсутні підстави вважати копію даного Акту неналежним доказом. (судом досліджувалися матеріали справи № 902/301/21, та встановлено, що оригінал Акту повернуто ухвалою суду ОСОБА_5 ).
Зі змісту Акту фіксації відсутності зборів ФГ "Ланецького", що скликані ОСОБА_4 на 25.03.2020 року об 11.00, встановлено, що зокрема ОСОБА_1 та ОСОБА_5 прибули о 10.30 до будівлі у АДРЕСА_6 з метою реєстрації та участі у зборах засновників ФГ "Ланецького".
Однак, за цієї адресою знаходиться триповерхова офісна будівля, яка має 11 вхідних дверей, що були зачиненими, на деяких дверях розміщені оголошення про запровадження карантину Кабінетом Міністрів України. З 10.30 до 11.30 25.03.2020 року ОСОБА_4 за вказаною адресою був відсутній, оголошень на вхідних дверях, фасаді будівлі стосовно проведення зборів не розміщено. Тому, 25.03.2020 року об 11.45 Актом фіксується відсутність зборів засновників ФГ "Ланецького", що скликані ОСОБА_4 на 11.00 25.03.2020 року за адресою: АДРЕСА_6 .
Таким чином суд приходить до переконання, що вказаний письмовий доказ відповідає вимогам ст. ст. 73-80, 91 ГПК України, підстави для його не врахування при розгляді спору відсутні.
Одночасно суд звертає увагу на те, що з метою підтвердження обставин безпосереднього проведення зборів засновників у відповідну дату та місці відповідачами не надано інформації про реєстрацію учасників, протоколу проведення зборів, документів, котрі досліджено при прийнятті рішень, фіксування процесу проведення зборів будь-якими засобами, перепусток до приміщень, тощо.
Відповідачами також не висловлено суттєвих заперечень відносно наданих позивачем фотокарток на яких зображено відповідну будівлю із декількома входами, значної площі та відсутності вказівників відносно місця проведення зборів засновників ФГ "Ланецького" 25 березня 2020 року.
Суд також вважає доцільними сумніви позивача щодо можливості організації та проведення зборів засновників у м. Києві 25.03.2020 року, з подальшим нотаріальним посвідченням того ж дня справжності підпису ОСОБА_4 приватним нотаріусом у м. Вінниці.
Оцінивши надані сторонами докази у сукупності суд вважає вірогідними та надає перевагу доказам позивача відносно порушення порядку повідомлення, організації та проведення зборів засновників 25.03.2020 року, вважає не доведеними відповідачами обставини проведення відповідних зборів саме 25.03.2020 року у м. Києві, оскільки такі обставини підтверджено лише єдиними письмовим доказом (Рішенням засновників Фермерського господарства "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020 року), за відсутності інших доказів щодо обставин фіксування зборів, дослідження документів щодо питань порядку денного та будь-яких інших відомостей про їх проведення.
Як наслідок при проведенні відповідних зборів порушено вимоги Статуту, корпоративні права та інтересів позивача, як засновника та голови ФГ "Ланецького".
Щодо обставин прийняття Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020 року, встановлення судом допущених порушень, істотність їх впливу на права та інтереси позивача, дотримання вимог законодавства при вирішенні по суті ухвалених рішень ОСОБА_4 , як учасником що володів 55% статутного капіталу.
Згідно питання першого порядку денного зборів, ОСОБА_1 виконував обов'язки Голови фермерського господарства непрофесійно, внаслідок чого у господарства виникли великі фінансові проблеми та багатомільйонні зобов'язання перед кредиторами, господарство втратило платоспроможність і продовжує втрачати ділову репутацію.
ОСОБА_1 , будучи повідомленим про проведення зборів, пояснень з даного приводу не надав.
Тому, на основі викладених підстав, 25 березня 2020 року зборами засновників ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО" були прийняті рішення про: звільнення ОСОБА_1 з посади голови ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО"; призначення ОСОБА_4 (керівником) Головою ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО".
Відносно вирішення третього питання порядку денного у оспорюваному рішенні вказано, що ОСОБА_1 та ОСОБА_5 не є родичами Голови ФГ "Ланецького" ОСОБА_4 тому можуть бути виключені зі складу учасників фермерського господарства. Крім того, ОСОБА_1 та ОСОБА_5 не дотримуються вимог Статуту ФГ "Ланецького" (п.п. 12.1-12.8 Статуту), оскільки неодноразово скликали збори господарства, не повідомляючи про це одного із засновників ОСОБА_4 , на яких приймали рішення за відсутності кворуму, і на підставі цих рішень вносили зміни до державного реєстру, зокрема 10.12.2015 року та 14.12.2019 року. ОСОБА_1 та ОСОБА_5 діють всупереч обов'язкам засновників, які визначені статутом господарства (п. 12.2), зокрема не бережуть майно ФГ "Ланецького" та у період 2019 - січня 2020 переконували орендодавців укласти додаткові угоди про розірвання договорів оренди, укладених з ФГ "Ланецького", та укласти договори оренди з іншою юридичною особою, засновниками якої вони являлися. Багато договорів оренди за ініціативою ОСОБА_1 та ОСОБА_5 було розірвано. Внаслідок цих протиправних дій господарство втрачає орендовані площі, на яких провадить господарську діяльність.
У зв'язку з тим, що ОСОБА_1 та ОСОБА_5 не дотримуються і порушують Статут господарства, а також діють на шкоду господарству, 25 березня 2020 року зборами засновників ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО" було прийнято рішення про виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_5 зі складу засновників (членів, учасників) Фермерського господарства "Ланецького", проведення оцінки вартості їх часток у статутному капіталі; виплату вартості часток згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України та в строки, визначені законодавством.
Крім того, 25 березня 2020 року зборами засновників ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО" було прийнято рішення про внесення змін до Статуту Фермерського господарства "Ланецького", визначення за ОСОБА_4 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн., що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції.
Згідно Статуту ФГ "ЛАНЕЦЬКОГО" в редакції 2015 року та станом на лютий-березень 2020 року засновниками фермерського господарства були визначені: ОСОБА_1 , внесок до статутного капіталу (фонду) складає 100 (сто) гривень, що становить 25 % статутного капіталу; ОСОБА_5 , внесок до статутного капіталу (фонду) складає 80 (вісімдесят) гривень, що становить 20 % статутного капіталу; ОСОБА_4 , внесок до статутного капіталу (фонду) складає 220 (двісті двадцять) гривень, що становить 55 % статутного капіталу.
Тобто, ОСОБА_4 на основі п. 12.4 Статуту ФГ "Ланецького" міг самостійно приймати рішення на зборах засновників.
Однак, суд звертає увагу, що наявність кворуму та повноважень щодо прийняття рішень на зборах засновників не звільняє учасника від обов'язку дотримуватись норм законодавства при реалізації корпоративних прав.
Всупереч вимог ст. ст. 73-80 ГПК України, з метою обґрунтування правомірності прийнятого рішення, відповідачами не надано доказів на підтвердження викладених обставин, які прийнято за основу при розгляді питання першого порядку денного зборів.
Виключення учасника з товариства - це передбачена законом форма корпоративної відповідальності першого перед другим, спрямована на одностороннє припинення корпоративних правовідносин за рішенням товариства за порушення учасником обов'язків.
На відміну від виходу з товариства, виключення має примусовий характер і не залежить від бажання учасника та можливе лише за наявності підстав, визначених законом та установчими документами (Постанови КГС ВС від 16 січня 2020 року у справі № 916/2296/19 та від 23 липня 2020 року у справі №916/2296/19).
Відповідно до ч. 2 ст. 100 ЦК України, учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства.
Отже, порядок та підстави виключення учасників зі складу фермерського господарства повинні бути регламентовано або Статутом або нормами законодавства. Однак, питання виключення учасників (засновників) фермерського господарства жодним чином не врегульовано спеціальним Законом України "Про фермерське господарство", а також нормами ГК України.
За аналогією закону дане питання може бути врегульовано Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", однак відповідні підстави передбачено лише у випадках прострочення внесення вкладів чи збільшення статного капіталу (ст. ст. 15, 18 Закону).
Відсутні підстави для застосування до фермерського господарства, в якому частка в статутному (складеному) капіталі належить кільком особам - членам сім'ї, механізму передачі паю (його частини), визначеного статтею 166 ЦК України для виробничого кооперативу, яка не передбачає особливостей вимог щодо суб'єктного складу учасників, встановлених законом для фермерського господарства (Правові висновки КГС ВС від 07 жовтня 2021 року у справі № 922/3059/16).
Тому, положення ЦК України щодо виключення учасників зі складу повного товариства (ст. 128) та виробничого кооперативу (ч. 2 ст. 166) у разі невиконання чи неналежного виконання обов'язків, покладених статутом не можуть бути застосовані до відносин учасників фермерського господарства.
Згідно ст. 20 Закону України "Про фермерське господарство", член фермерського господарства має право на отримання частки майна фермерського господарства при його ліквідації або у разі припинення членства у фермерському господарстві. Розмір частки та порядок її отримання визначаються Статутом фермерського господарства.
Тобто, закон не передбачає підстав виключення зі складу членів господарства, лише встановлює наслідки припинення такого членства, що узгоджується зі статтями 35, 36 Закону, якими визначено порядок припинення діяльності фермерського господарства.
Відповідно до Статуту ФГ "Ланецького", передбачено обов'язки засновників господарства (п. 2.2.), однак не визначено правових наслідків їх недотримання, зокрема шляхом виключення зі складу учасників. Також, при визначенні виключної компетенції засновників фермерського господарства не передбачено повноважень з приводу прийняття рішень про виключення засновників (учасників) (п. 2.3. Статуту).
Тобто, рішення про виключення позивача зі складу учасників ФГ "Ланецького" прийнято за відсутності достатніх законодавчих підстав, а також всупереч положенням Статуту господарства.
Однією з особливостей участі у фермерському господарстві є визначений частиною першою статті 3 Закону України "Про фермерське господарство" суб'єктний склад фермерського господарства. Членами фермерського господарства можуть бути подружжя, їх батьки, діти, які досягли 14-річного віку, інші члени сім'ї, родичі, які об'єдналися для спільного ведення фермерського господарства, визнають і дотримуються положень установчого документа фермерського господарства. Членами фермерського господарства не можуть бути особи, які працюють у ньому за трудовим договором (контрактом).
При створенні фермерського господарства одним із членів сім'ї інші члени сім'ї, а також родичі можуть стати членами цього фермерського господарства після внесення змін до його установчого документа. Для цілей Закону України "Про фермерське господарство" до членів сім'ї та родичів голови фермерського господарства відносяться дружина (чоловік), батьки, діти, баба, дід, прабаба, прадід, внуки, правнуки, мачуха, вітчим, падчерка, пасинок, рідні та двоюрідні брати та сестри, дядько, тітка, племінники як голови фермерського господарства, так і його дружини (її чоловіка), а також особи, які перебувають у родинних стосунках першого ступеня споріднення з усіма вищезазначеними членами сім'ї та родичами (батьки такої особи та батьки чоловіка або дружини, її чоловік або дружина, діти як такої особи, так і її чоловіка або дружини, у тому числі усиновлені ними діти) (частини друга, третя статті 3 цього Закону).
Згідно з абзацом першим частини п'ятої статті 1 Закону України "Про фермерське господарство" фермерське господарство, зареєстроване як юридична особа, має статус сімейного фермерського господарства, за умови що в його підприємницькій діяльності використовується праця членів такого господарства, якими є виключно члени однієї сім'ї.
Аналогічні умови визначені абзацом другим частини п'ятої статті 1 Закону України "Про фермерське господарство" для фермерського господарства без статусу юридичної особи.
Оскільки, ФГ "Ланецького" було створено ОСОБА_1 , з подальшим залученням до участі свого брата ОСОБА_5 , то у ОСОБА_4 (учасника, котрий набув відповідних прав після створення ФГ "Ланецького") не було достатніх підстав для виключення первісних засновників фермерського господарства, як не членів своєї сім'ї.
Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що наведені у Рішенні № 25032020 від 25.03.2020 року підстави виключення ОСОБА_1 зі складу учасників господарства суперечать вимогам законодавства.
Крім того, проаналізувавши докази у їх сукупності, суд дійшов висновку щодо відсутності достатніх доказів безпосереднього проведення зборів засновників 25.03.2020 року.
Як наслідок, позивача протиправно позбавлено права власності на майно, права корпоративного управління фермерським господарством та звільнено з посади голови господарства.
Щодо обставин прийняття рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького" №02042020 від 02.04.2020.
Враховуючи незаконність Рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького" № 25032020 від 25.03.2020 року, ОСОБА_4 не мав достатнього обсягу повноважень для відчуження на користь ОСОБА_3 частки у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького" в розмірі 100%, до складу якої входила належна ОСОБА_1 частка у розмірі 25%.
Належним об'єктом обороту (продажу, спадкування тощо) є частка в статутному (складеному) капіталі господарської організації, з набуттям прав на яку в особи виникають і корпоративні права. Статутний капітал, який є лише засобом бухгалтерського обліку, та самі по собі корпоративні права відчужуватися не можуть, адже не є оборотоздатним об'єктом цивільного права.
Частка у статутному капіталі фермерського господарства є обмежено оборотоздатною.
У разі коли частка в статутному (складеному) капіталі фермерського господарства належить 100-відстоково одній особі, така особа за аналогією механізму відчуження частки учасником товариства з обмеженою відповідальністю, визначеного статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", може відчужити належну їй частку (100 %) іншій особі - не обов'язково члену своєї сім'ї (Правові висновки КГС ВС від 07 жовтня 2021 року у справі № 922/3059/16).
З урахуванням встановлено судом протиправного вибуття із власності ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ФГ "Ланецького" у розмірі 25%, ОСОБА_4 не володів достатнім обсягом повноважень для відчуження 100% частки у статутному капіталі фермерського господарства.
З аналізу самого договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ФГ «Ланецького від 02.04.2020 року судом встановлено, що його предметом фактично є продаж 100% частки у статутному капіталі господарства, тобто здійснено відчуження корпоративних прав.
А як зазначено вище, продавець, ОСОБА_4 , не володів достатнім обсягом повноважень для відчуження 100% частки у статутному капіталі фермерського господарства.
За таких обставин, дослідивши матеріали справи в їх сукупності та надавши їм правову оцінку, суд доходить висновку, що позовні вимоги у частині визначення розміру статутного капіталу ФГ «Ланецького» та часток його учасників у розмірі визначеному статутом 2015 року є обґрунтованими та підлягають задоволенню.
Разом з тим, позовна вимога про витребування з володіння ОСОБА_3 (код: НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 (код: НОМЕР_3 ) майно ФГ «Ланецького» (код: 36244177), як цілісного майнового комплексу, до складу якого входить майно, набуте фермерським господарством на підставах, що не заборонені законом, в тому числі майно (рухоме та нерухоме), що належить фермерському господарству, право оренди земельних ділянок, нерозподілений прибуток, майнові права та інші права, що належать фермерському господарству, набуте ним на підставі договору купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства «ЛАНЕЦЬКОГО» від 02 квітня 2020 року, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02 квітня 2020 року, зареєстрований в реєстрі за № 1867, підлягає задоволенню у частині частки, якою позивач володів на день його виключення зі складу учасників господарства, а саме у розмірі 25% статутного капіталу.
Частково задовольняючи позовні вимоги судом також враховано норми Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка призначена для гарантування не теоретичних або примарних прав, а прав практичних та ефективних (п. 35 рішення Європейського суду з прав людини від 13.05.1980 в справі "Артіко проти Італії", п. 32 рішення від 30.05.2013 в справі "Наталія Михайленко проти України").
Статтею 1 Першого протоколу до Конвенції передбачено, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений свого майна інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом або загальними принципами міжнародного права.
Концепція "майна" в розумінні статті 1 Першого протоколу до Конвенції має автономне тлумачення, тобто не обмежується власністю на матеріальні речі та не залежить від формальної класифікації у внутрішньому праві. Певні права та інтереси, що становлять активи, також можуть вважатися правом власності, а отже, і "майном".
Стаття 1 Першого протоколу до Конвенції гарантує захист права на мирне володіння майном особи, яка законним шляхом, добросовісно набула майно у власність, і для оцінки додержання "справедливого балансу" в питаннях позбавлення майна мають значення обставини, за якими майно було набуте у власність, поведінка особи, з власності якої майно витребовується.
З огляду на встановлені судом порушення при проведенні та організації зборів засновників ФГ "Ланецького" 25.03.2020 року, суд констатує, що корпоративні права вибули з володіння позивача поза його волею та з порушенням норм законодавства, тому позбавлення права власності у такий спосіб не переслідує легітимну мету та свідчить про непропорційне втручання у мирне володіння майном.
Щодо обраного способу захисту
До моменту прийняття оскаржуваного рішення від 25.03.2020 року у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі по тексту постанови також - ЄДРЮОФОПГФ) були зазначені відомості про засновників:
- ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного фонду (грн.): 100,00;
- ОСОБА_5 , розмір внеску до статутного фонду (грн.): 80,00;
- ОСОБА_4 , розмір внеску до статутного фонду (грн.): 220,00.
Після прийняття оскаржуваних рішень 25.03.2020 та 02.04.2020 року у державному реєстрі єдиним учасником та керівником ФГ "Ланецького" значився ОСОБА_3 .
За змістом ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним (постанова Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №183/1617/16).
Більше того, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18).
Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту належить зважати й на його ефективність з точки зору ст. 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.
У п. 145 рішення від 15.11.1996 у справі "Чахал проти Об'єднаного Королівства" (Chahal v. the United Kingdom, (22414/93) [1996] ECHR 54) Європейський суд з прав людини зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. Таким чином, суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі міри правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави - учасники Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов'язань. Крім того, Суд указав на те, що за деяких обставин вимоги ст. 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.
Верховний Суд вже неодноразово зазначав, що відповідно до пунктів "д" та "е" п.3 ч.5 ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" особа, яка вважає себе власником частки, що незаконно вибула з її володіння, має звертатися до володільця частки (особи, вказаної як власник в ЄДР) з позовом про стягнення частки (витребування частки з чужого незаконного володіння) або позовом про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 18.03.2020 у справі №466/6221/16-а).
Саме такий спосіб захисту є належним, адже судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР (Постанова КГС ВС від 18 травня 2022 року у справі №914/1191/20).
Як зазначалося вище, суд доходить висновку, що позовні вимоги у частині визначення розміру статутного капіталу ФГ «Ланецького» та часток його учасників у розмірі визначеному статутом 2015 року, а також щодо витребування частки з чужого незаконного володіння, є обґрунтованими та підлягають задоволенню.
При цьому, з урахуванням висновків Верховного суду, наведених вище, відповідачем за позовною вимогою про витребуванням частки статутного капіталу є саме володілець цієї частки (особа, вказана як власник в ЄДР), - ОСОБА_3 .
Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Так, обов'язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об'єктивності з'ясування обставин справи та оцінки доказів. Усебічність та повнота розгляду передбачає з'ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв'язками, відносинами і залежностями. Таке з'ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.
Щодо застосування позовної давності
Суд відхиляє посилання представника відповідачів щодо застосування строків позовної давності виходячи з наступного.
Положення п. 8 ч. 2 ст. 258 ЦК України, якими встановлено спеціальний річний строк позовної давності поширюються на позови з вимогами про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, а не фермерського господарства.
Тому, до спірних правовідносин підлягає застосуванню загальний строк позовної давності тривалістю у три роки (ст. 257 ЦК України).
В силу ч. 1 ст. 260 ЦК України, позовна давність обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими статтями 253-255 цього Кодексу.
Перебіг строку починається (ст. 253 ЦК України) з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов'язано його початок.
Якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день (ч. 5 ст. 254 ЦК України).
Тобто, перебіг строк позовної давності розпочався 28.03.2020 року, закінчення річного строку припадало на 28.03.2021 року, що є вихідним днем (неділя).
На території України з 12.03.2020 оголошено карантин відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", дія якого неодноразово продовжувалась численними постановами Кабінету Міністрів України. Поряд з цим, до закінчення карантину Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб, строк дії якого у подальшому неодноразово продовжувався і триває на момент розгляду справи.
При цьому, п. 12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України установлено, що під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені, зокрема, ст.ст. 257,258 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.
Окрім того, у відповідності з п. 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені, зокрема, ст.ст. 257-259 ЦК України, продовжуються на строк його дії.
За таких обставин, відсутні підстави вважати, що у даній справі позовна давність пропущена за заявленими вимогами.
Завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Статтею 14 ГПК України передбачено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
У відповідності до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Разом з тим, господарський суд, при вирішення даної справи враховує висновки, наведені Європейським судом з прав людини у справі "Проніна проти України", яким було вказано, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
З урахуванням висновків, до яких дійшов суд при вирішенні даного спору, суду не вбачається за необхідне надавати правову оцінку кожному із доводів наведених позивачем в обґрунтування заявлених позовних вимог, а також заперечень відповідачів, оскільки їх оцінка не може мати наслідком спростування висновків, до яких дійшов господарський суд під час вирішення даного спору.
Частинами ч.ч. 1, 2, 3 ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п. 87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005).
У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008 зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.
Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.
Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об'єктивного з'ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.
Отже, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є частково обґрунтованими та нормативно підставними, а тому підлягають задоволенню частково, з наведених вище мотивів.
Щодо розподілу судових витрат
Як вбачається із матеріалів справи, за подання позову позивачем сплачено судовий збір у розмірі 27 252,00 грн за 8 вимог немайнового та 1 вимогу майнового характеру.
У зв'язку з частковим задоволенням позову, а саме щодо визначення частки статутного капіталу товариства та його учасників, а також щодо витребування частки з чужого незаконного володіння, розподіл судового збору, відповідно до ст. 129 ГПК України, вирішується пропорційно задоволених вимог.
Керуючись статтями 2, 3, 7, 13, 46, 73, 74, 76-80, 86, 91, 129, 231, 232, 233, 236, 238, 240, 241, 242, 252, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,
Провадження у справі щодо:
- визнання недійсним Рішення засновників ФГ "Ланецького" (ідентифікаційний код: 36244177), оформлені Рішенням № 25032020 від 25 березня 2020 року, на підставі якого до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснено записи за реєстраційним номером № 11631050033000414 від 27.03.2020 року та за реєстраційним номером № 11631070034000414 від 27.03.2020 року;
- Визнання недійсним рішення засновників ФГ «Ланецького» (ідентифікаційний код: 36244177) № 02042020 від 02 квітня 2020 року про продаж ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «ЛАНЕЦЬКОГО», як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_3 , звільнення ОСОБА_4 із посади Голови ФГ «Ланецького» та призначення на посаду Голови господарства ОСОБА_3 ; визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі ФГ «Ланецького» в розмірі 400 грн., що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ «Ланецького» та затвердження статуту ФГ «ЛАНЕЦЬКОГО» в новій редакції;
- Визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства «ЛАНЕЦЬКОГО» від 02 квітня 2020 року, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним Нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02 квітня 2020 року, зареєстрований в реєстрі за № 1867 - закрити.
В позові про :
- Визнання недійсним Статуту ФГ «Ланецького» (ідентифікаційний код: 36244177), затверджений рішенням зборів засновників ФГ «Ланецького» №25032020 від 25 березня 2020 року;
- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань: реєстраційного запису №11631050033000414 від 27.03.2020 року (Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.; реєстраційного запису № 11631070034000414 від 27.03.2020 року (Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.;
- Визнання недійсним Статуту ФГ «Ланецького» (ідентифікаційний код: 36244177), затверджений рішенням голови та власника ФГ «Ланецького», оформлений рішенням зборів засновників ФГ «Ланецького» № 02042020 від 02 квітня 2020 року.
- Скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань: реєстраційного запису №11631050038000414 від 04.04.2020 року (Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.; реєстраційного запису №11631070039000414 від 06.04.2020 року (зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи.,); реєстраційного запису № 11631070040000414 від 07.04.2020 року (зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., - відмовити повністю
В позові ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) до ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ) про визначення розміру статутного капіталу ФГ «Ланецького» та часток його учасників та про витребування (майна з чужого незаконного володіння) частки учасника, - відмовити повністю.
Позов ОСОБА_1 до Фермерського господарства «Ланецького» (код ЄДРПОУ 36244177) про визначення розміру статутного капіталу ФГ «Ланецького» та часток його учасників задовольнити повністю.
Визначити наступні розміри статутного капіталу ФГ «Ланецького» та розміри часток його учасників:
- розмір статутного капіталу ФГ «Ланецького» (код ЄДРПОУ 36244177) - 400 грн
- розмір частки учасника ФГ «Ланецького» (код ЄДРПОУ 36244177) ОСОБА_1 - 100 грн, що становить 25 % статутного капіталу;
- розмір частки учасника ФГ «Ланецького» (код ЄДРПОУ 36244177) ОСОБА_5 - 80 грн, що становить 20 % статутного капіталу
- розмір частки учасника ФГ «Ланецького» (код ЄДРПОУ 36244177) ОСОБА_4 - 220 грн, що становить 55 % статутного капіталу.
Позов ОСОБА_1 до ОСОБА_3 про витребування цілісного майнового комплексу задовольнити частково.
Витребувати з володіння ОСОБА_3 (код: НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 (код: НОМЕР_3 ) 25% частки статутного капіталу, майна ФГ «Ланецького» (код: 36244177), як цілісного майнового комплексу, до складу якого входить майно, набуте фермерським господарством на підставах, що не заборонені законом, в тому числі майно (рухоме та нерухоме), що належить фермерському господарству, право оренди земельних ділянок, нерозподілений прибуток, майнові права та інші права, що належать фермерському господарству, набуте ним на підставі договору купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства «ЛАНЕЦЬКОГО» від 02 квітня 2020 року, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02 квітня 2020 року, зареєстрований в реєстрі за № 1867.
Стягнути з Фермерського господарства «Ланецького» (Вінницький район, с. Плисків, вул. Центральна 2, код ЄДРПОУ 36244177) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_8 , РНОКПП НОМЕР_3 ) 3 028,00 грн. витрат на сплату судового збору.
Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_9 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_8 , РНОКПП НОМЕР_3 ) 757,00 грн. витрат на сплату судового збору.
Решту сплачених судових витрат пов'язаних зі сплатою судового збору залишити за позивачем.
Видати накази після набрання рішенням суду законної сили.
Примірник повного рішення вручити учасникам справи, присутнім на оголошенні та надіслати в зареєстровані електронні кабінети в підсистемі ЄСІТС "Електронний суд".
Апеляційна скарга на рішення подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення (ч.1 ст.256 ГПК України).
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо скаргу не було подано (ч.1 ст.241 ГПК України).
Апеляційна скарга подається у порядку, визначеному ст. 256, 257 ГПК України
Повне рішення складено 24 квітня 2025 р.
Суддя Маслій І.В.
віддрук прим.:
1 - до справи