вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"08" квітня 2025 р. Справа№ 910/2237/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Тищенко А.І.
суддів: Коробенка Г.П.
Михальської Ю.Б.
секретар судового засіданні: Романенко К.О.,
за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання від 08.04.2025,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування"
на рішення Господарського суду міста Києва
від 14.01.2025 (повний текст складено 24.01.2025)
у справі № 910/2237/24 (суддя Головіна К.І.)
за позовом Акціонерного товариства "Укргазвидобування"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Далгакиран Компресор Україна"
про стягнення 6 732 330,00 грн,
Короткий зміст позовних вимог
У лютому 2024 року Акціонерне товариство «Укргазвидобування» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Далгакиран Компресор Україна» про стягнення штрафних санкцій в сумі 6 732 330, 00 грн за договором поставки № 206/22 від 22.02.2022, з яких: 4 869 630,00 грн та штраф у сумі 1 862 700,00 грн.
Позовні вимоги обґрунтовано порушенням відповідачем зобов'язання за договором в частині поставки товару.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та його мотиви
Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.01.2025 у справі №910/2237/24 відмовлено у задоволенні позову Акціонерного товариства «Укргазвидобування» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Далгакиран Компресор Україна» про стягнення 6 732 330, 00 грн.
Приймаючи рішення, суд першої інстанції дійшов висновку про те, що відповідачем доведено факт неможливості виконання зобов'язань за договором поставки № 206/22 від 22.02.2022 внаслідок настання обставин непереборної сили, дотримання відповідачем умов договору щодо повідомлення позивача про їх настання та підтвердження належними доказами таких обставин, у зв'язку з чим відповідач звільняється від відповідальності за непоставку товарів, а значить - відсутні підстави для накладення на ТОВ «Далгакиран Компресор Україна» штрафних санкцій за порушення господарського зобов'язання.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги, письмових пояснень та узагальнення їх доводів
Не погоджуючись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2025 у справі №910/2237/24 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги, мотивуючи свої вимоги тим, що оскаржуване рішення прийнято за неповного з'ясування обставин, що мають значення для справи, їх недоведення, які суд першої інстанції визнав встановленими, невідповідності висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи, неврахуванням всіх обставин, що мають значення для справи та релевантних висновків Верховного Суду (у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі № 910/6355/20, постанові Верховного Суду від 03.07.2018 у справі № 917/1345/17, від 10.10.2023 у справі №907/969/22, від 13.02.2024 у справі № 917/272/23, від 09.04.2024 по справі № 905/342/23, від 16.05.2024 у справі № 913/308/23).
В обґрунтування вимог апеляційної скарги позивач зазначає, що судом не з'ясовано той факт, що прострочення виконання зобов'язання відповідачем почалось з 01.04.2023 та не було виконано взагалі, тому саме з цієї дати по 30.09.2023 йому були нараховані штрафні санкції.
Крім того, позивач вважає, що суд першої інстанції помилково врахував у спірних відносинах надання оцінки обставинам непереборної сили та розірвання договору Північним апеляційним господарським судом у постанові від 01.07.2024 у справі № 910/15393/23, оскільки такі обставини не є юридичними фактами, а є правовою оцінкою. А відтак, судове рішення у справі № 910/15393/23 не має преюдиціального значення для справи №910/2237/24, а тому висновки суду у рішенні Господарського суду міста Києва від 14.01.2025 у справі №910/2237/24 про встановлення факту обставини непереборної сили у спірних правовідносинах є помилковими.
Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу та заперечень проти пояснень відповідача
Заперечуючи проти вимог апеляційної скарги, позивач подав відзив, у якому просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, наголошуючи на тому, що рішення суду першої інстанції ухвалене з врахуванням норм матеріального та процесуального права.
Обставини справи встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Як підтверджено матеріалами справи, 22.02.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Далгакиран компресор Україна" (постачальник) та Акціонерним товариством "Укргазвидобування" (покупець) був укладений договір поставки № 206/22 (далі - договір), відповідно до пункту 1.1. якого постачальник зобов'язується поставити покупцеві пересувну автомобільну компресорну станцію (товар), зазначений в специфікації, що додається до договору і є його невід'ємною частиною, а покупець - прийняти і оплатити такий товар.
Згідно з п. 1.2 договору найменування/асортимент товару, одиниця виміру, кількість, ціна за одиницю товару та загальна ціна договору вказується у специфікації, яка є додатком № 1 до договору та є його невід'ємною частиною. Строк поставки товару визначається графіком поставки товару, який є додатком № 3 до договору та є його невід'ємною частиною.
Пунктом 3.1 передбачено, що ціна цього договору вказується в специфікації в гривнях з урахуванням ПДВ (застосовується якщо постачальник є резидентом України, платником ПДВ) або в іноземній валюті без урахування ПДВ (застосовується, якщо постачальник не є резидентом України). Загальна ціна договору визначається загальною вартістю товару, вказаного в специфікації до цього договору (п. 3.2 договору).
Згідно з п. 5.1 договору строк поставки, умови та місце поставки товару, інформація про вантажовідправників і вантажоодержувачів вказується в специфікації та графіку поставки до цього договору.
Відповідно до п. 10.2 договору цей договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін (за наявності), за умови надання постачальником забезпечення виконання своїх зобов'язань по договору, які відповідають вимогам, вказаним у п. 10.2 договору і діє до 31.12.2023 року.
У специфікації (додаток № 1 до договору) сторони визначили: найменування товару - пересувна автомобільна компресорна станція моделі ПАКС-250/10-0,5 (90/10) у кількості 2 шт., загальною вартістю 26.610.000,00 грн (з ПДВ); умови поставки - DDP станція (склад) призначення (згідно Інкотермс, 2010 року); строк поставки товару - відповідно до графіка поставки товару; виробник товару - ТОВ "Далгакиран компресор Україна"; рік виготовлення товару - не більше 12 місяців з дати виготовлення, та всіх основних складових частин товару на дату поставки, продукція та її складові повинні бути новими, які не були у використанні; реквізити вантажоодержувача - ГПУ "Полтавагазвидобування", 36008, м. Полтава, вул. Європейська, буд. 173.
Згідно з графіком поставки товару (додаток № 3 до договору) строк поставки становить 250 календарних днів після укладення договору, але не пізніше 31.03.2023 з можливістю дострокової поставки.
Разом з тим, позивач зазначає, що відповідачем не виконано свого зобов'язання щодо поставки товару, що і стало підставою для звернення з даним позовом до суду про стягнення з відповідача штрафних санкцій.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
Імперативними приписами статті 269 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені в апеляційній скарзі доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів дійшла до висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, з таких підстав.
Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором поставки.
Так, відповідно до статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно з частиною 1 статті 656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.
Частиною 1 статті 662 Цивільного кодексу України передбачено, що продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.
Відповідно до статті 663 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.
Відповідно до частини 1 статті 664 Цивільного кодексу України обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов'язку передати товар.
Покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу (частина 1 статті 691 Цивільного кодексу України).
Згідно із статтею 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Аналогічна правова норма передбачена частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України.
Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Разом з тим, судом встановлено та матеріалами справи підтверджується, що у порушення умов договору Товариство з обмеженою відповідальністю «Далгакиран Компресор Україна» свої договірні зобов'язання з поставки товару у строк до 31.03.2023 не виконало.
16.08.2023 позивач в особі філії ГУ «Полтавагазвидобування» направило відповідачу претензію № ПГВ004.1.17-3350 з вимогою про сплату пені в сумі 3 539 130,00 грн (нараховану за період 01.04.2023-11.08.2023) та штрафу в сумі 1 862 700,00 грн, проте відповіді на вказану претензію не отримав.
Так, згідно з частиною 1 статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до статті 610, частини 1 статті 611 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання), у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
Частиною 1 статті 216, статтею 218 Господарського кодексу України передбачено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставі і в порядку, передбаченим цим Кодексом, іншими законами та договором. Учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов'язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення.
Статтею 230 Господарського кодексу України встановлено, що штрафними санкціями у цьому Кодексі визначаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
Згідно з п. 7.9 договору у разі невиконання постачальником взятих на себе зобов'язань з поставки товару у строки, зазначені у графіку поставки товару до даного договору, останній сплачує покупцю пеню у розмірі 0,1 % від вартості із врахуванням ПДВ непоставленого або несвоєчасно поставленого товару за кожен день прострочення, а за прострочення понад тридцять днів додатково сплачує штраф у розмірі 7% від вартості із врахуванням ПДВ непоставленого або несвоєчасно поставленого товару.
Оскільки матеріалами справи підтверджується прострочення відповідача за договором № 206/22 від 22.02.2022 щодо своєчасної поставки обумовленого договором товару, позивач в порядку захисту свого порушеного права вправі вимагати стягнення з відповідача передбачених п. 7.3 договору пені та штрафу.
Водночас, заперечуючи проти позову, відповідач вказує, що порушення зобов'язання за договором сталося з незалежних від нього причин - настання форс-мажорних обставин, (широкомасштабна збройна агресія Російської Федерації проти України та виробництво комплектуючої частини товару в Республіці Білорусь), про що повідомлявся позивач на його електронну пошту з подальшим наданням сертифікату Херсонської торгово-промислової палати про настання форс-мажорних обставин, що стало також підставою для розірвання договору поставки. За вказаних обставин, на думку відповідача, згідно з п. 8.1 договору він звільняється від відповідальності за порушення зобов'язання, що сталося не з його вини, а тому підстав для нарахування штрафних санкцій немає.
Так, відповідно до частини 1 статті 617 Цивільного кодексу України особа, яка порушила зобов'язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов'язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили.
Пунктом 1 частини 1 статті 263 Цивільного кодексу України вказано ознаки непереборної сили та визначено, що непереборна сила - це надзвичайна або невідворотна за даних умов подія.
Частина 2 статті 218 Господарського кодексу України також містить визначення непереборної сили як надзвичайних і невідворотних обставин.
Умовами пункту 8.1 договору передбачено, що сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов'язань за цим договором у разі виникнення обставин непереборної сили, які не існували під час укладання договору та виникли поза волею сторін (аварія, катастрофа, стихійне лихо, епідемія, епізоотія, війна тощо).
Згідно з п. 8.2 договору сторона, що не може виконувати зобов'язання за цим договором унаслідок дії обставин непереборної сили, повинна не пізніше ніж протягом 7 днів з моменту їх виникнення повідомити про це іншу сторону у письмовій формі. Наслідком неповідомлення чи порушення строку повідомлення про обставини непереборної сили є втрата права такої сторони посилатися на дії обставин непереборної сили, як причину невиконання чи порушення строків виконання зобов'язань.
Доказом виникнення обставин непереборної сили та строку їх дії є відповідні документи, які видаються Торгово-промисловою палатою України або іншим уповноваженим на це органом України та/або країни, у якій виникли такі обставини, або яка постраждала внаслідок таких обставин. У випадку, якщо постачальник надає документи, що є доказом виникнення обставин непереборної сили та строку їх дії, видані іншим уповноваженим органом, ніж Торгово-промислова палата, постачальник зобов'язаний надати документи, що підтверджують повноваження такого органу (п. 8.3 договору).
Відповідно до п. 8.4 договору у разі коли строк дії обставин непереборної сили продовжується більше ніж 60 днів, кожна із сторін має право розірвати цей договір шляхом направлення повідомлення (цінним листом з описом вкладення) про відмову від договору в односторонньому порядку з наданням документу, виданого Торгово-промисловою палатою України або іншим уповноваженим на це органом України та/або країни, у якій виникли такі обставини, або яка постраждала внаслідок таких обставин, яким засвідчується існування обставин непереборної сили та те, що такі обставини тривають більше ніж 60 днів поспіль. В такому випадку договір припиняє свою дію з дати зазначеної у повідомленні про відмову від договору, але не раніше дати отримання повідомлення.
Згідно зі статтею 14-1 Закону України "Про торгово-промислові палати України" Торгово-промислова палата України та уповноважені нею регіональні торгово-промислові палати засвідчують форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) та видають сертифікат про такі обставини протягом семи днів з дня звернення суб'єкта господарської діяльності за собівартістю.
За визначенням, наведеним у пп. 3.1.1 Регламенту засвідчення Торгово-промисловою палатою України та регіональними торгово-промисловими палатами форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), затвердженому рішенням президії ТПП України від 15.07.2014 № 40(3) форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) (Force Majeure) - це надзвичайні та невідворотні обставини, які об'єктивно впливають на виконання зобов'язань, передбачених умовами договору (контракту, угоди тощо), обов'язків за законодавчими і іншими нормативними актами, дію яких неможливо було передбачити та дія яких унеможливлює їх виконання протягом певного періоду часу.
Отже, непереборною силою є надзвичайна і невідворотна зовнішня подія, що повністю звільняє від відповідальності особу, яка порушила зобов'язання, за умови, що остання не могла її передбачити або передбачила, але не могла її відвернути, та ця подія завдала збитків. Непереборна сила (форс-мажорна обставина) повинна мати ознаки надзвичайності і невідворотності.
Відповідно до частини 4 статті 219 Господарського кодексу України сторони зобов'язання можуть передбачити певні обставини, які через надзвичайний характер цих обставин є підставою для звільнення їх від господарської відповідальності у випадку порушення зобов'язання через дані обставини, а також порядок засвідчення факту виникнення таких обставин.
Відповідно до абзацу 3 частини 3 статті 14 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні" Торгово-промислова палата України засвідчує форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили), а також торговельні та портові звичаї, прийняті в Україні, за зверненнями суб'єктів господарської діяльності та фізичних осіб. Форс-мажорними обставинами (обставинами непереборної сили) є надзвичайні та невідворотні обставини, що об'єктивно унеможливлюють виконання зобов'язань, передбачених умовами договору (контракту, угоди тощо), обов'язків згідно із законодавчими та іншими нормативними актами, а саме: загроза війни, збройний конфлікт або серйозна погроза такого конфлікту, включаючи але не обмежуючись ворожими атаками, блокадами, військовим ембарго, дії іноземного ворога, загальна військова мобілізація, військові дії, оголошена та неоголошена війна, дії суспільного ворога, збурення, акти тероризму, диверсії, піратства, безлади, вторгнення, блокада, революція, заколот, повстання, масові заворушення, введення комендантської години, карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України, експропріація, примусове вилучення, захоплення підприємств, реквізиція, громадська демонстрація, блокада, страйк, аварія, протиправні дії третіх осіб, пожежа, вибух, тривалі перерви в роботі транспорту, регламентовані умовами відповідних рішень та актами державних органів влади, закриття морських проток, ембарго, заборона (обмеження) експорту/ імпорту тощо, а також викликані винятковими погодними умовами і стихійним лихом, а саме: епідемія, сильний шторм, циклон, ураган, торнадо, буревій, повінь, нагромадження снігу, ожеледь, град, заморозки, замерзання моря, проток, портів, перевалів, землетрус, блискавка, пожежа, посуха, просідання і зсув ґрунту, інші стихійні лиха тощо (частина 2 статті 141 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні").
При цьому, ключовим є те, що непереборна сила робить неможливим виконання зобов'язання в принципі, незалежно від тих зусиль та матеріальних витрат, які сторона понесла чи могла понести, а не лише таким, що викликає складнощі, або є економічно невигідним (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 21.07.2021 у справі №912/3323/20).
Таким чином, форс-мажорні обставини унеможливлюють виконання договірного зобов'язання в цілому, а між обставинами непереборної сили та неможливістю належного виконання зобов'язання має бути причинно-наслідковий зв'язок. Тобто неможливість виконання зобов'язання має бути викликана саме обставиною непереборної сили, а не обставинами, ризик настання яких несе учасник правовідносин.
За висновками Верховного Суду у постановах від 31.08.2022 у справі №910/15264/21, від 30.05.2022 у справі №922/2475/21, від 30.11.2021 у справі № 913/785/17, для застосування форс-мажору (обставин непереборної сили) як умови звільнення від відповідальності судам необхідно встановити, які саме зобов'язання за договором були порушені/невиконані та причину такого невиконання, посилання сторони у справі лише на наявність обставин непереборної сили та надання підтверджуючих доказів не може вважатися безумовним доведенням відповідних обставин, яке не потребує оцінки суду. Саме суд повинен на підставі наявних у матеріалах доказів встановити, чи дійсно такі обставини, на які посилається сторона, є надзвичайними і невідворотними, що об'єктивно унеможливили належне виконання стороною свого обов'язку.
Поряд з цим, згідно висновків Верховного Суду, наведених у постанові від 25.01.2022 у справі №905/3886/21 форс-мажорні обставини не мають преюдиційного (заздалегідь встановленого) характеру, і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості виконання зобов'язання, повинна довести наявність таких обставин не тільки самих що собі, але й те, що ці обставини були форс-мажорними саме для нього конкретного випадку виконання господарського зобов'язання.
Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2024 у справі №910/2237/24 було зупинено провадження у справі № 910/2237/24 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/15393/23.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2024 у справі №910/15393/23 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Далгакиран компресор Україна" на рішення Господарського суду міста Києва від 19.12.2023 у справі №910/15393/23 задоволено повністю; рішення Господарського суду міста Києва від 19.12.2023 у справі №910/15393/23 скасовано; прийнято нове рішення по справі №910/15393/23, яким позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Далгакиран компресор Україна" до Акціонерного товариства "Укргазвидобування" про стягнення 1 330 500,00 грн задоволено повністю; стягнуто з Акціонерного товариства "Укргазвидобування" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Далгакиран компресор Україна" грошові кошти в сумі 1 330 500,00 грн, судовий збір в сумі 19 957, 50 грн.
Зокрема, постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2024 у справі № 910/15393/23, яка набрала законної сили, було встановлено наступні обставини:
- відповідно до Указу Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 «Про введення воєнного стану в Україні» (затвердженого Законом України № 2102-ІХ від 24.02.2022) в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, який станом на сьогодні продовжений відповідними Указами до 08.02.2025 року включно;
- договір поставки був укладений сторонами 22.02.2022, а 07.03.2022 - відповідачем скеровано на електронну адресу позивача повідомлення про настання форс мажорних обставин № 1ФМ від 03.03.2022 в порядку п. 8.2 договору;
- позивач звернувся до Херсонської торгово-промислової палати і отримав Сертифікат про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) № 6500-23-2071 від 01.05.2023, яким засвідчено форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили): військова агресія Російської Федерації проти України, що стало введенням воєнного стану в Україні, активні бойові дії на території міста Києва Товариству з обмеженою відповідальністю "Далгакиран компресор Україна" щодо обов'язку поставити покупцеві пересувну автомобільну компресорну станцію моделі ПАКС-250/10-0,5(90/10) у кількості 2 шт. у термін до 31.03.2023 за договором поставки № 206/22 від 22.02.2022, укладеним з Акціонерним товариством "Укргазвидобування";
- неможливість виконання договору з боку постачальника зумовлена технічними характеристиками товару, що відображені у додатку № 5 до договору. Основною комплектуючою товару є монтажна база - автомобільне шасі виробництва ВАТ «Мінський автомобільний завод» (Республіка Білорусь) моделі МАЗ-6317F5 колісною формулою 6х6 зі спальним місцем. Придбання такої комплектуючої для подальшого виробництва та виготовлення товару за договором вбачалось неможливим через принципову позицію відповідача щодо недопущення придбання будь-яких товарів та послуг, країнами походження яких є держава агресор та Республіка Білорусь;
- придбання позивачем комплектуючої для товару було унеможливлено через встановлену заборону здійснення валютних операцій для виконання зобов'язань перед юридичними особами, які мають місцезнаходження, зокрема, в Республіці Білорусь;
- листом № 31юр від 01.05.2023 ТОВ «Далгакиран Компресор Україна» повідомило Акціонерне товариство «Укргазвидобування» про розірвання договору поставки на підставі п. 8.4 договору з 01.05.2023, але не раніше дати отримання цього повідомлення, у зв'язку з настанням форс-мажорних обставин за договором, що підтверджено сертифікатом № 6500-23-2071.
Ухвалою Верховного Суду від 28.10.2024 відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Укргазвидобування" на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2024 у справі №910/15393/23.
Відповідно до пункту 9 частини 2 статті 129 Конституції України однією з основних засад судочинства є обов'язковість рішень суду.
Статтею 129-1 Конституції України передбачено, що судове рішення є обов'язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку.
Згідно з частиною 1 статті 18 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об'єднаннями на всій території України.
Відповідно до статті 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими для виконання на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.
Частинами 1 та 2 статті 18 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об'єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.
Частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Преюдиційні обставини - це обставини, встановлені рішенням суду, що набрало законної сили. Преюдиційність ґрунтується на правовій властивості законної сили судового рішення і визначається його суб'єктивними і об'єктивними межами, за якими сторони та інші особи, які брали участь у справі, а також їх правонаступники не можуть знову оспорювати в іншому процесі встановлені судовим рішенням у такій справі правовідносини.
Преюдиційні обставини не потребують доказування, якщо одночасно виконуються такі умови: ці обставини оцінені судом саме як обставина (юридичний факт) преюдиційного характеру та не є правовою оцінкою, наданою судом певній обставині (юридичному факту); судове рішення набрало законної сили; у справі беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини (наприклад, особа може посилатися на преюдиційні факти, що містяться в судовому рішенні.
Отже, преюдиційні факти є обов'язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв'язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акту, який набрав законної сили.
Відтак, постанова Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2024 у справі № 910/15393/23, яка набрала законної сили у встановленому порядку, не може бути поставлена під сумнів, інші рішення, в тому числі і у даній справі, не можуть йому суперечити, а встановлені ним обставини мають преюдиційне значення та в силу частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України не підлягають повторному доведенню.
Таким чином, встановлені постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2024 у справі № 910/15393/23 обставини про доведеність позивачем того, що обставини непереборної сили (військова агресія, що мала наслідком припинення будь-якої торговельної діяльності (зокрема, й щодо імпорту продукції) з Республікою Білорусь), які є надзвичайними і невідворотними, спричинили об'єктивну неможливість виконання ним свого зобов'язання з поставки товару відповідачу, оскільки комплектуюча для подальшого виготовлення товару за договором згідно технічної характеристики була виробництва ВАТ "Мінський автомобільний завод".
Доводи скаржника про помилковість врахування судом першої інстанції у спірних відносинах надання оцінки обставинам непереборної сили та розірвання договору Північним апеляційним господарським судом у постанові від 01.07.2024 у справі № 910/15393/23, колегія суддів вважає необґрунтованими, з огляду на таке.
Предметом позову в межах справи №910/15393/23 є стягнення, як безпідставно набутої банківської гарантії, з огляду на порушення зобов'язання за договором внаслідок виникнення обставин непереборної сили. Підстави позову в межах вказаного провадження є аналогічними до справи №910/2237/24, а саме правовідносини виникли між тими ж сторонами та в межах виконання договору поставки № 206/22 від 22.02.2022 і стосуються порушення умов договору в частині строків поставки. Отже, у даному випадку в межах справ №910/2237/24 та №910/15393/23 підставами звернення до господарського суду є невиконання ТОВ "Далгакиран Компресор Україна" своїх зобов'язань з поставки товару за договором поставки № 206/22 від 22.02.2022.
Так, згідно з частиною 1 статті 614 Цивільного кодексу України особа, яка порушила зобов'язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов'язання. При цьому відсутність своєї вини, відповідно до частини 2 статті 614 Цивільного кодексу України, доводить особа, яка порушила зобов'язання.
Відповідно до частини 4 статті 219 Господарського кодексу України сторони зобов'язання можуть передбачити певні обставини, які через надзвичайний характер цих обставин є підставою для звільнення їх від господарської відповідальності у випадку порушення зобов'язання через дані обставини, а також порядок засвідчення факту виникнення таких обставин.
Положеннями статті 617 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка порушила зобов'язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов'язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили.
Таким чином, враховуючи доведення відповідачем факту неможливості виконання зобов'язань за договором поставки № 206/22 від 22.02.2022 внаслідок настання обставин непереборної сили, дотримання відповідачем умов договору щодо повідомлення позивача про їх настання та підтвердження належними доказами таких обставин, суд першої інстанції дійшов до обґрунтованого висновку про те, що відповідач звільняється від відповідальності за непоставку товарів (в тому числі у заявлений позивачем період), у зв'язку з чим відсутні підстави для накладення на ТОВ «Далгакиран Компресор Україна» штрафних санкцій за порушення господарського зобов'язання.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
З огляду на викладене, апеляційний господарський суд погоджується з висновками місцевого суду про відмову у задоволенні позовних вимог.
Посилання апелянта на те, що судом першої інстанції не враховано релевантних висновків Верховного Суду (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі № 910/6355/20, постанови Верховного Суду від 03.07.2018 у справі № 917/1345/17, від 10.10.2023 у справі №907/969/22, від 13.02.2024 у справі № 917/272/23, від 09.04.2024 по справі № 905/342/23, від 16.05.2024 у справі № 913/308/23) є необґрунтованими, оскільки висновки, викладені у оскаржуваному рішенні не суперечать висновками Верховного Суду, викладеним у зазначених справах.
Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному та повному і об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N303-A, п. 29).
Отже, з огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
При цьому, слід зазначити, що всі інші доводи сторін не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.
Отже, колегія судів апеляційного суду погоджується з висновком місцевого господарського суду, що позивач у встановленому законом порядку довів належними і допустимими доказами наявність тих обставин, на які він посилався як на підставу своїх вимог, а доводи апеляційної скарги відповідача висновків суду не спростовують, на законність оскаржуваного судового рішення не впливають, зводяться до незгоди зі встановленими судом обставинами та до переоцінки доказів.
Оцінюючи вищенаведені обставини, колегія приходить до висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2025 у справі №910/2237/24 обґрунтоване, відповідає обставинам справи і чинному законодавству, а отже, підстав для його скасування не вбачається, у зв'язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню.
Враховуючи вищевикладене та керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування" на рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2025 у справі №910/2237/24 залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2025 у справі №910/2237/24 залишити без змін.
Матеріали справи № 910/2237/24 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у порядку, передбаченому статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст складено: 23.04.2025, після виходу суддів Коробенка Г.П. та Тищенко А.І. з відпустки.
Головуючий суддя А.І. Тищенко
Судді Г.П. Коробенко
Ю.Б. Михальська