Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"23" квітня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/488/25
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Лавренюк Т.А.
розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Стальконструкція" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 36А, код ЄДРПОУ 38677882)
до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче об'єднання "Термосистеми" (61106, м. Харків, вул. Індустріальна, 17, код ЄДРПОУ 30429178)
про стягнення 228 037,17грн
без виклику учасників справи
Позивач звернувся до суду з позовною заявою, в якій просить суд стягнути з відповідача штраф в розмірі 228 037,17грн. Судові витрати зі сплати судового збору покласти на відповідача.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем договору про реструктуризацію заборгованості за договором субпідряду від 14.11.2024 в частині здійснення своєчасної оплати штрафу, з посиланням на норми Цивільного та Господарського кодексів України.
Ухвалою суду від 18.02.2025 позовну заяву залишено без руху, надано позивачу строк 10 днів для усунення недоліків з дня вручення йому цієї ухвали.
У встановлений судом строк, на адресу суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків.
Ухвалою суду від 24.02.2025 позовну заяву прийнято до розгляду за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами. Відповідачу встановлено строк 15 календарних днів з дня вручення цієї ухвали для подання відзиву на позов.
У встановлений строк від відповідача надійшов відзив, в якому він проти позову заперечує, просить суд в його задоволенні відмовити в повному обсязі, посилаючись на те, що фактично причиною затримки у розрахунках за договором субпідряду № 30112021-01СП від 30.11.2021 стали порушення умов договору з боку позивача, - порушення строків виконання будівельних робіт, невиконання робіт з проведення випробувань та запуску сонячної електростанції, що в розумінні ч.4 ст.612 Цивільного кодексу України є підтвердженням відсутності вини відповідача і доводить відсутність підстав для притягнення його до відповідальності з застосуванням санкцій у вигляді штрафу.
З огляду на викладене, відповідач зазначає про відсутність з його боку вини (умислу або необережності). Ані предмет, ані підстави позову не містять жодного обґрунтування та документального підтвердження наміру умисного невиконання договору субпідряду № 30112021-01СП від 30.11.2021 відповідачем.
Крім того, відповідач звертає увагу на те, що позивачем не доведено жодними доказами факт того, що затримка останнього платежу за договором про реструктуризацію на два календарних дні завдала позивачу збитків на суму штрафу, яку позивач заявляє до стягнення.
Також відповідач, посилається на те, що ним вчинено всі можливі та залежні від нього дії з метою погашення грошових зобов'язань у строки, передбачені договором про реструктуризацію, що в свою чергу зумовлює необхідність зменшення розміру штрафних санкцій відповідно до ст.233 Господарського кодексу України, ч.3 ст.551 Цивільного кодексу України на 100%.
Позивач у відповіді на відзив відповідача, не погоджуючись із його запереченнями, посилається на те, що зобов'язання, передбачені умовами договору субпідряду № 30112021-01СП від 30.11.2021 позивачем виконані належним чином, оскільки сонячна фотоелектрична електростанція Малоандріївка-2 побудована та введена в експлуатацію, що підтверджується підписанням відповідачем акту приймання-передачі виконаних робіт без зауважень. Отримання дозвільних документів на будівництво СЕС та ліцензії на право провадження господарської діяльності з виробництва електричної енергії не входило до обов'язків позивача, а тому, фінансові збитки та завдана шкода, про які пише у відзиві на позовну заяву відповідач, жодним чином не пов'язані з діями позивача, та не мають їх правового обґрунтування. Не отримання відповідачем коштів від замовника будівництва не може бути підставою для невиконання відповідачем умов договору про реструктуризацію від 11.11.2024 в частині сплати визнаних штрафних санкцій в розмірі 228 037,17грн.
Оскільки визнані відповідачем штрафні санкції за договором про реструктуризацію в розмірі 228 037,17грн станом на день подання відповіді на відзив, не оплачені, позивач просить позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.
Відповідач, не погоджуючись із доводами позивача, надав суду заперечення на відповідь позивача на відзив, в яких зазначає, що процедура введення в експлуатацію станції передбачає її приєднання до електричних мереж енергетичної системи України, проведення випробувань і підключення. Кожен етап процедури оформлюється відповідними документами, що, в тому числі, передбачено і договором субпідряду. Як вказує відповідач, виконання позивачем обов'язків за договором субпідряду № 30112021-01СП від 30.11.2021 підтверджується саме актом приймання об'єкту будівництва, а не актом приймання-передачі робіт, як це стверджує позивач. Помилковою також є думка позивача про те, що генерація електроенергії не відбувалася через відсутність ліцензії з виробництва електричної енергії. Відповідно до вимог діючого законодавства ліцензія на право провадження діяльності з виробництва електричної енергії замовнику будівництва не є необхідною для початку генерації. Той факт, що замовник будівництва отримав ліцензію з виробництва електричної енергії у лютому 2025 року жодним чином не могло бути перешкодою для позивача у виконанні обов'язків з проведення випробування та запуску сонячної електростанції відразу після завершення будівельних робіт та реєстрації декларації про готовність об'єкту до експлуатації.
Враховуючи викладене, зважаючи на грубе порушення строків виконання обов'язків за договором субпідряду позивачем та ненадання позивачем доказів понесення будь-яких збитків, які позивач хоче компенсувати штрафними санкціями, а також з огляду на відсутність заборгованості відповідача за договором субпідряду № 30112021-01СП від 30.11.2021, відповідач вважає вимогу про сплату штрафу безпідставною та такою, що не підлягає задоволенню.
Будь-яких інших заяв або клопотань по суті спору від учасників справи на адресу суду не надходило.
З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.
30.11.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Солар Стальконструкція" (позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче об'єднання "Термосистеми" (відповідач) укладено договір субпідряду № 30112021-01СП (далі договір), відповідно до умов якого позивач зобов'язався здійснити роботи на об'єкті будівництва - "Нове будівництво сонячної фотоелектричної електростанції Малоандріївка-2 на території Олександрійської сільської ради Новомосковського району Дніпропетровської області", необхідні для встановлення сонячної електростанції, відповідно до проєктної документації, а відповідач надати позивачу будівельний майданчик, затверджену проєктну документацію, прийняти роботи та оплатити їх вартість.
Загальна вартість робіт по даному договору визначається, виходячи із фактичного об'єму виконаних робіт та договірної ціни (додаток № 1 "Договірна ціна" до договору).
Так, у додатку № 1 до договору сторони дійшли згоди, що загальна вартість робіт на дату підписання договору складає 8 826 652,80грн.
В подальшому 04.12.2023 між сторонами укладено додаткову угоду № 2 до договору, якою сторони виклали додаток № 1 "Договірна ціна" до договору субпідряду в новій редакції та визначили загальну вартість робіт в розмірі 10 125 063,82грн.
Відповідно до п.4.1 договору відповідач взяв на себе зобов'язання забезпечити безперебійне фінансування робіт на об'єкті у відповідності до умов договору.
Відповідач, за умовами п.4.3 договору, здійснює платежі за виконані роботи відповідно до графіку платежів, складеному у Додатку № 2, а саме: 30% від загальної вартості робіт до 31.12.2021; 20% - до 30.01.2022; 20% до 28.02.2022, але не раніше дати реєстрації повідомлення про початок виконання будівельних робіт до відповідного органу державного архітектурно-будівельного контролю; 20% - до 31.03.2022, але не раніше дати реєстрації декларації про готовність до експлуатації об'єктів; 10% - до 01.03.2022, але не раніше початку генерації та продажу електричної енергії за "зеленим" тарифом.
Оскільки відповідач в порушення умов договору оплату за виконані позивачем роботи, у строки обумовлені договором, не здійснив, позивач 22.08.2024 направив на адресу відповідача претензію (вих. № 21/08/2024-02 від 21.08.2024) з вимогою сплатити заборгованість в розмірі 3 112 878,04грн.
11.11.2024 відповідач звернувся до позивача з листом, в якому проти існування боргу не заперечував, надав гарантію здійснити погашення існуючого боргу за договором в межах 90% вартості робіт у строк до 31.12.2024, 10% - після запуску станції та запропонував позивачу закріпити свої зобов'язання з погашення заборгованості перед позивачем у відповідних додаткових угодах.
14.11.2024 між сторонами укладено договір про реструктуризацію заборгованості за договором субпідряду № 30112021-01СП від 30.11.2021 (далі - договір реструктуризації), відповідно до якого сторони у порядку та на умовах, визначених цим договором, домовились про реструктуризацію кредиторської заборгованості за виконання робіт, що виникла у відповідача перед позивачем за договором субпідряду № 30112021-01СП від 30.11.2021 шляхом розстрочення її погашення.
До складу заборгованості, що була реструктуризована за даним договором, включено чітко визначену суму основного боргу та суму неустойки (штрафу) (п.1.2 договору реструктуризації), які відповідач взяв на себе зобов'язання сплатити.
За умовами п.1.3 договору реструктуризації сума заборгованості, що підлягає реструктуризації відповідно до пунктів 1.1 та 1.2 цього договору, має бути погашена відповідачем в наступному порядку:
- 2 280 371,66грн - основна сума боргу, сплачується в термін до 31.12.2024;
- 1 012 506,38грн - 10% від вартості робіт, сплачується протягом 3 (трьох) календарних днів з моменту початку генерації НФСЕ "Малоандріївка-2";
- 228 037,17грн - штраф у розмірі 10% від загальної суми заборгованості в термін до 31.12.2024.
Зобов'язання відповідача зі сплати заборгованості за договором субпідряду № 30112021-01СП від 30.11.2021 вважаються виконаними за умови надходження на рахунок позивача грошових коштів у сумі, визначеній в п.1.3 цього договору (п.2.2 договору реструктуризації).
У п.6.1 договору реструктуризації договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками сторін і діє до повного виконання сторонами прийнятих на себе зобов'язань за цим договором.
Відповідач на виконання умов договору реструктуризації перерахував на розрахунковий рахунок позивача грошові кошти на загальну суму 2 280 371,70грн, що підтверджується копією картки рахунку 361 за 01.11.2020-12.02.2025, наявною в матеріалах справи.
Так, платежі за договором про реструктуризацію здійснені відповідачем в наступному порядку: 20.11.2024 на суму 450 000,00грн, 29.11.2024 на суму 480 000,00грн, 30.12.2024 на суму 680 000,00грн, 03.01.2025 на суму 670 371,70грн.
Зобов'язання за договором реструктуризації по сплаті штрафу в розмірі 228 037,17грн у строк до 13.12.2024 відповідачем не виконано та до теперішнього часу позивачу не сплачено.
Надаючи правову кваліфікацію фактичним обставинам та спірним правовідносинам, суд виходить з наступного.
Предметом позову у даній справі є стягнення штрафу на підставі договору реструктуризації від 14.11.2024.
Відповідно до ст.11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
За приписами ст.509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Частина 1 ст.202 Цивільного кодексу України передбачає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч.1 ст.626 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ст.173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським кодексом України, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, в тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, в тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
За приписами ст.ст.627,628 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, зміст договору складається з умов, які визначаються на розсуд та за погодженням сторін, та умов, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Зобов'язання має виконуватись належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших правових актів, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст.ст.525, 526 Цивільного кодексу України).
Частиною 1 ст.530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Приписами ч.1 ст.216 Господарського кодексу України визначено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за порушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставі і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.
За змістом ч.2 ст.217 Господарського кодексу України одним з видів господарських санкцій є штрафні санкції, до яких, відповідно до ч.1 ст.230 Господарського кодексу України віднесено штраф, який учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
У відповідності до ч. 4 ст. 231 Господарського кодексу України, у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов'язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов'язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).
Частиною 2 та ч.3 ст.6 та ст.627 Цивільного кодексу України передбачено право сторін врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Отже, суб'єкти господарських відносин при укладенні договору наділені законодавцем правом забезпечення виконання господарських зобов'язань шляхом встановлення окремого виду відповідальності (договірної санкції) за невиконання чи неналежне виконання договірних зобов'язань.
Матеріалами справи підтверджено, що відповідно до укладеного між сторонами договору реструктуризації, відповідач взяв на себе зобов'язання разом із сплатою заборгованості в розмірі 2 280 371,66грн, яка утворилась у відповідача за договором субпідряду № 30112021-01СП від 30.11.2021, здійснити оплату штрафу в розмірі 228 037,17, що складає 10% від загальної суми заборгованості, в строк до 31.12.2024.
Таким чином, враховуючи принцип свободи договору, сторонами було самостійно визначено строк оплати суми основного боргу, який утворився за договором субпідряду № 30112021-01СП від 30.11.2021, а також розмір штрафу, який відповідач взяв на себе зобов'язання сплатити у чітко визначеній суми та у чітко визначений строк.
Суд зазначає, що укладаючи договір, кожна із сторін прийняла на себе певні зобов'язання щодо його виконання, однак відповідач, покладений на нього обов'язок щодо повної та своєчасної оплати штрафу у встановлений договором реструктуризації строк не виконав.
Із змісту договору реструктуризації судом вбачається, що відповідач визнав наявність у нього кредиторської заборгованості перед позивачем за договором субпідряду № 30112021-01СП від 30.11.2021 шляхом розстрочення її погашення та взяв на себе зобов'язання сплатити позивачу разом із сумою основного боргу 10% штрафу від загальної суми заборгованості.
Що стосується посилання відповідача на те, що позивачем не доведено жодними доказами факт того, що затримка останнього платежу за договором реструктуризації на два календарних дні завдала позивачу збитків на суму штрафу, яку позивач заявляє до стягнення, суд зазначає, що відповідач укладаючи договір реструктуризації погодився з тим, що до складу заборгованості, реструктуризація якої здійснюється за спірним договором, включаються суми основного боргу та неустойки (штрафу).
Договір реструктуризації не містить жодних застережень стосовно того, що штраф підлягає сплаті відповідачем лише у разі затримки ним оплати суми основного боргу.
Матеріалами справи підтверджено, що відповідно до умов договору реструктуризації відповідач повинен був здійснити оплату штрафу у строки, визначені спірним договором, чого останнім зроблено не було, а тому заперечення відповідача в цій частині є безпідставними та такими, що судом не приймаються.
Також суд звертає увагу, що відповідно до ч.1 ст.549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання (ч.2 ст.549 Цивільного кодексу України).
При цьому, відповідно до ч.2 ст.22 Цивільного кодексу України збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв'язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).
Суд наголошує, що сплата штрафу та відшкодування збитків є самостійними формами цивільно-правової відповідальності, а тому посилання відповідача на ст.ст.224, 225 Господарського кодексу України, які визначають поняття та склад збитків, в той час як предметом позову є стягнення штрафу, є безпідставними та необґрунтованими, як і посилання відповідача на відсутність з його боку вини.
У відповідності до ст.76 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Зі змісту ст.77 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Наявними у матеріалах справи доказами доведено укладення між сторонами договору реструктуризації, відповідно до якого відповідач визнав наявність у нього заборгованості за договором субпідряду № 30112021-01СП від 30.11.2021, а також невиконання відповідачем взятого на себе зобов'язання щодо сплати 10% штрафу у строк, визначений договором реструктуризації.
Оскільки відповідач у встановлений договором реструктуризації строк не сплатив штраф у розмірі 10% в сумі 228 037,17грн, враховуючи умови договору, а саме п.1.3, відповідно до якого відповідач зобов'язався погасити суму заборгованості, що підлягає реструктуризації відповідно до пунктів 1.1 та 1.2 цього договору, зокрема штраф в строк до 31.12.2024, суд дійшов висновку про наявність у позивача права вимагати стягнення штрафу, у зв'язку з чим позовні вимоги в цій частині є обґрунтованими, доведеними та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.
Що стосується посилання відповідача на порушення позивачем строків виконання зобов'язань за договором субпідряду, суд зазначає, що заперечення, викладені відповідачем у відзиві на позов в цій частині не стосуються предмету спору, оскільки предметом та підставою позову є стягнення штрафу за договором реструктуризації, укладеним між сторонами 14.11.2024, а тому судом не приймаються.
Оскільки відповідачем не доведено суду належними та допустимими доказами необхідність зменшення розміру штрафу на 100%, суд не вбачає правових підстав для його зменшення, у зв'язку з чим клопотання відповідача в цій частині задоволенню не підлягає.
Пунктом 5 ч.1 ст.237 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує питання як розподілити між сторонами судові витрати.
При розподілі сум судового збору суд, керуючись ст.129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати зі сплати судового збору покладає на відповідача.
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст.123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Позов задовольнити повністю.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче об'єднання "Термосистеми" (61106, м. Харків, вул. Індустріальна, 17, код ЄДРПОУ 30429178) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Солар Стальконструкція" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 36А, код ЄДРПОУ 38677882) - 228 037,17грн штрафу, 3 420,56грн судового збору.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Дане рішення може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення шляхом подання апеляційної скарги до Східного апеляційного господарського суду.
Повне рішення складено "23" квітня 2025 р.
Суддя Т.А. Лавренюк