83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
14.01.08 р. Справа № 8/8пд
Господарський суд Донецької області, у складі головуючого судді Мєзєнцева Є.І., при секретарі Семенюшко Г.Р., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали за позовною заявою регіонального відділення Фонду державного майна України в Донецькій області (представник до судового засідання не з'явився), до відкритого акціонерного товариства «Скіф» (представник Нестеренко О.А., довіреність 14/01/08 від 14.01.08 року) та до суб'єкта підприємницької діяльності-фізичної особи Васильєва Владислава Миколайовича (представляє інтереси особисто, паспорт ВЕ 030779), про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 21.07.06 року № 1977, яким відчужено корпус № 9 з невід'ємною частиною майна ВАТ «Скіф», розташований в місті Макіївці по вулиці Тайожній (Тайговій), -
Регіональне відділення Фонду державного майна України в Донецькій області (далі - Фонд) звернувся до суду до відкритого акціонерного товариства «Скіф» (далі - Завод) з позовом про визнання договору купівлі-продажу від 21.07.06 року № 1977 (далі - Договір), яким відчужено корпус № 9 з невід'ємною частиною майна ВАТ «Скіф», розташований в місті Макіївці по вулиці Тайожній (далі - Приміщення). Позовні вимоги Прокурора ґрунтуються на приписах частини 1 статті 203, статті 215, а також норм Порядку продажу активів у рахунок погашення податкового боргу боржника в процедурах банкрутства, затвердженого наказом Міністерства економіки України від 07.06.01 року № 123, зокрема, на протизаконності продажу Приміщення, оскільки процедура продажу була скороченої хронологічно, окрім того, до Договору не включено умови забезпечення покупцем реалізації визначених планом санації Заводу умов продажу Приміщень.
Представник позивача в судовому засіданні підтримав позовні вимоги, наразі до останнього судового засідання - не з'явився, не зважаючи на належне повідомлення судом про час та місце судового засідання. Правовий інтерес позивача до досліджуваного спору Фонд пояснив тим, що 66,59% акцій Заводу належать державі, що визначає право на оспорювання Договору.
Представник відповідача Заводу в судовому засіданні заперечив проти позову, вважаючи процедуру продажу правомірною, та зазначив, що продаж Приміщень здійснено без порушень Порядку, оскільки Васильєв Владислав Миколайович (далі - Покупець), який придбав Приміщення за Договором, був проінформований про необхідність дотримання умов продажу цієї нерухомості за планом санації Заводу. Окрім того, відповідач Завод заявив про застосування скороченого строку позовної давності, передбаченого статтею 20 Закону України «Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)». Додатково відповідач Завод проінформував суд про виконання сторонами Договору всіх передбачений ним умов щодо передачі предмету продажу та оплати придбаного майна.
В порядку статей 24 та 27 ГПК України судом було залучено до участі у справі Покупця - спочатку у якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору (фізичної особи), а згодом - як співвідповідача суб'єкта підприємницької діяльності-фізичної особи Васильєва Владислава Миколайовича. Статус суб'єкта підприємницької діяльності-фізичної особи Покупець отримав до укладення Договору - 16.08.04 року, а придбання Приміщень за Договором здійснив з метою ведення підприємницької діяльності (облаштування складських приміщень для гуртової торгівлі), тому суд вважає, що спір підлягає розгляду в господарських судах України, а Договір за своєю суттю є господарсько-правовим правочином.
Вислухавши у судовому засіданні представників сторін, дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, суд вважає, що позов не підлягає задоволенню.
Згідно статутних документів Заводу (розділи 1 та 4 статуту), останній є господарським товариством у формі відкритого акціонерного товариства в розумінні статей 80-81 ГК України. Згідно ухвали господарського суду Донецької області від 24.07.01 року у справі № 18/137Б порушено справу про банкрутство Заводу, 24.12.01 року введено, а 08.08.06 року продовжено процедуру санації.
За планом санації Заводу (пункт 4.3) встановлено додаткові умови продажу Приміщення - створення нових робочих місць, при необхідності облицювання фасаду та облаштування прилеглої території.
Дослідивши Договір, з якого виникли цивільні права та обов'язки Заводу та Покупця, суд дійшов висновку, що укладений між сторонами правочин за своїм змістом та своєю правовою природою є договором купівлі-продажу, який підпадає під правове регулювання норм статей 655-697 ЦК України. Договір посвідчений приватним нотаріусом Ященко І.В., внесений до реєстру нотаріуса під номером 1977.
Таким чином, в силу статті 655 ЦК України та розділів 1-2 Договору, продавець Завод зобов'язався передати у власність Покупця Приміщення, а Покупець зобов'язався прийняти Приміщення та сплатити за них грошову суму 180'991,94 грн. Факти здійснення оплати за Договором та передачі Приміщення підтверджено поясненнями сторін Договору та не спростовано в загальному порядку. Крім того, наявність належного права власності Заводу на Приміщення - презюмується законом та не спростована учасниками процесу.
З огляду на наведене, суд дійшов висновку, що Договір в порядку статей 11 та 509 ЦК України створив цивільні права та обов'язки лише для його безпосередніх учасників - Покупця та Заводу, втім Фонд не є ані стороною Договору, ані суб'єктом, для якого Договір створює відповідні права та обов'язки.
Рішенням Конституційного Суду України від 01.12.04 року у справі № 1/10-2004 визначено, що поняття «охоронюваний законом інтерес», що вживається в законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям «права», треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.
Наразі, суд вважає, що позивач безпідставно посилається на наявність порушеного права акціонера у справі № 8/8пд, оскільки передача державою Заводу у статутний фонд Приміщення та інших майнових об'єктів в порядку статті 10 Закону України «Про господарські товариства» та статті 167 ГК України означає, що держава втрачає право власності на передане Заводу майно, та отримує натомість корпоративні права на 66,59% акцій - тобто, держава в особі Фонду отримує права особи, частка якої визначається у статутному фонді господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Наразі, корпоративні права держави в особі Фонду не передбачають прав на оспорювання правочинів, вчинених Заводом, тому оспорюваним Договором не могли бути порушені законні права або інтереси Фонду. За висновками суду, всупереч вимогам статей 43 та 33 ГПК України позивачем не доведено наявності у нього будь-якого речового права відносно предмету Договору (Приміщення) а також не доведено наявності відповідного охоронюваного законом інтересу, який може бути самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони.
З врахуванням вказаного, оскільки статтею 1 ГПК України передбачено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, суд вважає, що через недоведення позивачем факту порушення його прав або інтересів фактом укладання спірного Договору - суд має відмовити у задоволенні позову.
Клопотання відповідача про застосування позовної давності (як підстави для відмови у задоволенні позову) - не може бути задоволене, оскільки суд відмовив у позовних вимогах по суті. В порядку статті 49 ГПК України суд не вирішує питання щодо стягнення судових витрат через звільнення позивача від сплати державного мита.
На підставі ст.ст.11, 203, 215, 216, 509 ЦК України, ст.ст.80-81, 167 ГК України, ст.ст.1, 2, 4, 22, 27, 35, 36, 43, 49, 82-85 ГПК України, суд, -
Відмовити у задоволенні позову регіонального відділення Фонду державного майна України в Донецькій області до відкритого акціонерного товариства «Скіф» та до суб'єкта підприємницької діяльності-фізичної особи Васильєва Владислава Миколайовича про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 21.07.06 року № 1977, яким відчужено корпус № 9 з невід'ємною частиною майна ВАТ «Скіф», розташований в місті Макіївці по вулиці Тайожній (Тайговій).
Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття і може бути оскаржене через господарський суд Донецької області в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня прийняття рішення або в касаційному порядку протягом одного місяця з дня набрання рішенням законної сили.
Суддя Мєзєнцев Є.І.
Надруковано у 4 примірниках:
1 -позивачу
2-3 -відповідачам
4 -господарському суду Донецької області