вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
про відкриття провадження у справі про банкрутство
"11" березня 2025 р. м. Київ Справа № 911/636/25
за заявою Головного управління Пенсійного фонду України у Київській області (08500, Київська обл., м. Фастів, вул. Андрія Саєнка, буд. 10; код ЄДРПОУ 22933548)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Біткоін Груп» (07455, Київська обл., Броварський р-н, с. Княжичі, вул. Слави, 19; код ЄДРПОУ 32277523)
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Суддя Наріжний С.Ю.
За участю секретаря Вовк Я.Р.
За участю представників учасників у справі:
від ГУ ПФУ у Київській області: Демченко І.В., Музиченко І.О.;
арбітражний керуючий Шаматрін Є.М. (в режимі ВКЗ)
до Господарського суду Київської області звернулось ГУ ПФУ у Київській області із заявою від 17.02.2025 № 1000-0805-8/21693 (вх. № 263/25) про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Біткоін Груп» у зв'язку з нездатністю останнього сплатити заборгованість на загальну суму 1288398,67 грн.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.02.2025 вказану заяву прийнято до розгляду; проведення підготовчого засідання призначено на 11.03.2025.
05.03.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання арбітражного керуючого Шаматріна Є.М. (кандидатура якого для призначення розпорядником майна запропонована ініціюючим кредитором) від 05.03.2025 б/№ (вх. № 2997/25) про участь в судовому засіданні в режимі ВКЗ.
11.03.2025 в судове засідання з'явились представники ГУ ПФУ у Київській області, а також арбітражний керуючий Шаматрін Є.М. (в режимі ВКЗ). Боржник в судове засідання представника не направив, про причини неявки суд не повідомив, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.
Представники ГУ ПФУ у Київській області в судовому засіданні підтримали подану заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника з підстав, викладених в заяві; арбітражний керуючий Шаматрін Є.М. підтвердив свою згоду на участь у даній справі про банкрутство.
Відповідно до ст. 39 КУзПБ, перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.
У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов'язані з розглядом справи.
Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов'язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов'язання та погасити заборгованість.
За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.
Дослідивши матеріали справи судом встановлено наступне.
Відповідно до Закону України «Про загальнообов'язкове державне пенсійне страхування» від 09.07.2003 № 1058-ІV (надалі - Закон № 1058-ІV) та Закону України «Про збір на обов'язкове державне пенсійне страхування» від 26.06.1997 № 400/97-ВР (далі - Закон № 400/97-ВР), ТОВ «Біткоін Груп» (код ЄДРПОУ 32277523) є платником та перебуває на обліку в ГУ ПФУ у Київській області.
Згідно рішення № 15/11-2024 від 14.11.2024 Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Княжицьке» (код ЄДРПОУ 32277523) змінило найменування Товариства та затвердило нове найменування: ТОВ «Біткоін Груп», а також змінило місцезнаходження товариства.
Відповідно до ч. 2 Прикінцевих положень Закону № 1058-ІV, покриття витрат Пенсійного фонду на виплату і доставку пенсій за віком, призначених на пільгових умовах відповідно до статей 13 і 14 Закону України «Про пенсійне забезпечення» та частин другої і третьої статті 114 цього Закону до досягнення пенсійного віку, визначеного статтею 26 цього Закону, здійснюється у такому порядку: підприємства та організації (крім сільськогосподарських товаровиробників, віднесених до четвертої групи платників єдиного податку, що визначені підпунктом 4 пункту 291.4 статті 291 Податкового кодексу України) вносять до Пенсійного фонду плату, що покриває фактичні витрати на виплату і доставку пенсій особам, які були зайняті повний робочий день на підземних роботах, на роботах з особливо шкідливими і особливо важкими умовами праці за списком № 1 виробництв, робіт, професій, посад і показників, затвердженим Кабінетом Міністрів України, крім тих, які були безпосередньо зайняті повний робочий день на підземних роботах (включаючи особовий склад гірничорятувальних частин) з видобутку вугілля, сланцю, руди та інших корисних копалин, на будівництві шахт та рудників за списком робіт і професій, затвердженим Кабінетом Міністрів України; на виплату і доставку пенсій особам, які були зайняті повний робочий день на інших роботах із шкідливими і важкими умовами праці за списком № 2 виробництв, робіт, професій, посад і показників, затвердженим Кабінетом Міністрів України, а також на інших роботах, що дають право на призначення пенсії за віком на пільгових умовах відповідно до статті 13 Закону України «Про пенсійне забезпечення» та частини другої статті 114 цього Закону, - до набуття права на пенсію за віком відповідно до цього Закону за раніше діючим порядком.
Процедура відшкодування підприємствами витрат Пенсійного фонду України на виплату та доставку пенсій, призначених на пільгових умовах, визначена розділом 6 Інструкції про порядок обчислення і сплати страхувальниками та застрахованими особами внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування до Пенсійного фонду України, затвердженої постановою правління Пенсійного фонду України від 19.12.2003 № 21-1, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 16.01.2004 за № 64/8663 (надалі - Інструкція).
Згідно з п. 6.4. Інструкції, розмір сум до відшкодування за поточний рік визначається органами Пенсійного фонду України щорічно у розрахунках фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій, призначених відповідно до ч. 2 Прикінцевих положень Закону № 1058-ІV, які надсилаються підприємствам до 20-го січня поточного року та протягом місяця з новопризначених (перерахованих) пенсій.
Відповідно до п. 6.7. Інструкції, підприємства щомісяця до 25-го числа вносять до Пенсійного фонду зазначену в розрахунку місячну суму фактичних витрат на виплату та доставку пенсій, призначених на пільгових умовах.
Згідно матеріалів справи, внаслідок тривалого порушення СТОВ «Княжицьке» (нове найменування: ТОВ «Біткоін Груп»; код ЄДРПОУ 32277523) вказаних норм пенсійного законодавства, у ГУ ПФУ у Київській області обліковується заборгованість ТОВ «Біткоін Груп» (код ЄДРПОУ 32277523) з відшкодування витрат на виплату та доставку пенсій, призначених на пільгових умовах за списками № 1, 2 на загальну суму 1288398,67 грн.
Відповідно до п. 8 Інструкції, вимога формується на підставі актів документальних перевірок та облікових даних з карток особових рахунків страхувальників за формою згідно з додатком 9 цієї Інструкції (для страхувальника - юридичної особи).
Пунктом 8.5. Інструкції визначено, що у разі незгоди з розрахунком суми недоїмки, зазначеної у вимозі про сплату боргу, страхувальник узгоджує її з органами Пенсійного фонду, а у разі неузгодження вимоги із органами Пенсійного фонду має право на оскарження вимоги в судовому порядку.
На підставі картки особового рахунку, сформована ГУ ПФУ Вимога № Ю8 від 30.08.2023 на суму 1220114,30 грн, у т.ч.: недоїмка на суму 430734,79 грн, фінансові санкції на суму 293523,64 грн, пеня на суму 495855,87 грн.
Дана вимога Боржником в судовому порядку оскаржена не була, а отже була визнана в повному обсязі, внаслідок чого була пред'явлена до Броварського МРВ ДВС ГТУЮ на примусове виконання.
У Броварському ВДВС у Броварському районі Київської області ЦМУ МЮ (м. Київ) перебуває виконавче провадження № 73568816 від 12.12.2023 про стягнення заборгованості з ТОВ «Біткоін Груп» на користь ГУ ПФУ у Київській області на загальну суму 1220114,30 грн.
Крім того, у Боржника наявна заборгованість перед ГУ ПФУ по відшкодуванню фактичних витрат на виплату та доставку пенсій, призначених на пільгових умовах згідно зі Списками № 2 на суму 68284,37 грн.
Рішенням Київського окружного адміністративного суду від 29.10.2024 у справі № 320/17084/24 адміністративний позов ГУ ПФУ про стягнення заборгованості з відшкодування витрат на виплату та доставку пенсій, призначених на пільгових умовах, за період з лютого 2015 року по грудень 2022 року в загальній сумі 68284,37 грн - задоволено повністю.
На виконання даного рішення Київським окружним адміністративним судом видано виконавчий лист від 14.01.2025 № 320/17084/24, який було пред'явлено до Броварського МРВ ДВС ГТУЮ на примусове виконання.
У Броварському ВДВС у Броварському районі Київської області ЦМУ МЮ (м. Київ) перебуває виконавче провадження № 76991502 від 28.01.2025 про стягнення заборгованості з ТОВ «Біткоін Груп» на користь ГУ ПФУ у Київській області на загальну суму 68284,37 грн.
Таким чином загальний розмір заборгованості ТОВ «Біткоін Груп» перед ГУ ПФУ у Київській області становить 1288398,67 грн.
В ході виконавчих провадження вказана вище заборгованість погашена не була.
Боржником на вимогу суду не було надано відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, однак відповідно до ч. 4 ст. 36 КУзПБ, відсутність відзиву боржника не перешкоджає провадженню у справі.
Судом встановлено, що станом на дату підготовчого засідання суду не надано доказів повного чи часткового виконання Боржником зазначених вище зобов'язань; рішення Київського окружного адміністративного суду від 14.01.2025 у справі № 320/17084/24, а також Вимога № Ю8 від 30.08.2023 не виконані.
За наслідком дослідження матеріалів справи суд дійшов висновку про те, що заявлені ГУ ПФУ у Київській області грошові вимоги до Боржника є обґрунтованими і документально підтвердженими.
Таким чином суд дійшов висновку про визнання грошових вимог ГУ ПФУ у Київській області до ТОВ «Біткоін Груп» на загальну суму 1288398,67 грн.
З поданих матеріалів вбачається, що вимоги Заявника не забезпечені заставою.
Згідно ст. 1 КУзПБ,
боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов'язання, строк виконання яких настав;
кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника;
грошове зобов'язання (борг) - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов'язань боржника, у тому числі зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов'язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви;
неплатоспроможність - неспроможність боржника (іншого, ніж страховик або кредитна спілка) виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.
Перевіривши на виконання вимог ч. 3 ст. 39 КУзПБ обставини щодо можливості Боржника виконати майнові зобов'язання, враховуючи розмір заявлених вимог ініціюючого кредитора, а також враховуючи, що станом на дату підготовчого засідання Боржником не надано доказів погашення вказаної заборгованості, суд дійшов висновку про те, що Боржник не спроможний виконати свої зобов'язання перед кредитором та погасити заборгованість.
На підставі викладеного вище судом встановлено наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Біткоін Груп».
Згідно ч. 8 ст. 39 КУзПБ, в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.
Законом України від 05.06.2020 № 686-ІХ «Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства», який набрав чинності 17.10.2020, доповнено Прикінцеві та перехідні положення КУзПБ пунктом 2-1, відповідно до якого встановлено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.
Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.
Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.
Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.
У разі якщо заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не містить пропозиції щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією або до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не додано заяви цього арбітражного керуючого про участь у справі, або з підстав, визначених частиною третьою статті 28 цього Кодексу, цього арбітражного керуючого не може бути призначено розпорядником майна або керуючим реструктуризацією, або заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство подано боржником - юридичною особою, призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією здійснюється господарським судом самостійно з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, у порядку, що діяв до дня введення цього Кодексу в дію, шляхом застосування автоматизованої системи.
Скориставшись вказаним правом ініціюючий кредитор ГУ ПФУ у Київській області просить суд призначити розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Шаматріна Є.М.
Розглянувши відповідно до ст. 28 та п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ кандидатуру арбітражного керуючого Шаматріна Є.М. щодо призначення розпорядником майна Боржника, судом встановлено, що у заяві арбітражний керуючий Шаматрін Є.М. надає згоду на призначення його розпорядником майна Боржника і зазначає, що він не належить до жодної категорії осіб, що визначені ч. 3 ст. 28 КУзПБ, а також не належить до категорій осіб, що не можуть бути арбітражним керуючим (згідно ч. 2 ст. 11 КУзПБ); зазначає, що має організаційно-технічні умови для належного виконання повноважень; цивільно-правова відповідальність застрахована.
До заяви додано копії свідоцтва Міністерства юстиції України № 1788 від 05.12.2016, договору страхування відповідальності арбітражного керуючого; свідоцтв про підвищення кваліфікації.
За наслідком дослідження заяви та доданих доказів судом встановлено відповідність кандидатури арбітражного керуючого Шаматріна Є.М. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.
Враховуючи викладене вище, зокрема те, що кандидатура арбітражного керуючого Шаматріна Є.М. запропонована ініціюючим кредитором в порядку п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, арбітражним керуючим Шаматріним Є.М. надано згоду на участь у даній справі та судом вище встановлено відповідність кандидатури арбітражного керуючого Шаматріна Є.М. вимогам КУзПБ, суд дійшов висновку про призначення розпорядником майна ТОВ «Біткоін Груп» арбітражного керуючого Шаматріна Є.М.
Керуючись статтями 28, 30, 34, 39, 41, 44, 45, п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235, 255 ГПК України, суд
1. Відкрити провадження у справі № 911/636/25 за заявою ГУ ПФУ у Київській області про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Біткоін Груп» (07455, Київська обл., Броварський р-н, с. Княжичі, вул. Слави, 19; код ЄДРПОУ 32277523).
2. Визнати грошові вимоги Кредитора - ГУ ПФУ у Київській області до боржника - ТОВ «Біткоін Груп» у сумі 1288398,67 грн.
3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв'язку з чим, органам державної виконавчої служби зупинити виконавчі провадження з примусового виконання виконавчих документів та інших документів, за якими здійснюються стягнення з Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Біткоін Груп», відповідно до законодавства.
4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Біткоін Груп» та призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Біткоін Груп» арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича (свідоцтво № 1788 від 05.12.2016, адреса: 40003, м. Суми, вул. Привокзальна, 25, оф. 303; РНОКПП НОМЕР_1 ).
5. Встановити основну грошову винагороду розпорядника майна Боржника в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.
6. Оприлюднити у встановленому ч. 9 ст. 39 КУПБ порядку оголошення про відкриття Господарським судом Київської області провадження у справі № 911/636/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Біткоін Груп» (07455, Київська обл., Броварський р-н, с. Княжичі, вул. Слави, 19; код ЄДРПОУ 32277523), текст якого додається.
7. Зобов'язати арбітражного керуючого Шаматріна Є.М. щомісячно звітувати суду про виконану ним роботу в процедурі розпорядження майном Боржника.
8. Заборонити Боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) Боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації Боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.
9. Зобов'язати розпорядника майна Боржника подати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та складений реєстр вимог кредиторів в строк до 25.04.2025.
10. Зобов'язати розпорядника майна Боржника здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності Боржника, інвестиційного становища Боржника і його становища на ринках, та надати суду вказану інформацію в строк до 09.05.2025.
11. Зобов'язати розпорядника майна Боржника провести інвентаризацію майна Боржника в строк до 09.05.2025.
12. Попереднє засідання господарського суду призначити на « 29» квітня 2025 року о 10 год. 10 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108, в залі судових засідань №1.
13. Судові витрати ГУ ПФУ у Київській області у вигляді судового збору, сплаченого Заявником за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника у сумі 30280,00 грн та авансування винагороди арбітражного керуючого у сумі 72000,00 грн покласти на ТОВ «Біткоін Груп», які підлягають включенню до 1 черги задоволення вимог кредиторів.
14. Ухвалу надіслати: державному реєстратору за місцезнаходженням Боржника.
15. Копію ухвали надіслати: Боржнику, Кредитору, арбітражному керуючому Шаматріну Є.М., податковому органу за місцезнаходженням Боржника, органу, який здійснює примусове виконання судових рішень за місцезнаходженням Боржника, місцевому загальному суду за місцезнаходженням Боржника та державному органу з питань банкрутства.
Дата набрання чинності ухвалою - 11 березня 2025 року.
Термін пред'явлення виконавчого документу до виконання - до 11 березня 2028 року.
Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.
Повна ухвала підписана 21.04.2025.
Суддя С.Ю. Наріжний