вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua
"21" квітня 2025 р. Cправа № 902/1096/24
Господарський суд Вінницької області у складі: головуючого - судді Виноградського О. Є., за участю секретаря судового засідання Ганкіної А. Л.,
за участю:
представника позивача - адвоката Оверковського К. В.,
представника третьої особи - АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» - Награбовського О. В.,
інші учасники справи не з'явились,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Господарського суду Вінницької області матеріали справи № 902/1096/24
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» (місцезнаходження: вул. Данила Галицького, буд. 6, корпус б, м. Вінниця, Вінницький район, Вінницька область, 21036, ідентифікаційний код юридичної особи: 37442263)
до: ОСОБА_1 (місце проживання: АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 )
до: Товариства з обмеженою відповідальністю «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД» (місцезнаходження: вул. Майбороди Дмитра, буд. 5, каб. 508, м. Вінниця, Вінницький р-н, Вінницька обл., 21000; ідентифікаційний код юридичної особи: 37852609)
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС» (місцезнаходження: вул. Євгена Коновальця, буд. 31, м. Київ, 01133; ідентифікаційний код юридичної особи: 37472001), Акціонерне товариство «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» (місцезнаходження: вул. Андріївська, буд. 4, м. Київ, 04070, ідентифікаційний код юридичної особи: 14282829)
про скасування державної реєстрації
21.10.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» звернулось в Господарський суд Вінницької області з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД» та Товариства з обмеженою відповідальністю «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС» з вимогами:
- визнати дії щодо набуття Товариством з обмеженою відповідальністю «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС» права власності на 100 % частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД» неправомірним та
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - про зміну складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД», проведену приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Миронюк Нелею Валеріївною від 24.12.2021 за № 1002991070013003983.
Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.10.2024 справу розподілено судді Виноградському О. Є.
Ухвалою судді Господарського суду Вінницької області від 24.10.2024 позовну заяву залишено без руху та встановлено строк для усунення недоліків.
На виконання зазначеного вище судового рішення 01.11.2024 на адресу суду надійшла заява представника позивача адвоката Оверковського К. В. б/н від 31.10.2024 (вх. канц. суду № 01-34/10693/24), до якої додано позовну заяву у новій редакції, докази відправлення ОСОБА_1 та Товариству з обмеженою відповідальністю «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС» копії позовної заяви і доданих до неї документів, докази сплати судового збору у розмірі 2422,40 грн.
Дослідивши заяву б/н від 31.10.2024, суд встановив, що позивачем змінено зміст позовних вимог, відтак позовна заява містить одну вимогу немайнового характеру:
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - про зміну складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД», проведену приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Миронюк Нелею Валеріївною від 24.12.2021 за № 1002991070013003983.
Окрім того позивачем змінено склад учасників справи, а саме: після усунення недоліків відповідачами у справі № 902/1096/24 є ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД», в той час як Товариство з обмеженою відповідальністю «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС» визначено третьою особою. При цьому позивач не зазначив на яких підставах третю особу належить залучити до участі у справі.
В обґрунтування своїх вимог позивач зазначає наступне.
Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕСУРС-ФАРМІНГ» (Поклажодавець) та товариством з обмеженою відповідальністю «ДІВА-АГРОЛАН» (Зберігач) 17.09.2019 укладений договір №17/09/19-3 про надання послуг відповідального зберігання (надалі - Договір). Згідно з умовами Договору ТОВ «РЕСУРС-ФАРМІНГ» передано, а ТОВ «ДІВА-АГРОЛАН» прийнято на відповідальне зберігання 858587 кг соняшнику, що підтверджується актами приймання-передачі товару та товарно-транспортними накладними, підписаними сторонам без зауважень.
ТОВ «ДІВА-АГРОЛАН» повернуло ТОВ «РЕСУРС-ФАРМІНГ» передане на відповідальне зберігання майно частково.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 19.01.2022 року по справі №908/2120/21 позов ТОВ «РЕСУРС-ФАРМІНГ» задоволено та вирішено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІВА-АГРОЛАН» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕСУРС-ФАРМІНГ» 8272125,95 грн., (вісім мільйонів двісті сімдесят дві тисячі сто двадцять п'ять грн. 95 коп.) вартості товару, неповернутого за договором про надання послуг відповідального зберігання. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 21.07.2022 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІВА-АГРОЛАН» на рішення Господарського суду Запорізької області від 19.01.2022р., у справі № 908/2120/21 повернуто заявникові. Рішення набуло законної сили.
Згідно Договору поруки від 19.04.2021 року укладеного між ТОВ «РЕСУРС-ФАРМІНГ» та ОСОБА_1 , остання зобов'язалася відповідати за повне та своєчасне виконання Боржником (ТОВ «ДІВА-АГРОЛАН») його зобов'язань перед Кредитором (ТОВ «РЕСУРС-ФАРМІНГ») за договором про надання послуг відповідального зберігання №17/09/19-3 від 17.09.2019 року.
Згідно Договору поруки від 19.04.2021 року укладеного між ТОВ «РЕСУРС-ФАРМІНГ» та ТОВ «САТ. СЕРВІС АГРО ТРЕЙД», останній зобов'язався відповідати за повне та своєчасне виконання Боржником (ТОВ «ДІВА-АГРОЛАН») його зобов'язань перед Кредитором (ТОВ «РЕСУРС-ФАРМІНГ») за договором про надання послуг відповідального зберігання №17/09/19-3 від 17.09.2019 року.
Відповідно до Договору про відступлення права вимоги №25/07-22/ДА від 25.07.2022 року ТОВ «РЕСУРС-ФАРМІНГ» у справі відступив на користь ТОВ «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» право вимоги до ТОВ «ДІВА-АГРОЛАН» (Відповідача) за Договором про надання послуг відповідального зберігання №17/09/19-3 від 17.09.2019 року, у зв'язку із невиконанням якого виник спір у справі №908/2120/21.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 29.11.2022 року у справі № 908/2120/21 постановлено замінити стягувача - товариство з обмеженою відповідальністю «РЕСУРС-ФАРМІНГ» на правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» у виконавчому листі.
Також позивач зазначає, що 19.04.2021 року між ТОВ «РЕСУРС-ФАРМІНГ» та ТОВ «САТ-АГРО» було укладено Договір про надання послуг б/н від 19.04.2021.
На виконання 3.3.1., 3.3.2. пункту 3.1. Договору про надання послуг б/н від 19.04.2021 року ТОВ «РЕСУРС-ФАРМІНГ» перерахував на рахунок ТОВ «САТ-АГРО» 2100000,00 гривень, що підтверджується наступним платіжними дорученнями: №301 від 20.04.2021 року, № 305 від 30.04.2021 року, № 303 від 23.04.2021 року, № 302 від 21.04.2021 року, № 304 від 27.04.2021 року. ТОВ «САТ-АГРО» попередньо оплачені Замовником/Первісним кредитором послуги не надав, що зумовило звернення до суду.
Рішенням Господарського суду Вінницької області від 09.11.2021 року по справі №902/745/21 позов ТОВ «РЕСУРС-ФАРМІНГ» задоволено та вирішено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «САТ-АГРО» (вул. Оводова Миколи, 51, корпус 1, приміщення 24, м. Вінниця, 21050, код ЄДРПОУ 37565654) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕСУРС-ФАРМІНГ» (вул. Рибальська, буд.13, оф.4, м. Київ, 01011, код ЄДРПОУ 41609833) кошти, сплачені за Договором про надання послуг б/н від 19.04.2021, у розмірі 2 100 000,00 (два мільйони сто тисяч) гривень.
Відповідно до Договору про відступлення права вимоги №25/07-22/СА від 25.07.2022 року ТОВ «РЕСУРС-ФАРМІНГ» (Позивач) у справі відступив на користь ТОВ «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» (Новий кредитор) право вимоги до ТОВ «САТ-АГРО» (Відповідача) за Договором про надання послуг б/н 19.04.2021 року, у зав'язку із невиконанням якого виник спір у справі 902/745/21.
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 08.09.2022 року у справі №902/745/21 постановлено замінити сторону стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю «РЕСУРС-ФАРМІНГ» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» у виконавчому провадженні з виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 28.01.2022 у справі №902/745/21, виданого відповідно до рішення Господарського суду Вінницької області від 09.11.2021 року.
Згідно Договору поруки від 19.04.2021 року укладеного між ТОВ «РЕСУРС-ФАРМІНГ» правонаступником якого є Позивач, та ТОВ «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД» останній зобов'язався відповідати за повне та своєчасне виконання Боржником його зобов'язань перед Кредитором за договором про надання послуг б/н від 19.04.2021 року.
Згідно Договору поруки від 19.04.2021 року укладеного між ТОВ «РЕСУРС-ФАРМІНГ» правонаступником якого є Позивач, та ОСОБА_1 , остання зобов'язалась відповідати за повне та своєчасне виконання Боржником його зобов'язань перед Кредитором за договором про надання послуг б/н від 19.04.2021 року.
Рішенням Господарського суду Вінницької області від 11.01.2023 року по справі № 902/1126/22 позов ТОВ «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» задоволено та вирішено стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД», з Товариства з обмеженою відповідальністю «САТУРН АГРО», з Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІВА-АГРОЛАН», з ОСОБА_2 та з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» 2100000,00 грн. заборгованості. Рішення набуло законної сили.
Також позивач зазначає, що 24.09.2021 між Акціонерним товариством «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» та ОСОБА_1 (далі - Позивач, Заставодавець) був укладений Договір застави частки у статутному капіталі № КІЕ-ЧСК 10395/2 від 24.09.2021 року посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Безпалюк Л.С. Предметом застави по Договору застави є належна Позивачу частка розміром 100 % в статутному капіталі, ТОВ «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД», код ЄДРПОУ 37852609.
25.11.2021 року між АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» та фінансовою компанією ТОВ «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС» було укладено Договір про відступлення прав вимоги № 117//61, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коваль К.О. за реєстровим № 2034, згідно з яким Банк відступив на користь ТОВ «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС» належні йому права вимоги до Позичальника ТОВ «ДІВА-АГРОЛАН» за Кредитним договором в розмірі 775 327 грн, а також права вимоги за всіма договорами застави часток у статутному капіталі товариств, що забезпечували виконання зобов'язань за Кредитним договором, у тому числі всі права вимоги за Договором застави частки у статутному капіталі ТОВ «CAT. СЕРВІС АГРО ТРЕЙД» від 24.09.2021р.. Отже, з 25.11.2021 АТ «ПУМБ» не є стороною за Договором застави.
24.12.2021 року ТОВ «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС», як новий Заставодержатель за Договором застави, звернуло стягнення на Предмет застави, в результаті чого приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Миронюк Н.В. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі Акту приймання-передачі частки від 24.09.2021р. до Договору застави 24.12.2021р. було зареєстровано за ТОВ «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС» право на частку у статутному капіталі ТОВ «CAT.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД» (реєстраційний запис за №1002991070013003983 від 24.12.2021).
На переконання позивача відповідачі ТОВ «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД» та ОСОБА_1 , знаючи про свої невиконані зобов'язання перед ТОВ «РЕСУРС-ФАРМІНГ» правонаступником якого є ТОВ «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ», відчужили майнові права (корпоративні права), тобто в розумінні ст. 190 ЦК - майно, шляхом укладення договору застави, акту та подальшого звернення стягнення.
Також позивач переконаний, що звернення стягнення не могло бути здійснено на підставі того що на час звернення стягнення діяли відповідні обмеження щодо корпоративних прав належним ОСОБА_1 на ТОВ «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД», код ЄДРПОУ 37852609.
Позивач стверджує, що існувала заборона на відчуження. Відповідно до ухвали Печерського районного суду м. Києва від 06.10.2021 року у справі №757/53274/21-к було накладено арешт на майно, що належить ТОВ «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД», код ЄДРПОУ 37852609, та, зокрема, на корпоративні права, що належать ОСОБА_1 , у вигляді 100% статутного капіталу ТОВ «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД», код ЄДРПОУ 37852609, адреса: м. Вінниця, вул. Оводова Миколи, будинок 51, корпус 1, приміщення 24 у розмірі 773827,00 грн.
Обґрунтовуючи, позовні вимоги, позивач посилається на положення статті 167 ГК України, статей 11, 202, 203, 215, 190, 590 ЦК України, статей 1, 3, 26, 27, 28, 29, 32 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень».
Ухвалою судді Господарського суду Вінницької області від 06.11.2024 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі та постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження та залучено до участі у справі № 902/1096/24 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю «РОЯЛ ЛЮВІ ФІНАНС».
07.11.2024 відповідачу-1 було надіслано рекомендованим листом за його місцезнаходженням, зазначеним в Єдиному державному демографічному реєстрі, ухвалу про відкриття провадження у справі. Поштове відправлення з ухвалою про відкриття провадження 02.12.2024 було повернуто Господарському суду Вінницької області оператором поштового зв'язку із зазначенням причини - «за закінченням терміну зберігання».
07.11.2024 відповідачу-2 було надіслано рекомендованим листом за його місцезнаходженням, зазначеним в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ухвалу про відкриття провадження у справі. Поштове відправлення з ухвалою про відкриття провадження 18.11.2024 було повернуто Господарському суду Вінницької області оператором поштового зв'язку із зазначенням причини - «адресат відсутній за вказаною адресою» (а.с. 119 т.1).
Відповідно до підпункту « 4)» пункту 6 статті 242 ГПК України днем вручення ухвали про відкриття провадження у справі є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження - 13.11.2024.
Відповідач-1 та відповідач-2 не скористались своїм правом та не подали суду відзиви на позовну заяву.
Відповідно до частини другої статті 178 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.
07.11.2024 третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю «РОЯЛ ЛЮВІ ФІНАНС» отримало, надіслану йому через підсистему «Електронний суд» Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, ухвалу про відкриття провадження у справі, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа (а.с. 110 т.1).
21.11.2024 до Господарського суду Вінницької області від Акціонерного товариства «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» надійшла заява про залучення до участі у справу № 902/1096/24 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача.
02.12.2024 до Господарського суду Вінницької області від ТОВ «РОЯЛ ЛЮВІ ФІНАНС» надійшли пояснення щодо позову. В своїх поясненнях третя особа - ТОВ «РОЯЛ ЛЮВІ ФІНАНС» просить відмовити у задоволенні позову ТОВ «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» повністю.
Підготовче засідання Господарського суду Вінницької області призначене на 03.12.2024 об 11:00 не відбулось в зв'язку із перебуванням судді Виноградського О. Є. у відпустці.
23.12.2024 Господарський суд Вінницької області постановив ухвалу про задоволення заяви Акціонерного товариства «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» та залучив Акціонерне товариство «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» до участі у господарській справі за позовом ТОВ «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» до ОСОБА_1 та ТОВ «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД» про скасування державної реєстрації у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів.
09.01.2025 до Господарського суду Вінницької області від Акціонерного товариства «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» надійшли пояснення. В своїх поясненнях третя особа - Акціонерне товариство «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» просить відмовити у задоволенні позову ТОВ «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» повністю.
20.01.2025 Господарський суд Вінницької області постановив ухвалу про часткове задоволення клопотання представника позивача та витребування у приватного нотаріуса Вінницького міського нотаріального округу Миронюк Н. В. копії матеріалів нотаріальної справи щодо здійснення звернення стягнення на корпоративні права ОСОБА_1 щодо ТОВ «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД» на користь ТОВ «РОЯЛ ЛЮВІ ФІНАНС» (реєстраційна дія № 1002991070013003983 від 24.12.2021).
30.01.2025 до Господарського суду Вінницької області від приватного нотаріуса Вінницького міського нотаріального округу Миронюк Н. В. на виконання ухвали від 20.01.2025 надійшла копія реєстраційної справи № 1002991070013003983.
20.01.2025 Господарський суд Вінницької області постановив ухвалу про задоволення клопотання представника позивача та витребування у Печерського районного суду міста Києва засвідченої копії ухвали Печерського районного суду міста Києва від 06.10.2021 у справі № 757/53274/21-к щодо арешту корпоративних прав та майна ТОВ «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД».
За наслідками підготовчого засідання 20.01.2025 суд постановив ухвалу про оголошення перерви у підготовчому засіданні до 10.02.2025, яку занесено до протоколу судового засідання.
10.02.2025 Господарський суд Вінницької області постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 10.03.2025 о 10:00.
10.03.2025 Господарський суд Вінницької області, в зв'язку з неявкою в судове засідання сторін та третьої особи - ТОВ «РОЯЛ ЛЮВІ ФІНАНС» постановив ухвалу про відкладення розгляду справи на 07.04.2025.
07.04.2025 Господарський суд Вінницької області постановив ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні на до 10:00 21.04.2025.
21.04.2025 до суду надійшло клопотання представника позивача про долучення доказів про приєднання до матеріалів справи витягу «Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна» від 17.04.2025. Клопотання обґрунтовано наявністю записів про обтяження нерухомого майна на підставі ухвали Печерського районного суду міста Києва. Ухвалою Господарського суду Вінницької області, занесеної до протоколу судового засідання відмовлено в задоволенні клопотання.
21.04.2025 до суду надійшла заява представника третьої особи - АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» щодо справи про банкрутство відповідача ТОВ «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД».
У вказаній заяві представник третьої особи повідомляє суд про відкриття 15.04.2025 Господарським судом Дніпропетровської області провадження у справі № 904/1411/25 про банкрутство відповідача ТОВ «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД». Оскільки, представником АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» не надано копії ухвали про відкриття справи про банкрутство і станом на 21.04.2025 вказана ухвала не оприлюднена в Єдиному державному реєстрі судових рішень суд вважає за можливим продовжити розгляд справи.
В судове засідання 07.04.2025 з'явились представники позивача, відповідача-1 та третьої особи - АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК».
В судове засідання 21.04.2025 з'явились представники позивача та третьої особи - АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК». Відповідач-1, відповідач-2 та третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС» належним чином повідомлені про місце, дату та час розгляду справи в судові засідання своїх представників не направили.
Статтею 202 Господарського процесуального кодексу України визначені наслідки неявки в судове засідання учасника справи. Зокрема, згідно із частиною третьою статті 202 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки. При цьому, суд зазначає, що відповідно до частини четвертої статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.
У судовому засіданні представник позивача підтримав свій позов.
Представник третьої особи - АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» заперечував проти задоволення позову.
За наслідками розгляду справи у судовому засіданні суд оголосив про перехід до стадії ухвалення рішення та час його проголошення в цьому судовому засіданні.
У судовому засіданні, 21.04.2025, оголошено вступну та резолютивну частину рішення, яке долучено до матеріалів справи.
Заслухавши пояснення представника позивача, представника третьої особи - АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК», оцінивши письмові докази наявні у матеріалах справи, суд установив.
19.04.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕСУРС-ФАРМІНГ» (кредитор) та ОСОБА_1 (поручитель) укладено Договір поруки (далі за текстом - «Договір поруки-1») (а.с. 21, 22 т.1).
В розділі «Визначення термінів» Договору поруки-1 наведені наступні визначення термінів:
«Основний договір» - Договір про надання послуг відповідального зберігання № 17/09/19-3 від 17.09.2019 - укладений між Кредитором, Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕСУРС-ФАРМІНГ», код ЄДРПОУ 41609833 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДІВА-АГРОЛАН», код ЄДРПОУ 39268782;
«Боргові зобов'язання» - зобов'язання Боржника перед Кредитором щодо виконання умов Основного договору.
Відповідно до пункту 1.1. Договору поруки-1, за цим Договором поручитель зобов'язується відповідати за повне та своєчасне виконання боржником його зобов'язань перед кредитором за Основним договором в обсязі таких зобов'язань, визначених у даному Договорі.
Умовами пункту 1.2. Договору поруки-1 передбачено, що поручитель та боржник відповідають як солідарні боржники, що означає, що кредитор може звернутись з вимогою про виконання Боргових зобов'язань як до боржника, так і до поручителя, чи до обох одночасно.
Поручитель підтверджує, що він ознайомлений з положеннями Основного договору, цілком розуміє їх зміст та згоден виступати поручителем за борговими зобов'язаннями у розумінні даного договору (пункт 2.3. Договору поруки-1).
В пункті 5.1. Договору поруки-1 сторони визначили, що цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до моменту припинення поруки.
19.04.2021 також між Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕСУРС-ФАРМІНГ» (кредитор) та ОСОБА_1 (поручитель) укладено Договір поруки (далі за текстом - «Договір поруки-2») (а.с. 23, 24 т.1).
В розділі «Визначення термінів» Договору поруки-2 наведені наступні визначення термінів:
«Основний договір» - Договір про надання послуг б/н від 19.04.2021 - укладений між Кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕСУРС-ФАРМІНГ», код ЄДРПОУ 41609833 та Товариством з обмеженою відповідальністю «САТ-АГРО», код ЄДРПОУ 37565654;
«Боргові зобов'язання» - зобов'язання Боржника перед Кредитором щодо виконання умов Основного договору.
Відповідно до пункту 1.1. Договору поруки-2, за цим Договором поручитель зобов'язується відповідати за повне та своєчасне виконання боржником його зобов'язань перед кредитором за Основним договором в обсязі таких зобов'язань, визначених у даному Договорі.
Умовами пункту 1.2. Договору поруки-2 передбачено, що поручитель та боржник відповідають як солідарні боржники, що означає, що кредитор може звернутись з вимогою про виконання Боргових зобов'язань як до боржника, так і до поручителя, чи до обох одночасно.
Поручитель підтверджує, що він ознайомлений з положеннями Основного договору, цілком розуміє їх зміст та згоден виступати поручителем за борговими зобов'язаннями у розумінні даного договору (пункт 2.3. Договору поруки-2).
В пункті 5.1. Договору поруки-2 сторони визначили, що цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до моменту припинення поруки.
19.04.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕСУРС-ФАРМІНГ» (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД» (поручитель) укладено Договір поруки (далі за текстом - «Договір поруки-3») (а.с. 25, 26 т.1).
В розділі «Визначення термінів» Договору поруки-3 наведені наступні визначення термінів:
«Основний договір» - Договір про надання послуг відповідального зберігання № 17/09/19-3 від 17.09.2019 - укладений між Кредитором, Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕСУРС-ФАРМІНГ», код ЄДРПОУ 41609833 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДІВА-АГРОЛАН», код ЄДРПОУ 39268782;
«Боргові зобов'язання» - зобов'язання Боржника перед Кредитором щодо виконання умов Основного договору.
Згідно пункту 1.1. Договору поруки-3, за цим Договором поручитель зобов'язується відповідати за повне та своєчасне виконання боржником його зобов'язань перед кредитором за Основним договором в обсязі таких зобов'язань, визначених у даному Договорі.
Умовами пункту 1.2. Договору поруки-3 передбачено, що поручитель та боржник відповідають як солідарні боржники, що означає, що кредитор може звернутись з вимогою про виконання Боргових зобов'язань як до боржника, так і до поручителя, чи до обох одночасно.
Поручитель підтверджує, що він ознайомлений з положеннями Основного договору, цілком розуміє їх зміст та згоден виступати поручителем за борговими зобов'язаннями у розумінні даного договору (пункт 2.3. Договору поруки-3).
В пункті 5.1. Договору поруки-3 сторони визначили, що цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до моменту припинення поруки.
19.04.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕСУРС-ФАРМІНГ» (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД» (поручитель) укладено Договір поруки (далі за текстом - «Договір поруки-4») (а.с.27,28 т.1).
В розділі «Визначення термінів» Договору поруки-4 наведені наступні визначення термінів:
«Основний договір» - Договір про надання послуг б/н від 19.04.2021 - укладений між Кредитором, Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕСУРС-ФАРМІНГ», код ЄДРПОУ 41609833 та Товариством з обмеженою відповідальністю «САТ-АГРО», код ЄДРПОУ 37565654;
«Боргові зобов'язання» - зобов'язання Боржника перед Кредитором щодо виконання умов Основного договору.
Відповідно до пункту 1.1. Договору поруки-4, за цим Договором поручитель зобов'язується відповідати за повне та своєчасне виконання боржником його зобов'язань перед кредитором за Основним договором в обсязі таких зобов'язань, визначених у даному Договорі.
Умовами пункту 1.2. Договору поруки-4 передбачено, що поручитель та боржник відповідають як солідарні боржники, що означає, що кредитор може звернутись з вимогою про виконання Боргових зобов'язань як до боржника, так і до поручителя, чи до обох одночасно.
Поручитель підтверджує, що він ознайомлений з положеннями Основного договору, цілком розуміє їх зміст та згоден виступати поручителем за борговими зобов'язаннями у розумінні даного договору (пункт 2.3. Договору поруки-4).
В пункті 5.1. Договору поруки-4 сторони визначили, що цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до моменту припинення поруки.
25.07.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕСУРС-ФАРМІНГ» (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» (Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 25/07-22/ДА (далі за текстом - «Договір № 25/07-22/ДА) (а.с.29 т.1).
Відповідно до пункту 1.1. Договору № 25/07-22/ДА Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за Договором про надання послуг відповідального зберігання № 17/09/19-3 від 17.09.2019, надалі - Основний договір, укладений між Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДІВА-АГРОЛАН», надалі - Боржник.
Станом на час укладення та підписання даного Договору про відступлення права вимоги, розмір вимог Первісного кредитора до Боржника становить 8272125,95 (вісім мільйонів двісті сімдесят дві тисячі сто двадцять п'ять) гривень 95 коп., та 124081,89 (сто двадцять чотири тисячі вісімдесят одну грн. 89 коп.) судового збору, що підтверджено в тому числі рішенням Господарського суду Запорізької області від 19.01.2022 року у справі 908/2120/21. За цим Договором про відступлення права вимоги до Нового кредитора переходить також право вимагати виконання Боржником зобов'язань за Основним договором в частині сплати Первісному кредитору штрафних санкцій, збитків, у зв'язку із невиконанням або неналежним виконанням Основного договору, а також вимоги, що випливають із Договорів поруки/застави, які укладені між Первісним кредитором та Поручителями/заставодавцями в забезпечення виконання основного зобов'язання - договору про надання послуг відповідального зберігання № 17/09/19-3 від 17.09.2019 (пункти 1.2., 1.3. Договору № 25/07-22/ДА).
Умовами пункту 2.2. Договір № 25/07-22/ДА передбачено, що право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту підписання даного договору і не залежить від виконання Новим кредитором п.2.1. даного Договору.
25.07.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «РЕСУРС-ФАРМІНГ» (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» (Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 25/07-22/СА (далі за текстом - «Договір № 25/07-22/СА») (а.с. 31 т.1).
Відповідно до пункту 1.1. Договору № 25/07-22/ДА Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за Договором про надання послуг б/н від 19.04.2021, надалі - Основний договір, укладений між Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «САТ-АГРО», надалі - Боржник.
Станом на час укладення та підписання даного Договору про відступлення права вимоги, розмір вимог Первісного кредитора до Боржника становить 2155750,00 (два мільйони сто п'ятдесят п'ять тисяч сімсот п'ятдесят) гривень, що підтверджено в тому числі рішенням Господарського суду Вінницької області від 09.11.2021 року та 23.02.2022 року у справі 902/745/21. За цим Договором про відступлення права вимоги до Нового кредитора переходить також право вимагати виконання Боржником зобов'язань за Основним договором в частині сплати Первісному кредитору штрафних санкцій, збитків, у зв'язку із невиконанням або неналежним виконанням Основного договору, а також вимоги, що випливають із Договорів поруки/застави, які укладені між Первісним кредитором та Поручителями/заставодавцями в забезпечення виконання основного зобов'язання - договору про надання послуг б/н від 19.04.2021 (пункти 1.2., 1.3. Договору № 25/07-22/СА).
Умовами пункту 2.2. Договір № 25/07-22/СА передбачено, що право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту підписання даного договору і не залежить від виконання Новим кредитором п.2.1. даного Договору.
09.11.2021 Господарський суд Вінницької області ухвалив рішення у справі № 902/745/21, яке набуло законної сили 17.01.2022, про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сат-Агро» (вул.Оводова Миколи, 51, корпус 1, приміщення 24, м.Вінниця, 21050, код ЄДРПОУ 37565654) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс-Фармінг» (вул.Рибальська, буд.13, оф.4, м.Київ, 01011, код ЄДРПОУ 41609833) кошти, сплачені за Договором про надання послуг б/н від 19.04.2021, у розмірі 2 100 000,00 грн; відшкодування судового збору у розмірі 15750,00 грн.
08.09.2022 Господарський суд Вінницької області постановив ухвалу про заміну сторони стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Ресурс-Фармінг» (вул.Рибальська, буд.13, оф.4, м.Київ, 01011, код ЄДРПОУ 41609833) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» (вул.Дмитра Майбороди, буд.6, кабінет 508, м.Вінниця, 21036; код ЄДРПОУ 37442263) у виконавчому провадженні з виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 28.01.2022 у справі № 902/745/21, виданого відповідно до рішення Господарського суду Вінницької області від 09.11.2021, яке перебуває на виконанні приватного виконавця виконавчого округу Житомирської області Дідківського Андрія Савелійовича. Замінити сторону стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Ресурс-Фармінг» (вул.Рибальська, буд.13, оф.4, м.Київ, 01011, код ЄДРПОУ 41609833) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» (вул.Дмитра Майбороди, буд.6, кабінет 508, м.Вінниця, 21036; код ЄДРПОУ 37442263) під час виконання наказу Господарського суду Вінницької області від 04.04.2022 у справі №902/745/21.
19.01.2022 Господарський суд Запорізької області ухвалив рішення у справі № 908/2120/21, яке набрало законної сили 21.07.2022, про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІВА-АГРОЛАН» (69002, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 63, офіс 28; ідентифікаційний код 39268782) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «РЕСУРС-ФАРМІНГ» (01011, м. Київ, вул. Рибальська, буд. 13, офіс 4; ідентифікаційний код 41609833) 8272125,95 грн. (вісім мільйонів двісті сімдесят дві тисячі сто двадцять п'ять грн. 95 коп.) вартості товару, неповернутого за договором про надання послуг відповідального зберігання, та 124081,89 грн. (сто двадцять чотири тисячі вісімдесят одну грн. 89 коп.) судового збору.
29.11.2022 Господарський суд Запорізької області постановив ухвалу у справі № 908/2120/21 про заміну стягувача товариство з обмеженою відповідальністю «РЕСУРС-ФАРМІНГ» (вул. Рибальська, буд. 13, офіс 4, м. Київ, 01011; ідентифікаційний код 41609833) на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» (вул. Майбороди Дмитра, 6, каб. 508, м. Вінниця, 21036; ідентифікаційний код 37442263) за наказом Господарського суду Запорізької області від 02.09.2022 № 908/2120/21 з примусового виконання рішення Господарського суду Запорізької області від 19.01.2022 у справі № 908/2120/21 про стягнення 8272125,95 грн. вартості товару, неповернутого за договором про надання послуг відповідального зберігання, та 124081,89 грн. судового збору.
11.01.2023 Господарський суд Вінницької області ухвалив рішення, яке набрало законної сили 14.02.2023, про: стягнення солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД» (вул. Майбороди Дмитра, буд. 6 каб. 508, м. Вінниця, 21036, код ЄДРПОУ 37852609), з Товариства з обмеженою відповідальністю «САТУРН АГРО» (вул. Ярослава Мудрого, буд. 56, м. Кам'янка-Бузька, Львівська обл., 80400, код ЄДРПОУ 38187493), з Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІВА-АГРОЛАН» (вул. Ярослава Мудрого, буд. 56, м. Кам'янка-Бузька, Львівська обл., 80400, код ЄДРПОУ 39268782), з ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) та ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» (вул. Хмельницьке шосе, 14/4, м. Вінниця, 21036, код ЄДРПОУ 37442263) 2100 000,00 грн. заборгованості; стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД» (вул. Майбороди Дмитра, буд. 6 каб. 508, м. Вінниця, 21036, код ЄДРПОУ 37852609) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» (вул. Хмельницьке шосе, 14/4, м. Вінниця, 21036, код ЄДРПОУ 37442263) 6300,00 грн - витрат на сплату судового збору; стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «САТУРН АГРО» (вул. Ярослава Мудрого, буд. 56, м. Кам'янка-Бузька, Львівська обл., 80400, код ЄДРПОУ 38187493) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» (вул. Хмельницьке шосе, 14/4, м. Вінниця, 21036, код ЄДРПОУ 37442263) 6300,00 грн - витрат на сплату судового збору; стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІВА-АГРОЛАН» (вул. Ярослава Мудрого, буд. 56, м. Кам'янка-Бузька, Львівська обл., 80400, код ЄДРПОУ 39268782) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» (вул. Хмельницьке шосе, 14/4, м. Вінниця, 21036, код ЄДРПОУ 37442263) 6 300,00 грн - витрат на сплату судового збору; стягнення з ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» (вул. Хмельницьке шосе, 14/4, м. Вінниця, 21036, код ЄДРПОУ 37442263) 6 300,00 грн - витрат на сплату судового збору; стягнення з ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» (вул. Хмельницьке шосе, 14/4, м. Вінниця, 21036, код ЄДРПОУ 37442263) 6300,00 грн - витрат на сплату судового збору.
23.02.2023 Господарський суд Вінницької області ухвалив рішення, яке набрало законної сили 28.03.2023, про стягнення солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сат-Агро» (вул. Майбороди, буд. 6, каб. 508, м. Вінниця, 21036, код ЄДРПОУ 37565654), Товариства з обмеженою відповідальністю «Сат.Сервіс Агро Трейд» (вул. Майбороди, буд. 6, каб. 508, м. Вінниця, 21036, код ЄДРПОУ 37852609), Товариства з обмеженою відповідальністю «Сатурн Агро» (вул. Ярослава Мудрого, буд. 56, м. Кам'янка-Бузька, Львівська область, 80400, код ЄДРПОУ 38187493), з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , дата народження - ІНФОРМАЦІЯ_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Ємільчине Агроком» (вул. Хмельницьке шосе, 14/4, м. Вінниця, 21036, код ЄДРПОУ 37442263) 8 272 125,95 грн заборгованості.
24.09.2021 Акціонерне товариство «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» (заставодержатель) та ОСОБА_1 (заставодавець) уклали Договір застави (частки у статутному капіталі товариства) № КІЕ-ЧСК-10395/2 (далі за текстом - «Договір застави), посвідченого Безпалюк Л. С., приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу та зареєстровано в реєстрі за № 1052(а.с. 41-43 т.2) .
Відповідно до пункту 1.1. Договору застави заставодавець з метою забезпечення зобов'язання, зазначеного в цій статті, передає в заставу, а заставодавець приймає в заставу на умовах, визначених у договорі, належну заставодавцю частку у статутному капіталі та пов'язані з нею корпоративні (майнові) права, зазначені в ст. 2 Договору.
За пунктом 1.2. Договору застави, заставою забезпечується виконання зобов'язань боржника/ків перед Заставодержателем (далі - «Основне зобов'язання»), що випливають з наступного договору:
Назва договоруНомер договоруДата договоруБоржникЗміни до договору
Кредитний договірКІЕ-ТФ-1039506.10.2020 рокуТовариство з обмеженою відповідальністю «ДІВА-АГРОЛАЙН»- Додаткова угода № 1 від 22.12.2020; - Договір про внесення змін та доповнень № 2 від 31.03.2021; - Договір про внесення змін та доповнень № 3 від 24.09.2021; - Додаткова угода (про встановлення Субліміту Кредиту) № 1 від 06.10.2020; - Додаткова угода про встановлення Субліміту кредиту) № 2 від 22.12.2020; - Додаткова угода № 1 від 31.03.2021 до Додаткової угоди (про встановлення Субліміту Кредиту) № 2 від 22.12.2020; - Додаткова угода (про встановлення Субліміту Кредиту) № 3 від 31.03.2021.
з урахуванням усіх договорів/угод про внесення змін до Кредитного договору, які укладені/можуть бути укладені в майбутньому, в тому числі, про збільшення суми основного боргу та/або процентів та/або сум комісійних винагород/інших платежів тощо.
Умовами пункту 2.1. Договору застави сторони визначили, що предметом застави за Договором є:
1) Належна Заставодавцю частка у статутному капіталі Товариства, відповідно до наступного:
Товариство, частка у статутному капіталі якого передається в заставуТовариство з обмеженою відповідальністю «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД», ідентифікаційний код - 37852609, адреса місцезнаходження: Україна, 21050, Вінницька обл., м. Вінниця, вул. Оводова Миколи, буд.51, корпус 1, приміщення 24.
Номінальна вартість частки заставодавця у статутному капіталі Товариства773 827,00 (сімсот сімдесят три тисячі вісімсот двадцять сім) гривень 00 копійок.
Розмір частки заставодавця в статутному капіталі Товариства100 % від розміру статутного капіталу Товариства
Розмір статутного капіталу Товариства773 827,00 (сімсот сімдесят три тисячі вісімсот двадцять сім) гривень 00 копійок.
Відповідно до пункту 6.2. Договору застави, звернення стягнення на Предмет застави здійснюється на вибір Заставодержателя:
(1) За рішенням суду;
(2) на підставі виконавчого напису нотаріуса;
(3) шляхом позасудового врегулювання відповідно до законодавства України.
Відповідно до п. 6.2.1. Договору застави частки в статутному капіталі товариства, у разі прийняття рішення Заставодержателем про звернення стягнення на Предмет застави в позасудовому порядку, Заставодержатель одночасно з реєстрацією в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на Предмет застави зобов'язаний надіслати Заставодавцю та іншим зареєстрованим обтяжувачам, якщо такі будуть встановлені, письмове повідомлення про порушення забезпеченого обтяженням зобов'язання згідно вимог законодавства. Якщо протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на Предмет застави зобов'язання, забезпечене заставою згідно з Договором застави, залишилось невиконаним, Заставодавець зобов'язаний забезпечити передачу Заставодержателю документів, що підтверджують наявність Предмету застави, а саме: установчих документів Товариства, печаток та штампів, бухгалтерської та податкової звітності за останні 3 роки, документів кадрового діловодства Товариства. У випадку, якщо протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на Предмет застави, Основне зобов'язання не буде виконане в повному обсязі, то на 31 (тридцять перший) календарний день до Заставодержателя переходить право власності на Предмет застави відповідно до Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства (під відкладальною обставиною). Справжність підписів на Акті засвідчується нотаріально. Акт укладається одночасно з Договором у чотирьох примірниках (два - для Заставодержателя, один - для Заставодавця та один - для нотаріуса). На підставі Акту відбувається державна реєстрація Заставодержателя як учасника Товариства згідно законодавства України.
24.09.2021 Акціонерне товариство «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» (заставодержатель) та ОСОБА_1 (заставодавець) склали Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства (а.с. 35 т.2).
Відповідно до пункту 1. Акту, Заставодавець передав, а Заставодержатель прийняв у власність:
1.1. Належну заставодавцю частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД», місцезнаходження: Україна, 21050, Вінницька область, місто Вінниця, вул. Оводова Миколи, буд. 51, корпус 1, приміщення 24, ідентифікаційний код юридичної особи 37852609(далі - «Товариство», номінальною вартістю 773 827,00 (сімсот сімдесят три тисячі вісімсот двадцять сім) гривень 00 копійок. Розмір частки Заставодавця у статутному капіталі Товариства становить 100 % від розміру статутного капіталу Товариства.
1.2. Належні Заставодавцю корпоративні (майнові) права, які випливають з права власності Заставодавця на вищевказану частку у статутному капіталі Товариства, з володіння якою витікають правомочності на участь в управління Товариством, отримання певної частки прибутку (дивідендів) Товариства на активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законодавством України та установчими документами Товариства (далі - «Предмет застави»).
Відповідно до пункту 2 Акту цей акт укладений під відкладальною обставиною. Під відкладальною обставиною, з настанням якої до Заставодержателя переходить право власності на Предмет застави, Сторони розуміють невиконання Основного зобов'язання в повному обсязі протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на Предмет застави Заставодержателем. При цьому, в разі невиконання Основного зобов'язання в повному обсязі, на 31 (тридцять перший) календарний день з моменту реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на Предмет застави Заставодержателем до Заставодержателя переходить право власності на предмет застави відповідно до цього Акту.
25.11.2021 Акціонерне товариство «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» (Первісний кредитор) та Товариство з обмеженою відповідальністю «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС» (Новий кредитор) уклали Договір про відступлення прав вимоги № 117//61 (далі - «Договір відступлення») (а.с.47-50 т.2).
Відповідно до пункту 2.1. Договору відступлення в порядку та на умовах, визначених в цьому Договорі, Первісний кредитор відступає та користь Нового кредитора належні йому Права вимоги до Боржника за Кредитним договором та до майнових поручителів Боржника (заставодавців) за Договорами забезпечення щодо частини Боргу за основною сумою кредиту в розмірі 775 327 грн. (сімсот сімдесят п'ять тисяч триста двадцять сім гривень 00 копійок), а Новий кредитор приймає такі Права вимоги та зобов'язується сплатити Первісному кредитору Компенсацію за відступлення прав вимоги.
02.11.2021 Акціонерне товариство «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» надіслало ОСОБА_1 та Товариству з обмеженою відповідальністю «ДІВА-АГРОЛАЙН» Повідомлення про порушення забезпеченого обтяженням зобов'язання (а.с. 231, 232 т.1) з вимогою виконати порушене позичальником зобов'язання за Кредитним договором № КІЕ-ТФ-10395 від 06.10.2020 (з усіма додатковими угодами, договорами про внесення змін і доповнень та додатками до нього) протягом 30 (тридцяти) днів з моменту реєстрації у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження (Предмет застави), що здійснюється Банком одночасно з направленням цього повідомлення.
Відповідно до частин четвертої статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Рішення Господарського суду Львівської області від 27.07.2022 у справі № 914/288/22 стосовно учасників справи № 902/1096/24 - Акціонерного товариства «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» та ТОВ «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС» встановлено наступні обставини.
1. Між Акціонерним товариством «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» та ТОВ «Діва-Агролан» виникли цивільні зобов'язання з огляду на статтю 11 Цивільного кодексу України на підставі укладеного Кредитного договору № КІЕ-ТФ-10395 від 06.10.2020 (далі Кредитний договір від 06.10.2020).
2. ТОВ «ДІВА-АГРОЛАЙН» є боржником Акціонерного товариства «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» за Кредитним договором з 01.03.2022.
3. Обов'язок з повернення кредиту та сплати відсотків за користування ним за Кредитним договором є порушеним з 29.10.2021.
4. Акціонерне товариство «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» та ОСОБА_1 уклали договір застави № КІЕ-ЧСК-10395/2 від 24.09.2021 (надалі Договір застави № КІЕ-ЧСК-10395/2 від 24.09.2021). Згідно з пунктом 2.1 статті 2 Договору застави № КІЕ-ЧСК-10395/2 від 24.09.2021 предметом застави за договором є належна заставодавцю частка у статутному капіталі ТОВ «Сат.Сервіс Агро Трейд» номінальною вартістю 773' 827,00 грн розміром 100 % статутного капіталу.
5. За договором застави № КІЕ-ЧСК-10395/2 від 24.09.2021 ОСОБА_1 забезпечила виконання зобов'язань, які виникли з таких угод:
5.1. Кредитний договір від 06.10.2020;
5.2. Додаткова угода № 1 від 22.12.2020;
5.3. Договір про внесення змін та доповнень № 2 від 31.03.2021;
5.4. Договір про внесення змін та доповнень № 3 від 24.09.2021;
5.5. Додаткова угода (про встановлення субліміту кредиту) № 1 від 06.10.2020;
5.6. Додаткова угода (про встановлення субліміту кредиту) № 2 від 22.12.2020;
5.7. Додаткова угода № 1 від 31.03.2021 до додаткової угоди (про встановлення субліміту кредиту) № 2 від 22.12.2020;
5.8. Додаткова угода (про встановлення субліміту кредиту) № 3 від 31.03.2021.
6. Обтяження зареєстрували в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна 27.09.2021.
7. Акціонерне товариство «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» не звернуло стягнення на предмет застави, відступивши в подальшому права вимоги в цій частині ТОВ «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС». Тому до реєстру внесли зміни, за яким обтяжувачем стало ТОВ «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС», яке в подальшому звернуло стягнення на предмет застави.
Рішенням Господарського суду Вінницької області від 04.05.2023 у справі № 902/1000/22 стосовно учасників справи № 902/1096/24 - Акціонерного товариства «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» та ТОВ «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС» встановлено наступні обставини.
1. Вибуття 100 % частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «САТ. СЕРВІС АГРО ТРЕЙД» шляхом звернення стягнення на предмет застави відбулося правомірно.
2. Письмове повідомлення про порушення забезпеченого обтяженням зобов'язання з вимогою усунути таке порушення було направлено первісним Заставодержателем (Банком) поштою заставодавцю ОСОБА_1 та Позичальнику ТОВ «ДІВА-АГРОЛАН» з одночасною реєстрацією звернення стягнення в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна 02.11.2021, тому 30-денний строк на виконання такої вимоги, встановлений у ст. 27 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» та п. 6.2.1. Договору застави, сплив 02.12.2021.
3. Заставодержатель ТОВ «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС» зі спливом 02.12.2021 визначеного цим Законом та Договором застави 30-денного строку набув право звернення стягнення на Предмет застави (частку в статутному капіталі ТОВ «САТ. СЕРВІС АГРО ТРЕЙД») шляхом набуття його у власність на підставі ст. 29 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», п. 6.2.1. Договору застави частки в статутному капіталі цього Товариства та Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства (оскільки настала відкладальна обставина, передбачена у п. 2 вказаного Акту).
4. Звернення стягнення на предмет застави відбулося 24.12.2021 шляхом внесення до ЄДРЮОФОП запису про зміну складу учасників (засновників) ТОВ «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД», ОСОБА_1 замінено на Товариство з обмеженою відповідальністю «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС».
Відносно твердження позивача, що звернення стягнення не могло бути здійснено на підставі того що на час звернення стягнення діяли відповідні обмеження щодо корпоративних прав належних ОСОБА_1 на ТОВ «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД», код ЄДРПОУ 37852609 суд зазначає таке.
Обґрунтовуючи свою позицію позивач посилається на ухвалу слідчого судді Печерського районного суду міста Києва Вовка С. В. від 06.10.2021 у справі № 757/53274/21-к (а.с. 102-107 т.2). Вказаною ухвалою накладено арешт на корпоративні права, що належать ОСОБА_1 , адреса засновника: АДРЕСА_1 , у вигляді 100% (ста відсотків) статутного капіталу ТОВ «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД» (ЄДРПОУ 37852609), місцезнаходження: Вінницька обл., місто Вінниця з), вул. Оводова Миколи, будинок 51, корпус 1, приміщення 24, 1, корпус 1, приміщення 24, у розмірі 773 827,00 грн. Заборонено Міністерству юстиції України та його територіальним органам, нотаріусам, акредитованим суб'єктам та Державній реєстраційній службі України здійснювати державну реєстрацію змін, пов'язаних зі зміною власності у ТОВ «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД» (ЄДРПОУ 37852609).
Відповідно до статті 4 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» (далі - Закон № 1255-VI) обтяження поділяються на публічні та приватні. Публічним є обтяження рухомого майна, яке виникає відповідно до закону або рішення суду.
За приписами статті 37 Закону № 1255-VI до публічних обтяжень належать:
1) податкова застава;
2) накладення арешту на рухоме майно на підставі рішення суду для забезпечення цивільного позову або при порушенні провадження у справі про банкрутство громадянина-підприємця;
3) звернення стягнення на рухоме майно відповідно до рішення суду, винесеного за позовом, який стосується виконання незабезпечених зобов'язань боржника;
5) накладення арешту на рухоме майно на підставі рішень уповноважених органів (осіб) у випадках, встановлених законом;
5-1) обтяження рухомого майна, наданого суб'єктами господарювання за кредитами (позиками), залученими державою, або державними гарантіями відповідно до частини п'ятої статті 17 Бюджетного кодексу України. Державна реєстрація таких обтяжень та зміна відомостей про них проводяться у порядку, встановленому цим Законом, за заявою центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізацію державної фінансової і бюджетної політики, або іншого центрального органу виконавчої влади, що отримує таке рухоме майно відповідно до зазначеного положення Бюджетного кодексу України;
6) інші обтяження рухомого майна, які кваліфікуються публічними.
Порядок встановлення і зміст окремих видів публічних обтяжень визначаються законом. Публічне обтяження набирає чинності з моменту його реєстрації в Державному реєстрі.
Згідно статті 39 Закону № 1255-VI публічне обтяження підлягає реєстрації в порядку, встановленому цим Законом, протягом п'яти днів із дня винесення відповідного рішення, на підставі якого воно виникає. Обов'язок щодо здійснення реєстрації покладається на уповноважений орган (особу) або на особу, зазначену в рішенні уповноваженого органу. Пріоритет публічного обтяження встановлюється з моменту його реєстрації. Зареєстровані публічні обтяження не мають пріоритету над обтяженнями того ж рухомого майна, які були зареєстровані раніше моменту реєстрації публічного обтяження, а також обтяженнями, які мають вищий пріоритет згідно з правилами, встановленими розділом III цього Закону.
Позивачем не надану суду належних та допустимих доказів, що публічне обтяження - арешт на корпоративні права, що на дату звернення стягнення належали ОСОБА_1 , адреса засновника: АДРЕСА_1 , у вигляді 100% (ста відсотків) статутного капіталу ТОВ «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД» (ЄДРПОУ 37852609) було зареєстровано в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна.
В той же час третьою особою - АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» надано скриншот (паперову копію) електронного документа з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, відповідно до якого станом на 27.09.2021 та 02.11.2021 зареєстровано обтяження на заставу рухомого майна ОСОБА_1 за обтяжувачем - АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК». Інших обтяжень не зареєстровано.
Крім того, суд бере до уваги, що обтяження на рухоме майно ОСОБА_1 було зареєстровано 27.09.2021, тобто до постановлення ухвали слідчого судді Печерського районного суду міста Києва Вовка С. В. від 06.10.2021 у справі № 757/53274/21-к.
В обґрунтування своїх вимог позивач, посилаючись на положення статей 27, 29 Закону № 1255-VI стверджує, що ні ОСОБА_1 , ТОВ «САТ. СЕРВІС АГРО ТРЕЙД» ні інший обтяжувач, яким на момент звернення стягнення був ТОВ «РЕСУРС-ФАРМІНГ», не отримували жодних повідомлень від ТОВ «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС» (стягувача).
Суд критично ставиться до вказаної позиції позивача виходячи з наступного:
Відповідно до абзацу четвертого статті 2 Закону № 1255-VI обтяжувач - уповноважений орган (особа) при публічному обтяженні; кредитор за забезпеченим рухомим майном зобов'язанням; власник рухомого майна, що знаходиться у володінні боржника; будь-яка інша особа, на користь якої встановлюється договірне обтяження; особа, яка здійснює управління рухомим майном в інтересах кредитора.
Якщо інше не встановлено цим Законом, обтяжувач, який має намір звернути стягнення на предмет забезпечувального обтяження в позасудовому порядку, зобов'язаний надіслати боржнику та іншим обтяжувачам, на користь яких встановлено зареєстроване обтяження, письмове повідомлення про порушення забезпеченого обтяженням зобов'язання. Повідомлення надсилається одночасно з реєстрацією в Державному реєстрі відомостей про звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження (частина перша статті 27 Закону № 1255-VI).
Обтяження рухомого майна реєструються в Державному реєстрі в порядку, встановленому цим Законом, крім випадків, передбачених цією статтею (частина перша статті 11 Закону № 1255-VI).
Реєстрація обтяження надає відповідному обтяженню чинності у відносинах з третіми особами, якщо інше не встановлено цим Законом. У разі відсутності реєстрації обтяження таке обтяження зберігає чинність у відносинах між боржником і обтяжувачем, проте воно є не чинним у відносинах з третіми особами, якщо інше не встановлено цим Законом (частина друга статті 12 Закону № 1255-VI).
Обтяжувач має право після одержання предмета обтяження у володіння задовольнити свою вимогу за забезпеченим обтяженням зобов'язанням шляхом набуття права власності на предмет забезпечувального обтяження, якщо інше не встановлено законом або договором. При цьому обтяжувач зобов'язаний повідомити боржника та інших обтяжувачів відповідного рухомого майна про свій намір набути право власності на предмет забезпечувального обтяження в порядку, встановленому статтею 27 цього Закону (частина перша статті 29 Закону № 1255-VI).
Позивачем не надано суду належних та допустимих доказів, щодо реєстрації обтяження на корпоративні права ТОВ «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД», які належали відповідачу-1 на користь позивача чи будь-якого іншого обтяжувача, крім ТОВ «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС». Отже у ТОВ «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС» був відсутній обов'язок повідомляти ТОВ «РЕСУРС-ФАРМІНГ» та позивача про свій намір набути право власності на предмет забезпечувального обтяження
Також суд погоджується із позицією третьої особи - АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК», що положення статей 553-559 ЦК України, які регулюють поруку як вид забезпечення виконання основного зобов'язання, не передбачають встановлення договором поруки будь-якого обтяження щодо окремо визначеного майна поручителя.
Обґрунтування позивача, наведені в позовній заяві, з посиланням на відповідні норми права та правові позиції Верховного суду, про наявність підстав для визнання дії - «звернення стягнення» недійсною, як такої, що має ознаки фраундаторного правочину, суд не приймає до уваги, оскільки предметом позову є скасування реєстраційної дії, а не визнання правочину недійсним.
Також суд погоджується з третьою особою - АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК», що «звернення стягнення на предмет обтяження» (на предмет застави) не є правочином, а є комплексом заходів, які вживаються заставодержателем (кредитором) в межах процедури задоволення своїх вимог за рахунок предмета застави і складаються з кількох дій та рішень, як заставодержателя, так і інших суб'єктів, задіяних у такій процедурі.
Щодо застосування позивачем способу захисту своїх суб'єктивних прав.
Згідно з частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Статтею 16 Цивільного кодексу України закріплено перелік способів захисту цивільних прав та інтересів, згідно з яким кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Також суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.
Зазначена норма кореспондується з положеннями статті 20 Господарського кодексу України, якою визначено способи захисту прав і законних інтересів суб'єктів господарювання.
Під способами захисту суб'єктивних прав розуміють закріплені законом матеріальноправові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав і вплив на правопорушника (пункт 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 серпня 2018 року у справі № 925/1265/16).
Позивач обрав способом захисту своїх прав скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - про зміну складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД», проведену приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Миронюк Нелею Валеріївною від 24.12.2021 року за № 1002991070013003983.
Згідно правової позиції, викладеної в Постанові Великої Палати Верховного суду від 22.09.2020 року у справі № 910/3009/18 застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 5 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (провадження № 12-187гс18) та від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц (провадження № 14-338цс18).
Неправильно обраний спосіб захисту зумовлює прийняття рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин (Постанова Великої Палати Верховного суду від 29.09.2020 у справі 378/596/16-ц).
Задоволення позовної вимоги, щодо скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - про зміну складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД» не приведе до захисту прав чи інтересів позивача.
Так, відповідно до частини першої статті 29 Закону № 1255-VI, підпункту 6.2.1 Договору застави та пункту 2 Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства у випадку, якщо протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на Предмет застави, Основне зобов'язання не буде виконане в повному обсязі, то на 31 (тридцять перший) календарний день до Заставодержателя переходить право власності на Предмет застави відповідно до Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства
Відповідно до частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Проаналізувавши вищевказані норми права, оцінивши належність, допустимість та достовірність кожного окремого доказу, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності суд прийшов до висновку, що позовні вимоги Першого заступника керівника Вінницької обласної прокуратури в інтересах держави, в особі Вінницької обласної ради до Гайсинської міської ради, Товариства з обмеженою відповідальністю «БАМ Автосервіс» задоволенню не підлягають.
Відповідно до частини першої статті 129 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись статтями 74, 76- 80, 129, 233, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Вінницької області,
1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ» (вул. Данила Галицького, буд. 6, корпус б, м. Вінниця, Вінницький район, Вінницька область, 21036, ідентифікаційний код юридичної особи: 37442263) до ОСОБА_1 (місце проживання: АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) та Товариства з обмеженою відповідальністю «САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД» (місцезнаходження: вул. Майбороди Дмитра, буд. 5, каб. 508, м. Вінниця, Вінницький р-н, Вінницька обл., 21000; ідентифікаційний код юридичної особи: 37852609), треті особи які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС» (місцезнаходження: вул. Євгена Коновальця, буд. 31, м. Київ, 01133; ідентифікаційний код юридичної особи: 37472001), Акціонерне товариство «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» (місцезнаходження: вул. Андріївська, буд. 4, м. Київ, 04070, ідентифікаційний код юридичної особи: 14282829) про скасування державної реєстрації відмовити повністю.
2. Судові витрати покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЄМІЛЬЧИНЕ АГРОКОМ».
3. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
4. Згідно з частини першої статті 256 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
5. Примірник рішення надіслати учасникам справи до електронних кабінетів у системі ЄСІТС, за їх відсутності - рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.
Повне рішення складено 22 квітня 2025 р.
Суддя Олег ВИНОГРАДСЬКИЙ
віддрук. прим.:
1 - до справи;
2 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 );
3 - ТОВ "САТ. Сервіс Агро Трейд" (вул. Майбороди Дмитра, буд. 5, каб. 508, м. Вінниця, Вінницький р-н, Вінницька обл., 21001)