номер провадження справи 26/85/13-21/23/14
14.04.2025 Справа № 12/5009/1743/11
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 12/5009/1743/11
Кредитори:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "П'ята миля" (03035, м. Київ, вул. Урицького, 45, оф. 702, код ЄДРПОУ 32731598; не має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» (код ЄДРПОУ 43092744, адреса: 49051, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, просп. Слобожанський, буд. 50, оф. 207, ел. пошта: fcprosperityfinancial@gmail.com; представник - Земляна І.О. ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
3. Публічне акціонерне товариство "Банк Кіпру" (03035, м. Київ, вул. Урицького, 45; код ЄДРПОУ 19358784; має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
4. Українське-іспанське товариство з обмеженою відповідальністю "Харвест Індустріалес, С.Л." (69057, м. Запоріжжя, вул. Антенна, 11; код ЄДРПОУ 24912645, не має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Гамма-К" (69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11, код ЄДРПОУ 32963450, не має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтажно-будівельна компанія" (69057, м. Запоріжжя, пров. Тамбовський, 2, код ЄДРПОУ 31598841, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
7. Відкрите акціонерне товариство "Машинобудівний завод "Елем" (69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11; код ЄДРПОУ 14311548, не має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
8. Товариство з обмеженою відповідальністю "Запоріжгазбуд" (69032, м. Запоріжжя, вул. Верхня, 1; код ЄДРПОУ 35183585, не має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
9. Приватне підприємство "Глобал-Комерц-Курс" (69063, м. Запоріжжя, вул. Комсомольська, 30/11; код ЄДРПОУ 36604681, не має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
10. Товариство з обмеженою відповідальністю "Гамма-Центр" (69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11; код ЄДРПОУ 32963487, не має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
11. ПП "Зодчій ЛРС" (69095, м. Запоріжжя, вул. Козача, 5, к. 20; код ЄДРПОУ 35764487, не має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
12. Oldbridge Corporation Limited (Suit 26, 22 Notting Hill Gote London, Wl 1 3 JE; адреса представника: Дремов В.А., АДРЕСА_1 ; не має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
13. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп", Пайового вечурного інвестиційного фонду не диверсифікованого виду закритого типу "Зоряний" (04080, м. Київ, вул. Вікентія Хвойки, 18/14; код ЄДРПОУ 32307531, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
14. Головне управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області (юридична адреса: 69005, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 158-Б, код ЄДРПОУ 20490012, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
15. Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр будівельних технологій" (69124, м. Запоріжжя, вул. Хортицьке шосе, 32-А, кв. 7; код ЄДРПОУ 32446420, не має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
16. ФОП Лясковець О.В. (69006, м. Запоріжжя, а/с 3398, ідент номер НОМЕР_1 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
17. Головне управління ДПС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166, код ЄДРПОУ 44118663, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
18. МКП "Основаніє" (69095, м. Запоріжжя, вул. Українська, 29а; код ЄДРПОУ 20485152, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
19. Концерн "Міські теплові мережі" в особі філії Концерну "Міські теплові мережі" (69091, м. Запоріжжя, бул. Гвардійський, 137, код ЄДРПОУ 32121458, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
20. Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (вул. Центральна, б. 6, м. Дніпро, 49000, код ЄДРПОУ 42767945, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
21. ПАТ "Укртелеком" в особі Запорізької філії ПАТ "Укртелеком" (69005, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 133; код ЄДРПОУ 21560766, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
22. ПАТ "Запоріжжяобленерго" (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 14; код ЄДРПОУ 00130926, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
23. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , не має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
24. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , не має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
25. Фізична особа ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 , ідент. номер НОМЕР_2 , не має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
Банкрут: Відкрите акціонерне товариство "Гамма" (69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11; код ЄДРПОУ 14313843, не має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
банківська установа, що здійснює розрахунково-касове обслуговування боржника - Філія Відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м. Запоріжжя
Ліквідатор - Назаренко М.А. (поштова адреса: 65125, м. Одеса, а/с 8, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)
про банкрутство
За участю представників сторін:
представник ТОВ "Просперіті Файненшл" - ЄРОХІН ІВАН ОЛЕКСІЙОВИЧ (в режимі відеоконференції), ордер ВВ № 1047590 від 08.04.2025;
представник ТОВ "Гамма-центр" - Андрюшина М.В. (123 к 2), витяг з ЄДР
Ухвалою суду від 12.03.2025 року прийнято до розгляду заяву ТОВ «Просперіті Файнешнл» Земляної І.О. (вх.№ 4631/08-08/25 від 28.02.2025) та призначено судове засідання для її розгляду та звіту ліквідатора на 14.04.2025, 10 - 00. Зобов'язано ліквідатора надати суду звіт, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, заперечення (при наявності) на заяву ТОВ «Просперіті Файнешнл» Земляної І.О. (вх.№ 4631/08-08/25 від 28.02.2025; кредиторів - заперечення (при наявності) на заяву ТОВ «Просперіті Файнешнл» Земляної І.О. (вх.№ 4631/08-08/25 від 28.02.2025 та звіт ліквідатора.
08.04.2025 на адресу суду через систему «Електронний суд» від ТОВ «Просперіті Файнешнл» надійшла заява (вх.№ 7453/08-08/25 від 08.04.2025) в якій просить суд задовольнити клопотання представника ТОВ «Просперіті Файненшл» адвоката Єрохіна І.О. про участь в судовому засіданні, яке призначено на 14.04.2025 об 10:00 та всі наступні судові засідання по справі №12/5009/1743/11 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв'язку «EASYCON». Забезпечити участь адвоката Єрохіна І.О. в судовому засіданні, яке призначено на 14.04.2025 об 10:00 та всіх наступних судових засіданнях по справі №12/5009/1743/11 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
Згідно ч. 7 ст. 11 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", учасникам судового процесу на підставі рішення суду забезпечується можливість брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у порядку, встановленому процесуальним законом. Обов'язок забезпечити проведення відеоконференції покладається на суд, який отримав судове рішення про проведення відеоконференції, незалежно від спеціалізації та інстанції суду, який прийняв таке рішення.
Відповідно до ст. 197 ГПК України учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов'язковою.
У зв'язку з вищевикладеним, заява ТОВ «Просперіті Файнешнл» (вх.№ 7453/08-08/25 від 08.04.2025) судом задоволена.
Засідання суду 14.04.2025 року проведене у режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв'язку ЄСІКС.
У судове засідання ліквідатор та учасники у справі про банкрутство не з'явилися.
Станом на 14.04.2025 року суду не надані документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
Розглянувши у судовому засіданні матеріали справи, заяву ТОВ «Просперіті Файнешнл» (вх.№ 4631/08-08/25 від 28.02.2025), заслухавши представника заявника, суд установив.
27.09.2024 між ТОВ «Просперіті Файненшл» (Новим Кредитором) та АТ «Перший український міжнародний банк» (Первісним Кредитором) було укладено Договір про відступлення прав вимоги № 27/09/24-1 від 27.09.2024. Відповідно до пункту 1.1 цього Договору, Первісний Кредитор відступає Новому Кредитору, а Новий Кредитор приймає права вимоги, що належать Первісному Кредитору, і стає Новим Кредитором за кредитними договорами, зазначеними у Додатку № 1 до цього Договору, Первісним Кредитором за якими є АТ «Перший український міжнародний банк» та/або ПАТ «Перший український міжнародний банк» та/або Закрите акціонерне товариство «Донгорбанк», правонаступником всіх прав та зобов'язань якого є АТ «Перший український міжнародний банк». Відповідно до пункту 1.2 цього Договору, до Нового Кредитора переходять права Первісного Кредитора у зобов'язаннях, що виникли із Кредитних договорів, які зазначені у Додатку № 1 до цього Договору, в обсязі і на умовах, вказаних у Додатку № 1. Згідно з пунктом 1.6 цього Договору, укладення даного Договору є правовою підставою для заміни сторони Первісного Кредитора за Кредитними договорами, та переходу (відступлення) від Первісного Кредитора до Нового Кредитора прав обов'язків Первісного Кредитора за Кредитними договорами. У пункті 2.1 зазначено, що вартість прав вимоги, зазначених в пункті 1.1 цього Договору, встановлюється сторонами та становить 465 850 (чотириста шістдесят п'ять тисяч вісімсот п'ятдесят) грн. 00 коп., без ПДВ, яка має бути сплачена Новим Кредитором відповідно до пункту 2.2 цього Договору. Так, пунктом 2.2 цього Договору встановлено, що Новий Кредитор зобов'язаний в повному обсязі оплатити вартість прав вимоги, передбачену пунктом 2.1 цього Договору, в день укладання Сторонами Договору шляхом безготівкового перерахування відповідної суми коштів на рахунок Первісного Кредитора: IBAN НОМЕР_3 в АТ «ПУМБ», МФО 334851, код ЄДРПОУ 14282829. ТОВ «Просперіті Файненшл» виконав покладені на нього зобов'язання відповідно до пункту 2.2 цього Договору та оплатив в повному обсязі вартість прав вимоги, передбачену пунктом 2.1 цього Договору шляхом безготівкового перерахування грошових коштів у сумі 465 850 (чотириста шістдесят п'ять тисяч вісімсот п'ятдесят) грн. 00 коп. на рахунок АТ «Перший український міжнародний банк» (Первісного Кредитора), платіжна інструкція № 43 від 27.09.2024 додається до матеріалів справи. Відповідно до пункту 3.1 цього Договору передача документів від Первісного Кредитора до Нового Кредитора була здійснена на підставі Акту приймання-передачі документів (Додаток № 2 до цього Договору) від 27.09.2024. Так, згідно з Додатком № 1 до Договору про відступлення права вимоги № 27/09/24-1 від 27.09.2024, до ТОВ «Просперіті Файненшл» перейшли права вимоги АТ «Перший український міжнародний банк» у зобов'язаннях, що виникли із Кредитного договору № 7.2-87 від 08.05.2007, укладеного між АТ «Перший український міжнародний банк» (код ЄДРПОУ 14282829) та ВАТ «ГАММА» (код ЄДРПОУ 14313843). Заборгованість ВАТ «ГАММА» за цим Договором станом на 27.09.2024 становить 109 592 713 (сто дев'ять мільйонів п'ятсот дев'яносто дві тисячі сімсот тринадцять) грн. 86 коп. Відповідно до Додатку № 2 (Акт приймання-передачі документів) від 27.09.2024 до Договору про відступлення прав вимоги № 27/09/24-1 від 27.09.2024, АТ «Перший український міжнародний банк» передав, а ТОВ «Просперіті Файненшл» прийняв Кредитний договір № 7.2-87 від 08.05.2007 та матеріали кредитної справи до нього.
Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.
Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв'язок матеріального і процесуального права. При цьому положеннями наведеної процесуальної норми не обмежено коло випадків заміни особи у спірних правовідносинах, які можуть бути підставами для процесуального правонаступництва, а також стадію судового процесу, на якій може бути здійснено таке правонаступництво.
Як зазначив Верховний Суд у постанові від 04.11.2020 у справі № 922/817/18 для вирішення питань щодо можливості процесуального правонаступництва суд в кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника.
Таким чином, у матеріальному правовідношенні за договором про відступлення прав вимоги № 27/09/24-1 від 27.09.2024 змінилася сторона АТ «Перший український міжнародний банк» на ТОВ «Просперіті Файненшл».
Як визначено ч. 2 ст. 52 ГПК України, ч. 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
За таких обставин, заяву ТОВ «Просперіті Файнешнл» (вх.№ 4631/08-08/25 від 28.02.2025) про процесуальне правонаступництво слід задовольнити та замінити кредитора - Акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк" (код ЄДРПОУ 14282829, адреса: 04070, Україна, місто Київ, вулиця Андріївська, будинок, 4) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» (код ЄДРПОУ 43092744, адреса: 49051, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, просп. Слобожанський, буд. 50, оф. 207).
Враховуючи зазначені обставини, відсутність у засіданні ліквідатора та учасників справи, на підставі ст. 216 ГПК України, судове засідання відкласти.
Проведення судового засідання 14.05.2025, 11 - 00 у справі № 12/5009/1743/11 слід здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІКС.
Технічна фіксація здійснювалась за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку: vkz.court.gov.ua.
Керуючись ст. ст. 2, 43, 122 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 197, 216, 232-235 ГПК України, суд
Заяву ТОВ «Просперіті Файнешнл» (вх.№ 4631/08-08/25 від 28.02.2025) про процесуальне правонаступництво задовольнити.
Замінити кредитора 2 - Публічне акціонерне товариство "Перший Український Міжнародний Банк", (код ЄДРПОУ 14282829) у справі № 12/5009/1743/11 на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл», (код ЄДРПОУ 43092744)
Засідання суду, яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, зал 123, м. Запоріжжя, 69001 відкласти на 14.05.2025, 11 - 00.
Проведення судового засідання 14.05.2025, 11 - 00 у справі здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІКС.
Зобов'язати надати суду:
Ліквідатора - звіт, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;
Кредиторів - заперечення (при наявності) на звіт ліквідатора.
Копію ухвали направити заявнику, кредиторам, ліквідатору (електронною поштою/до електронного кабінету).
Розмістити повний текст ухвали на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).
Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом п'яти днів.
Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.
Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 21.04.2025.
Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ