20 грудня 2007 р. № 20-1/050
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого -суддіДерепи В.І.
суддів :Грека Б.М. -(доповідача у справі)
Стратієнко Л.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю “Росенергосервіс”
на постановуСевастопольського апеляційного господарського суду від 08.10.07
у справі№ 20-1/050
господарського суду міста Севастополя
за позовомВідкритого акціонерного товариства “Завод “Южреммаш”
доТовариства з обмеженою відповідальністю “Росенергосервіс”
провизнання правочину недійсним
за участю представників від:
позивача Басов Ю.М. (дов. № 014 від 24.05.2007р.)
Ліньков А.С. (дов. № 129-А від 10.09.2007р.)
відповідача не з'явилися, були належно повідомлені
Відкрите акціонерне товариство „Завод „Южреммаш” звернулось до господарського суду міста Севастополя з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю „Росенергосервіс” про визнання недійсним договору купівлі-продажу двоповерхової будівлі площею 181,8 кв.м., розташованої по вул. Сафронова, 12 в м. Севастополі, укладеного між ТОВ "Росенергосервіс" та ВАТ "Завод "Южреммаш".
Рішенням господарського суду міста Севастополя від 13.09.07 (суддя Алсуф'єв В.В.), залишеним без змін постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 08.10.07 (колегія суддів у складі: головуючого-судді Латиніна О.А., суддів: Лисенко В.А., Масової З.Д.), позов задоволено: визнаний недійсним договір купівлі-продажу двоповерхової будівлі площею 181,8 кв.м., розташованої по вул. Сафронова, 12 в м. Севастополі, укладений між ТОВ “Росенергосервіс” та ВАТ “Завод “Южреммаш”, зобов'язано ТОВ “Росенергосервіс” повернути позивачеві двоповерхову будівлю площею 181,8 кв.м., розташовану по вул. Сафронова, 12 в м. Севастополі, яка складається з: будівлі літер “А”, навісу літер “а1”, ганку, балкону, зобов'язано ВАТ “Завод “Южреммаш” повернути ТОВ “Росенергосервіс” грошові кошти у розмірі 252000,00 грн.; судові витрати покладені на відповідача.
Судові акти мотивовані тим, що оспорюваний договір від імені товариства з обмеженою відповідальністю „Росенергосервіс” підписаний ІНФОРМАЦІЯ_1 - ОСОБА_1, в якого були відсутні належним чином надані повноваження на підписання договору купівлі-продажу цього майна, при тому, що наступного схвалення скоєного правочину збоку Товариства з обмеженою відповідальністю „Росенергосервіс” не відбувалось.
Не погодившись з судовими актами, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, припинити провадження у справі. Касаційна скарга мотивована тим, що приймаючи рішення у справі, суди допустили неповноту та односторонність судового розгляду.
Заслухавши суддю-доповідача, розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги щодо дотримання судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено в судових актах та вбачається з матеріалів справи, 06.09.06 між Відкритим акціонерним товариством „Завод „Южреммаш” в особі ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_1 (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Росенергосервіс” в особі Віноградової Валентини Миколаївни (покупець) укладений договір купівлі-продажу (далі -Договір) двоповерхової будівлі, площею 181,8 м2, 1948/1960 року побудови, яка складається з: будівлі літер „А”, навісу літер „а1”, ганку, балкону, розташованої в місті Севастополі по вул. Сафронова, буд. 12 (далі -Об'єкт договору). Договір посвідчений приватним нотаріусом ОСОБА_2
Набуття права власності на Об'єкт договору товариством з обмеженою відповідальністю „Росенергосервіс” зареєстроване Комунальним підприємством „Бюро технічної інвентаризації і державної реєстрації об'єктів нерухомого майна” Севастопольської міської Ради 07.09.06 за реєстровим номером 1322, реєстрова книга 17 нж, сторінка 4.
Позивач посилається на порушення, при укладенні спірного договору, частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України стосовно відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності у ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_1. З цього приводу судами встановлено наступне.
Згідно з пунктом 10.3.2 Статуту Відкритого акціонерного товариства „Завод „Южреммаш”, до виключної компетенції Наглядової Ради відноситься, зокрема, укладення крупних угод, пов'язаних з набуттям та відчуженням власності Товариства.
Пунктом 10.3.4 Статуту Відкритого акціонерного товариства „Завод „Южреммаш” визначено порядок прийняття рішення Наглядовою Радою, відповідно до якого, остання свої рішення приймає простою більшістю голосів за винятком затвердження посадових осіб виконавчої дирекції та дочірніх підприємств, де потрібна кваліфікована більшість голосів.
Статутний фонд Відкритого акціонерного товариства „Завод „Южреммаш” складає 18301,50 грн., залишкова вартість об'єкту договору, згідно з довідкою-характеристикою Комунального підприємства „Бюро технічної інвентаризації і державної реєстрації об'єктів нерухомого майна” Севастопольської міської Ради від 05.09.06 № 1645, складає 15854,00 грн., при тому, що договірна ціна Об'єкту договору становить 252000,00 грн. Таким чином, спірний договір купівлі-продажу по відношенню до Відкритого акціонерного товариства „Завод „Южреммаш” є крупною угодою та її укладення, відповідно до пункту 10.3.2 Статуту, відноситься до виключної компетенції Наглядової Ради Позивача.
Спірний договір укладено від імені ВАТ „Завод „Южреммаш” ОСОБА_1, якому, згідно з листом приватного нотаріуса ОСОБА_2 за вих. № 41/1-18 від 16.07.07, повноваження на укладення цього договору надані рішенням Наглядової Ради, оформленим протоколом засідання Наглядової Ради № 65 від 23.06.06. Відповідно до протоколу засідання Наглядової Ради № 65 від 23.06.06, на засіданні Наглядової Ради 23.06.06 були присутні: ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6
Таким чином, суд першої та апеляційної інстанцій визнаючи спірний договір недійсним, прийшли до висновку, що ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_1 при укладенні оспорюваної угоди перевищив свої повноваження, а саме уклав угоду від імені товариства без згоди товариства на вчинення такої дії.
Окрім того, суд першої та апеляційної інстанцій ухвалюючи судові акти застосували правові наслідки недійсності угоди.
Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками суду першої та апеляційної інстанцій.
Суди повно та всебічно дослідили обставини справи та дали їм належну правову оцінку.
Із змісту судових актів слідує, що при укладенні угоди купівлі-продажу двоповерхової будівлі площею 181,8 кв.м., розташованої по вул. Сафронова, 12 в м. Севастополі, укладеної між ВАТ „Завод „Южреммаш” та ТОВ „Росенергосервіс” мало місце порушення приписів ст. 203 та 215 Цивільного кодексу України, тобто особа, що представляла інтереси акціонерного товариства при укладенні угоди купівлі нерухомого майна діяла всупереч повноваженням визначеним пунктом 10.3.2 Статуту, та угода не була схвалена органом управління товариства.
Отже, висновки судів про те, що спірний договір купівлі-продажу є таким, що укладений без відповідних на те повноважень, у зв'язку з чим є підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закону - є вірним та обгрунтованим.
Разом з тим, в касаційній скарзі відповідач порушив питання щодо відсутності у директора акціонерного товариства права на звернення до суду із вимогою про визнання угоди недійсною.
З цими твердженнями колегія суддів Вищого господарського суду України погодитись не може з наступних підстав.
Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
За змістом ст. 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Відповідно до ст. 28 Господарського процесуального кодексу України справи юридичних осіб в господарському суді ведуть їх органи, що діють в межах повноважень, наданих їм установчими документами, через свого представника.
Наявний у справі протокол засідання спостережної Ради від 28.02.07, за № 26 підтверджує ту обставину, що директором ВАТ „Завод „Южреммаш” призначено Сац Г.С. та згідно наказу № 04-ка від 29.03.07 останній приступив до виконання обов'язків директора. Даний протокол не визнано недійсним та доказів його оскарження відповідачем не надано.
Таким чином, колегія суддів вважає, що позов, заявлений директором Сац Г.С. в межах його повноважень.
Окрім того, і у суддів першої та апеляційної інстанцій не знайшлось підстав вважати, що позов, заявлений директором Сац Г.С. протирічить цілям діяльності товариства та цілям забезпечення схоронності його майна, а дії Сац Г.С. щодо звернення до суду з позовом є недобросовісними та нерозумними, здійснені не в інтересах позивача та його акціонерів, а направлені на спричинення шкоди.
Як правильно встановлено судами, угода по відчуженню майна товариства є недійсною та вчинена з порушенням приписів цивільного законодавства, а отже на формування волевиявлення щодо укладення угоди на відчудження майна, наявність повноважень на пред'явлення позову до суду, не може розглядатись як підстава дійсності чи не дійсності угоди, яка визнана судами недійсною.
Враховуючи викладене, колегія суддів вважає, що ухвалені судові акти є законними та обгрунтованими, а отже, касаційна скарга підлягає відхиленню.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Росенергосервіс” залишити без задоволення, рішення господарського суду міста Севастополя від 13.09.07 та постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 08.10.07 у справі № 20-1/050 залишити без змін.
Головуючий - суддя В. Дерепа
Судді Б. Грек
Л. Стратієнко