(м. Чернівці)
"16" квітня 2025 р. Справа № 926/3344/24
Суддя Господарського суду Чернівецької області Бутирський А.А.,
при секретарі Вівчарюк І.Б.,
розглянувши матеріали справи
за заявою Головного управління Пенсійного фонду України у Чернівецькій області м. Чернівці
до Відкритого акціонерного товариства «Букогор» (код ЄДРПОУ 14262821) м. Глибока
про банкрутство
Представники сторін:
від кредитора - Красноголова О.А. - заступник начальника відділу (довіреність від 27.12.2024 р.
від боржника - не з'явився
У засіданні приймали участь: розпорядник майна Бурма С.В.
До Господарського суду Чернівецької області надійшла заява Головного управління Пенсійного фонду України у Чернівецькій області м. Чернівці про банкрутство ВАТ «Букогор» (код ЄДРПОУ 14262821) м. Глибока.
Ухвалою від 25.12.2024 р. прийнято заяву і призначено її до розгляду в підготовчому засіданні на 06.01.2025 р.
Ухвалою від 06.01.2025 р. розгляд справи перенесено на 20.01.2025 р.
20.01.2025 р. розгляд справи не відбувся у зв'язку із перебуванням судді Бутирського А.А. на лікарняному.
Ухвалою від 27.01.2025 р. розгляд справи призначено на 05.02.2025 р.
Ухвалою від 05.02.2025 р.:
- відкрито провадження у справі про банкрутство ВАТ «Букогор»;
- визнано грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України у Чернівецькій області м. Чернівці до боржника у розмірі 310817,63 грн, в тому числі: недоїмка по страхових внесках - 46524,13 грн; зі сплати страхових внесків, пов'язана з несвоєчасною виплатою заробітної плати - 1762,38 грн.; несплачені фінансові санкції - 116476,00 грн.; несплачена пеня - 146055,12 грн.;
- введено процедуру розпорядження майном ВАТ «Букогор»;
- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;
- призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Бурму Сергія Валерійовича;
- попереднє засідання призначено на 10.03.2025 р.
05.02.2025 р. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ВАТ «Букогор».
Ухвалою від 10.03.2025 р. підсумкове зсідання призначено на 16.04.2025 р.
10.04.2025 р. до суду надійшло клопотання голови зборів кредиторів про визнання Приватної «Білдінг» компанії банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Бурми С.В.
Також до суду надійшла заява арбітражного керуючого Бурми С.В. про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.
У судовому засіданні 16.04.2025 р. кредитор та розпорядник майна Бурма С.В. підтримали подані раніше клопотання.
Боржник у судове засідання 16.04.2025 р. не з'явився, хоча і був повідомлений про час і місце слухання справи належним чином. При цьому неявка боржника не перешкоджає розгляду справи по суті.
Розглянувши подані документи, з'ясувавши обставини справи, суд встановив наступне.
Протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство на адресу суду та розпорядника майна не надходило заяв з грошовими вимогами до боржника, у тому числі заяв з додатковими грошовими вимогами від ініціюючого кредитора.
Грошові вимоги конкурсного кредитора Головного управління ПФУ в Чернівецькій області до ВАТ «Букогор» становлять 413 097,63 грн.
Після проведення попереднього судового засідання на адресу розпорядника майна не надходило жодних заяв з грошовими вимогами до боржника.
Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна № 412939546 від 12.02.2025р. у боржника відсутні права власності або інші речові права на об'єкти нерухомого майна, як і обтяження таких об'єктів іпотекою.
У боржника відсутні також будь-які права на приміщення за офіційно зареєстрованою адресою його місцезнаходження вул. Радгоспна, 6, селище Глибока Чернівецької області. Тому, з огляду на відсутність організаційних можливостей для проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів за офіційно зареєстрованою адресою боржника розпорядник майна ВАТ «Букогор» скликав та організував проведення перших зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів 17.03.2025 року в приміщенні власного офісу по вул. В.Сімовича, 14 м. Чернівці.
У результаті проведення при наявності кворуму перших зборів кредиторів до складу комітету кредиторів був включений єдиний конкурсний кредитор з правом вирішального голосу: Головне управління ПФУ в Чернівецькій області, про що 17.03.2025 року складений протокол перших зборів кредиторів ВАТ «Букогор».
На засіданні комітету кредиторів ВАТ «Букогор», яке проведено 17.03.2025 року, головою комітету кредиторів більшістю голосів кредиторів було обрано Головне управління ПФУ в Чернівецькій області.
Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (надалі ЄДРЮОФОПГФ) щодо ВАТ «Букогор» задекларований статутний капітал становить 320930,00грн. (сформований повністю), який розподілений на 1 283 720 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. Акціонерів, які б володіли пакетами акцій розміром 5% і більше відсотків статутного капіталу товариства не зареєстровано.
Згідно з відомостями ЄДРЮОФОПГФ, а також даними, отриманими від ГУ ДПС у Чернівецькій області керівником боржника є Бельмега Василь Георгійович, з яким зв'язатися розпоряднику майна не вдалося, оскільки лист-вимога, направлений 19.02.2025 року на адресу боржника був повернутий розпоряднику майна підприємством поштового зв'язку, а інших контактних даних у розпорядника майна немає з огляду на конфіденційність такої інформації.
З огляду на відсутність боржника за місцезнаходженням та відсутність можливості зв'язатися з його керівником, розпорядник майна не отримав доступ до внутрішніх документів бухгалтерського обліку боржника, у зв'язку із чим ним вжито заходів щодо виявлення інформації про майновий та фінансово-господарський стан боржника шляхом вчинення запитів арбітражного керуючого до державних органів та підприємств і організацій та органів місцевого самоврядування, а також користався інформацією з державних реєстрів та інших відкритих джерел інформації.
На підставі отриманої у відповідь на запити від державних органів та підприємств і організацій та органів місцевого самоврядування, а також інформації про боржника, набутої з державних реєстрів та інших відкритих джерел інформації, розпорядником майна ВАТ «Букогор» 06.03.2025 року було проведено інвентаризацію активів боржника, про що складено: Акт № 1 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 06.03.2025р., Акт № 2 інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 06.03.2025р, Акт №3 інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 06.03.2025р., Акт N 4 про результати інвентаризації наявних коштів від 06.03.2025р., Інвентаризаційний опис № 5 необоротних активів від 06.03.2025р., Інвентаризаційний опис товарних запасів № 6від 06.03.2025р., Інвентаризаційний опис об'єктів права інтелектуальної власності у складі нематеріальних активів № 7 від 06.03.2025р. та протокол інвентаризаційної комісії від 06.03.2025р..
Відповідно до відповіді ГУ ДПС у Чернівецькій області ВАТ «Букогор», починаючи з періоду 2017 року жодної звітності, у тому числі фінансової, не подавало. Розпорядником майна було знайдено останню подану до державних органів та збережену фінансову звітність на офіційному веб-сайті Державної установи «Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України» (http://smida.gov.ua), а саме: фінансовий звіт боржника за 2010 рік.
Відсутність майнових активів у ВАТ «Букогор» підтверджується останньою виявленою фінансовою звітністю ВАТ «Букогор» за 2010 рік.
Одночасно, з відповіді РСЦ МВС у Чернівецькій області вбачається існування на реєстраційному обліку в РСЦ ГСЦ МВС в Чернівецькій області транспортних засобів, які не обліковуються на залишках по даних Фінансової звітності за 2010 рік, однак були зареєстровані за боржником до 2010 року, а саме: з 29.03.2006 року ЗИЛ-ММЗ 4502 р.в. 1988, д.н.з. НОМЕР_1 ; з 02.07.2005 року ВАЗ 2101 р.в. 1979, д.н.з. НОМЕР_2 ; з 21.04.2005 року ЗИЛ 431412 р.в. 1988, д.н.з. НОМЕР_3 та з 12.10.2006 року невідомий (по даних сервісу перевірки номерів МАЗ 5549) 1989 р.в. д.н.з. НОМЕР_4 . Інформація про причини не зняття даних транспортних засобів з реєстраційного обліку при їх відсутності по обліку боржника на 2010 рік розпоряднику майна не відомі, як і доля цих транспортних засобів, заходи з їх розшуку можливо вжити в межах ліквідаційної процедури.
На підставі вище вказаних документів (фінансового звіту за 2010 рік, інформації, отриманої від державних органів та підприємств і організацій та органів місцевого самоврядування, а також інформації про боржника, набутої з державних реєстрів та інших відкритих джерел інформації), а також за результатами проведеної інвентаризації, було проведено аналіз фінансово-господарського стану боржника з перевіркою на предмет існування ознак доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства або приховування банкрутства. За результатами проведеного аналізу 28.03.2025 року розпорядником майна ВАТ «Букогор» складений висновок, згідно з яким:
1) Значення розрахованих коефіцієнтів вказують на відсутність у підприємства майнових активів, у тому числі коштів, для погашення боргів, підприємство є неплатоспроможним та має неліквідний баланс.
2) Розраховані економічні показники не містять ознак доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, прихованого банкрутства ВАТ «Букогор».
Згідно з витягом з ЄДРЮОФОПГФ від 12.02.2025 за кодом доступу 378675051658 боржник не є засновником (учасником) інших юридичних осіб.
Згідно з довідкою НКЦПФР №026832 від 12.02.2025 року боржник не зареєстрований власником пакетів акцій інших емітентів в 5 і більше відсотків.
Як вбачається з вище вказаних даних, а також підтверджується відповідями з банків про відсутність руху по рахунках боржника за досліджуваний період з 01.01.2022 року по даний час, ВАТ «Букогор» не веде операційної господарської діяльності уже протягом 4 років поспіль.
Слід зазначити, що основним і єдиним видом діяльності боржника є 41.20 Будівництво житлових і нежитлових будівель (основний), однак з інформації, отриманої від Державної інспекції архітектури та містобудування України, в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва - Відкрите акціонерне товариство «Букогор» (ЄДРПОУ - 14262821)» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва об'єктів станом на дату надання відповіді (10.03.2025 року) - не виявлено.
Станом на дату складання цього звіту на адресу розпорядника майна не надходило будь-яких заяв від осіб, які б виявили бажання взяти участь у санації боржника. Також не надходили заяви від учасника боржника про бажання і змогу погасити всю основну суму конкурсних вимог кредиторів.
Протягом процедури розпорядження майном боржника розпорядником майна не було виявлено вчинення та/або прийняття передбачених частинами 5-8 статті 44 КУзПБ правочинів, дій та рішень власником та органами управління боржника.
Таким чином розпорядником майна у результаті аналізу фінансово-господарського стану та вивчення інших аспектів існування боржника не виявлено майнових активів ВАТ «Букогор», які могли б бути спрямовані на проведення розрахунків з кредиторами із забезпеченням подальшої господарської діяльності юридичної особи. Також розпорядником майна не знайдено інших джерел погашення заборгованості боржника.
Отже, під час проведення процедури розпорядження майном встановлено наявність у ВАТ «Букогор» лише 3 транспортних засобів, якій фактично відсутні.
Згідно ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб'єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами. Ліквідація суб'єкта господарювання - банкрута є підставою припинення зобов'язань за його участі.
Судом встановлено неспроможність ВАТ «Букогор» погасити власну кредиторську заборгованість через недостатність коштів та майна (неоплатність).
10.04.2025 р. проведено засідання зборів кредиторів, за результатами якого було прийнято рішення звернутися до Господарського суду Чернівецької області з клопотанням про визнання ВАТ «Букогор» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Бурми С.В.
Арбітражний керуючий Бурма С.В. надав згоду на участь у справі.
У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
П. 4 ч. 5 ст. 48 КУзПБ передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
Таким чином, за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неплатоспроможності боржника. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання ВАТ «Букогор» та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.
П. 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.
Згідно п. 6 ч. 5 ст. 48 КУзПБ до компетенції зборів кредиторів належить інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.
На зборах кредиторів прийнято рішення призначити ліквідатором арбітражного керуючого Бурми С.В.
Відповідно до ч. 1 ст. 60 КУзПБ у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Суд, розглянувши заяву арбітражного керуючого Бурми С.В., встановив, що він не є заінтересованою особою стосовно боржника, судимості за вчинення корисливого злочину та заборони суду займатись діяльністю арбітражного керуючого не має, управління боржником раніше не здійснював.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за можливе призначити ліквідатором ВАТ «Букогор» арбітражного керуючого Бурму С.В.
У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство (ч. 3 ст. 49 КУзПБ).
Згідно ч. 1 ст. 59 КУзПБ З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:
господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;
строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав;
у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;
припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;
відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;
продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;
скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;
припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
Пунктом 3 ч. 1 ст. 12 КУзПБ передбачено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.
Згідно ч. 1, 2 ст. 30 КУзПБ, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реструктуризацією становить п'ять розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.
Так, у період з 05.02.2025 р. по 05.04.2025 р. арбітражний керуючий Бурма С.В. виконував повноваження розпорядникам майна у даній справі.
Згідно наведеного арбітражним керуючим у заяві розрахунку, розмір основної грошової винагороди, який належить сплатити розпоряднику майна за вказаний період, складає 48000,00 грн.
За таких обставин справи поданий розпорядником майна звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат підлягає затвердженню.
Керуючись ст. ст. 2, 30, 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, суд,
1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Бурми С.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, відшкодування витрат розпорядника майна боржника за період з 05.02.2025 р. по 05.04.2025 р. у сумі 48000,00 грн.
2. Припинити процедуру розпорядження майном Відкритого акціонерного товариства «Букогор» (код ЄДРПОУ 14262821), вул. Радгоспна, 6, м. Глибока.
3. Припинити повноваження розпорядника майна ВАТ «Букогор» арбітражного керуючого Бурми С.В.
4. Визнати Відкрите акціонерне товариство «Букогор» (код ЄДРПОУ 14262821), вул. Радгоспна, 6, м. Глибока банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців - до 16.04.2026 р.
5. Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Бурму Сергія Валерійовича (вул. Головна, 204 Е/48) свідоцтво арбітражного керуючого № 614 від 23.04.2013 р.
6. Ліквідатору кожного місяця надавати суду звіт про свою діяльність.
7. Підприємницьку діяльність банкрута ВАТ «Букогор» завершити.
8. Строк виконання всіх грошових зобов'язань вважати таким, що настав 16.04.2025 р.
9. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.
10 Оприлюднити повідомлення про визнання боржника ВАТ «Букогор» банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.
11. Копію постанови направити банкруту, арбітражному керуючому Бурмі С.В., кредитору, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору.
Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено 17.04.2025 р.
Суддя А.А. Бутирський