"14" квітня 2025 р. Справа № 926/3343/24
Суддя Господарського суду Чернівецької області Бутирський А.А.,
при секретарі Вівчарюк І.Б.,
розглянувши матеріали справи
за заявою Головного управління Пенсійного фонду України у Чернівецькій області м. Чернівці
до Приватної «Білдінг» компанії (код ЄДРПОУ 32726368) м. Чернівці
про банкрутство
Представники сторін:
від кредитора - Красноголова О.А. - заступник начальника відділу (довіреність від 27.12.2024 р.
від боржника - не з'явився
У засіданні приймали участь: розпорядник майна Бурма С.В.
До Господарського суду Чернівецької області надійшла заява Головного управління Пенсійного фонду України у Чернівецькій області м. Чернівці про банкрутство Приватної «Білдінг» компанії (код ЄДРПОУ 32726368) м. Чернівці.
Ухвалою від 25.12.2024 р. прийнято заяву і призначено її до розгляду в підготовчому засіданні на 06.01.2025 р.
Ухвалою від 06.01.2025 р. розгляд справи перенесено на 20.01.2025 р.
20.01.2025 р. розгляд справи не відбувся у зв'язку із перебуванням судді Бутирського А.А. на лікарняному.
Ухвалою від 27.01.2025 р. розгляд справи призначено на 05.02.2025 р.
Ухвалою від 05.02.2025 р.:
- відкрито провадження у справі про банкрутство Приватної «Білдінг» компанії;
- визнано грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України у Чернівецькій області м. Чернівці до боржника у розмірі 308832,26 грн, в тому числі: недоїмка по страхових внесках - 42186,79 грн.; фінансові санкції - 195117,48 грн.; пеня - 71527,99 грн.;
- введено процедуру розпорядження майном Приватної «Білдінг» компанії;
- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;
- призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Бурму Сергія Валерійовича;
- попереднє засідання призначено на 10.03.2025 р.
05.02.2025 р. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватної «Білдінг» компанії.
Ухвалою від 10.03.2025 р. підсумкове зсідання призначено на 14.04.2025 р.
10.04.2025 р. до суду надійшло клопотання голови зборів кредиторів про визнання Приватної «Білдінг» компанії банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Бурми С.В.
Також до суду надійшла заява арбітражного керуючого Бурми С.В. про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.
У судовому засіданні 14.05.2025 р. кредитор та розпорядник майна Бурма С.В. підтримали подані раніше клопотання.
Боржник у судове засідання 14.05.2025 р. не з'явився, хоча і був повідомлений про час і місце слухання справи належним чином. При цьому неявка боржника не перешкоджає розгляду справи по суті.
Розглянувши подані документи, з'ясувавши обставини справи, суд встановив наступне.
Загальна сума вимог кредиторів, що включені до Реєстру вимог кредиторів становить 411 112,26 грн.
Після проведення попереднього судового засідання на адресу розпорядника майна не надходило жодних заяв з грошовими вимогами до боржника.
Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна № 412937006 від 12.02.2025 р. у боржника відсутні права власності або інші речові права на об'єкти нерухомого майна, як і обтяження таких об'єктів іпотекою.
У боржника відсутні також будь-які права на приміщення за офіційно зареєстрованою адресою його місцезнаходження вул. м. Чернівці вул. Енергетична 3-А. Тому, з огляду на відсутність організаційних можливостей для проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів за офіційно зареєстрованою адресою боржника розпорядник майна Приватної «Білдінг» компанії скликав та організував проведення перших зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів 17.03.2025 року в приміщенні власного офісу по вул. В.Сімовича, 14 м. Чернівці.
У результаті проведення при наявності кворуму перших зборів кредиторів до складу комітету кредиторів був включений єдиний конкурсний кредитор з правом вирішального голосу: Головне управління ПФУ в Чернівецькій області, про що 17.03.2025 року складений протокол перших зборів кредиторів Приватної «Білдінг» компанії.
На засіданні комітету кредиторів Приватної «Білдінг» компанії, яке проведено 17.03.2025 року, головою комітету кредиторів більшістю голосів кредиторів було обрано Головне управління ПФУ в Чернівецькій області.
Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (надалі ЄДРЮОФОПГФ) щодо Приватної «Білдінг» компанії задекларований статутний капітал становить 500000,00 грн. (інформація щодо його формування та заборгованості відсутня). Єдиним учасником боржника є ОСОБА_1 , громадянство: Україна, Місцезнаходження: АДРЕСА_1 , Розмір частки засновника (учасника): 500000,00 або 100% розміру статутного капіталу.
Єдиним учасником Приватної «Білдінг» компанії 14.06.2017 року в ЄЖРФОПЮОГФ за № 10381100023002170 було зареєстровано рішення про припинення юридичної особи шляхом її ліквідації, ліквідатором боржника був призначений ОСОБА_2 , який був останнім керівником боржника, однак ІНФОРМАЦІЯ_1 помер, що обумовлює відсутність можливості винайти документи боржника.
Як вбачається зі відповіді ГУ ДПС у Чернівецькій області №3821/6/24-13-13-03 від 28.02.2025 року, єдиний учасник Приватної «Білдінг» компанії Цибуляк Юрій Степанович також виключений з баз даних обліку платників податків у зв'язку із смертю, що також обумовлює відсутність можливості винайти документи боржника.
З огляду на відсутність боржника за місцезнаходженням та відсутність можливості отримати доступ до документів боржника зв'язатися з його керівником, тому розпорядник майна вжив заходів щодо виявлення інформації про майновий та фінансово-господарський стан боржника шляхом вчинення запитів арбітражного керуючого до державних органів та підприємств і організацій та органів місцевого самоврядування, а також користався інформацією з державних реєстрів та інших відкритих джерел інформації.
На виконання ухвали господарського суду Чернівецької області від 05.02.2025 року у справі №926/3343/24, на підставі отриманої у відповідь на запити від державних органів та підприємств і організацій та органів місцевого самоврядування, а також інформації про боржника, набутої з державних реєстрів та інших відкритих джерел інформації, розпорядником майна Приватної «Білдінг» компанії 06.03.2025 року було проведено інвентаризацію активів боржника, про що складено: Акт № 1 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 06.03.2025р., Акт № 2 інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 06.03.2025р, Акт №3 інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 06.03.2025р., Акт № 4 про результати інвентаризації наявних коштів від 06.03.2025р., Інвентаризаційний опис № 5 необоротних активів від 06.03.2025р., Інвентаризаційний опис товарних запасів № 6від 06.03.2025р., Інвентаризаційний опис об'єктів права інтелектуальної власності у складі нематеріальних активів № 7 від 06.03.2025р. та протокол інвентаризаційної комісії від 06.03.2025р..
Відповідно до відповіді ГУ ДПС у Чернівецькій області Приватна «Білдінг» компанія, починаючи з періоду 2017 року жодної звітності, у тому числі фінансової, не подавало. Крім того у даного боржника відсутні рахунки в банках та інших фінансових установах.
Одночасно, з відповіді Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів виявлено існування на відомчому обліку зареєстрованого за боржником навантажувача фронтального марки ATLAS F R52Е заводський номер 05624682760, номер двигуна НОМЕР_1 1996 р.в. за свідоцтвом НОМЕР_2 , з номерним знаком НОМЕР_3 , який зареєстрований від 04.12.2009 року, однак фактично такий навантажувач відсутній, місце знаходження, а також фактична належність його боржнику не встановлені.
На підставі вище вказаних документів (інформації, отриманої від державних органів та підприємств і організацій та органів місцевого самоврядування, а також інформації про боржника, набутої з державних реєстрів та інших відкритих джерел інформації), а також за результатами проведеної інвентаризації, було проведено аналіз фінансово-господарського стану боржника з перевіркою на предмет існування ознак доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства або приховування банкрутства.
За результатами проведеного аналізу 28.03.2025 року розпорядником майна Приватної «Білдінг» компанії складений висновок, згідно з яким:
1) Значення розрахованих коефіцієнтів вказують на відсутність у підприємства майнових активів, у тому числі коштів, для погашення боргів, підприємство є неплатоспроможним та має неліквідний баланс.
2) Розраховані економічні показники не містять ознак доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, прихованого банкрутства Приватної «Білдінг» компанії.
Згідно з витягом з ЄДРЮОФОПГФ від 12.02.2025 за кодом доступу 457006060070 боржник не є засновником (учасником) інших юридичних осіб.
Згідно з довідкою НКЦПФР №026827 від 12.02.2025 року боржник не зареєстрований власником пакетів акцій інших емітентів в 5 і більше відсотків.
Як вбачається з вище вказаних даних, а також підтверджується відсутністю у боржника банківського рахунку, за досліджуваний період з 01.01.2022 року по даний час, Приватна «Білдінг» компанія не веде операційної господарської діяльності уже протягом 4 років поспіль.
Слід зазначити, що основним і єдиним видом діяльності боржника є 68.10 Купівля та продаж власного нерухомого майна (основний) та 47.99 Інші види роздрібної торгівлі поза магазинами, однак з інформації, отриманої Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, боржник не володіє правами власності або іншими речовими правами на будь-який об'єкт нерухомого майна, що зумовлює відсутність матеріальних і організаційних можливостей для ведення вище вказаних видів економічної діяльності.
Станом на дату складання цього звіту на адресу розпорядника майна не надходило будь-яких заяв від осіб, які б виявили бажання взяти участь у санації боржника. Також не надходили заяви від учасника боржника про бажання і змогу погасити всю основну суму конкурсних вимог кредиторів.
Протягом процедури розпорядження майном боржника розпорядником майна не було виявлено вчинення та/або прийняття передбачених частинами 5-8 статті 44 КУзПБ правочинів, дій та рішень власником та органами управління боржника.
Таким чином розпорядником майна у результаті аналізу фінансово-господарського стану та вивчення інших аспектів існування боржника не виявлено майнових активів Приватної «Білдінг» компанії, які могли б бути спрямовані на проведення розрахунків з кредиторами із забезпеченням подальшої господарської діяльності юридичної особи. Також розпорядником майна не знайдено інших джерел погашення заборгованості боржника.
Отже, під час проведення процедури розпорядження майном встановлено наявність у Приватної «Білдінг» компанії лише навантажувача фронтального, який фактично відсутній.
Згідно ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб'єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами. Ліквідація суб'єкта господарювання - банкрута є підставою припинення зобов'язань за його участі.
Судом встановлено неспроможність Приватної «Білдінг» компанії погасити власну кредиторську заборгованість через недостатність коштів та майна (неоплатність).
10.04.2025 р. проведено засідання зборів кредиторів, за результатами якого було прийнято рішення звернутися до Господарського суду Чернівецької області з клопотанням про визнання Приватної «Білдінг» компанії банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Бурми С.В.
Арбітражний керуючий Бурма С.В. надав згоду на участь у справі.
У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
П. 4 ч. 5 ст. 48 КУзПБ передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
Таким чином, за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неплатоспроможності боржника. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання Приватної «Білдінг» компанії банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.
П. 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.
Згідно п. 6 ч. 5 ст. 48 КУзПБ до компетенції зборів кредиторів належить інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.
На зборах кредиторів прийнято рішення призначити ліквідатором арбітражного керуючого Бурми С.В.
Відповідно до ч. 1 ст. 60 КУзПБ у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Суд, розглянувши заяву арбітражного керуючого Бурми С.В., встановив, що він не є заінтересованою особою стосовно боржника, судимості за вчинення корисливого злочину та заборони суду займатись діяльністю арбітражного керуючого не має, управління боржником раніше не здійснював.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за можливе призначити ліквідатором Приватної «Білдінг» компанії арбітражного керуючого Бурму С.В.
У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство (ч. 3 ст. 49 КУзПБ).
Згідно ч. 1 ст. 59 КУзПБ З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:
господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;
строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав;
у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;
припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;
відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;
продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;
скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;
припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
Пунктом 3 ч. 1 ст. 12 КУзПБ передбачено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.
Згідно ч. 1, 2 ст. 30 КУзПБ, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реструктуризацією становить п'ять розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.
Так, у період з 05.02.2025 р. по 05.04.2025 р. арбітражний керуючий Бурма С.В. виконував повноваження розпорядникам майна у даній справі.
Згідно наведеного арбітражним керуючим у заяві розрахунку, розмір основної грошової винагороди, який належить сплатити розпоряднику майна за вказаний період, складає 48000,00 грн.
За таких обставин справи поданий розпорядником майна звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат підлягає затвердженню.
Керуючись ст. ст. 2, 30, 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, суд,
1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Бурми С.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, відшкодування витрат розпорядника майна боржника за період з 05.02.2025 р. по 05.04.2025 р. у сумі 48000,00 грн.
2. Припинити процедуру розпорядження майном Приватної «Білдінг» компанії (код ЄДРПОУ 32726368, вул. Енергетична, 3-А, м. Чернівці).
3. Припинити повноваження розпорядника майна Приватної «Білдінг» компанії арбітражного керуючого Бурми С.В.
4. Визнати Приватну «Білдінг» компанії (код ЄДРПОУ 32726368, вул. Енергетична, 3-А, м. Чернівці) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців - до 14.04.2026 р.
5. Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Бурму Сергія Валерійовича (вул. Головна, 204 Е/48) свідоцтво арбітражного керуючого № 614 від 23.04.2013 р.
6. Ліквідатору кожного місяця надавати суду звіт про свою діяльність.
7. Підприємницьку діяльність банкрута Приватної «Білдінг» компанії завершити.
8. Строк виконання всіх грошових зобов'язань вважати таким, що настав 14.04.2025 р.
9. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.
10 Оприлюднити повідомлення про визнання боржника Приватної «Білдінг» компанії банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.
11. Копію постанови направити банкруту, арбітражному керуючому Бурмі С.В., кредитору, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору.
Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено 17.04.2025 р.
Суддя А.А. Бутирський