Рішення від 08.04.2025 по справі 905/1644/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901,UA368999980313151206083020649

РІШЕННЯ

іменем України

08.04.2025р. Справа №905/1644/24

Господарський суд Донецької області у складі судді Зекунова Е.В., за участю секретаря судового засідання Кухтик С.Ю. розглянув у відкритому засіданні матеріали справи

за позовом ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» (код ЄДРПОУ 34365050)

до відповідача ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» (код ЄДРПОУ 40283877)

про стягнення 1 242 227,08грн.

та зустрічної позовної заяви ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» (код ЄДРПОУ 40283877)

до відповідача ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» (код ЄДРПОУ 34365050)

про визнання зобов'язання припиненими

Представники сторін участь у судовому засіданні не приймали

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ТОВ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» 25.12.2024 звернулось до господарського суду Донецької області із позовною заявою до ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» з вимогами про стягнення 1 242 227,08грн.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 27.12.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №905/1644/24, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 28.01.2025 року.

Ухвалою суду від 23.01.2025 задоволено заяву представника позивача про проведення судового засідання 28.01.2025 в режимі відеоконференції.

У підготовчому засіданні 28.01.2025 в режимі відеоконференції взяв участь представник позивача, надав пояснення. Відповідач представника у засідання суду не направив, відзив від відповідача до суду не надходив.

24.01.2025 від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

Ухвалою суду від 28.01.2025 задоволено клопотання відповідача та відкладено підготовче засідання на 17.02.2025 року о 14:30 год.

14.02.2025 до суду надійшов Відзив ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» на позовну заяву.

17.02.2025 (ел.суд вх.01-41//254 від 17.02.25) до суду надійшла зустрічна позовна заява ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» (заявником документ сформований в системі «Електронний суд» 14.02.2025) у якій останній просить суд:

- визнати припиненими зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» згідно п. 3.1 договору №1 про відступлення права вимоги від 19.07.2024р.

- визнати припиненими зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» згідно п. 3.1 договору №2 про відступлення права вимоги від 19.07.2024р.

Ухвалою суду від 13.02.2025 задоволені заяви представників сторін про проведення судового засідання 17.02.2025 в режимі відеоконференції.

Судове засідання 17.02.2025 в режимі відеоконференції не відбулося у зв'язку з оголошення повітряної тривоги у м.Харкові. На підставі п.3 ст.222 Господарського процесуального кодексу України суд оголошує про проведення судового засідання без фіксування судового процесу технічними засобами. Представники сторін участь в засіданні суду не приймали

З огляду на обставини справи, з метою забезпечення процесуальних прав сторін, суд ухвалою від 17.02.2025 продовжив строк розгляду справи №905/1644/24 на стадії підготовчого провадження на тридцять днів до 27.03.2025 року; відклав підготовче засідання на 10.03.2025 року о 14:30 год.; вирішив провести судове засідання 10.03.2025 о 14:30 год., у справі №905/1644/24 в режимі відеоконференції за участю представників сторін; сторонам надати пояснення на запитання викладені в ухвалі.

Ухвалою суду від 17.02.2025 прийнято до спільного розгляду з первісним позовом по справі №905/1644/24 зустрічну позовну заяву ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» про визнання зобов'язання припиненими; вимоги за зустрічним позовом об'єднати в одне провадження з первісним позовом; розгляд зустрічного позову призначити разом з первісним у підготовчому засіданні на 10.03.2025 о 14:30 год., явка учасників справи обов'язковою не визнавалась.

05.03.2025 від позивача за первісним позовом ТОВ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» до суду надійшли:

- клопотання про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору з додатками, у вказаному клопотанні заявник просить суд залучити до участі у даній справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: Державне підприємство «СЕЛИДІВВУГІЛЛЯ», код ЄДРПОУ 33426253.

- додаткові пояснення на вимогу суду

- Відзив на зустрічну позовну заяву, у якій просить суд відмовити в зустрічному позові в повному обсязі.

Станом на 10.03.2025 від ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА», витребувані ухвалою від 17.02.2025 поясненне не надходили.

10.03.2025 до суду надійшло клопотання представника ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» про відкладення розгляду справи на іншу дату.

Ухвалою від 10.03.2025 року суд витребував від ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» та ДП «СЕЛИДІВВУГІЛЛЯ» надати пояснення на питання викладені в тексті зазначеної ухвали.

Ухвалою від 10.03.2025 року суд відмовив у задоволенні клопотання представника ТОВ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» про залучення Державного підприємство «СЕЛИДІВВУГІЛЛЯ» до участі у справі №905/1644/24 в якості третьої особи; відмовив у задоволення клопотання представника ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» про відкладення розгляду справи на іншу дату; закрив підготовче провадження та призначив розгляд справи по суті на 08.04.2025 року о 14:35 год., явка учасників справи обов'язковою не визнавалась.

08.04.2025 від позивача за первісним позовом - ТОВ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» надійшли до суду додаткові пояснення.

Станом на 08.04.2025 від ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» та ДП «СЕЛИДІВВУГІЛЛЯ», витребувані ухвалою поясненне не надходили, вимоги ухвал не виконанні.

З огляду на те, що під час розгляду справи судом було створено сторонам необхідні умови для доведення фактичних обставин справи, зокрема, було надано достатньо часу для реалізації кожним учасником спору своїх процесуальних прав, передбачених статтями 42, 46 ГПК України, зважаючи на наявність у матеріалах справи доказів, необхідних і достатніх для вирішення спору по суті, суд вважає за можливе розглянути справу.

Перевіривши матеріали справи, вирішивши питання чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги та якими доказами вони підтверджуються, чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження, яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин, господарський суд,

ВСТАНОВИВ:

Між ТОВАРИСТВОМ 3 ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ-ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» (далі - Позивач, НВО «АВІААГРЕГАТ», Первісний кредитор) та ТОВАРИСТВОМ 3 ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» (далі - Відповідач, Новий кредитор) було укладено наступні договори:

Договір №1 про відступлення права вимоги від 19.07.2024 (далі-Договір №1) та Договір №2 про відступлення права вимоги від 19.07.2024 (далі-Договір №2, Договори).

Пунктом 1.1 Договору №1 встановлено, що Первісний кредитор поступається за плату правом повного виконання грошових зобов'язань за договором постачання №Т1/115-2023 від 01.11.2023р. з ДЕРЖАВНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «СЕЛИДІВВУГІЛЛЯ» (ЄДРПОУ 33426253), іменоване надалі «Боржник» на суму 1064 009,00 грн (один мільйон шістдесят чотири тисячі дев'ять гривень 00 коп.), а Новий кредитор приймає на себе право повної вимоги виконання грошових зобов'язань замість Первісного кредитора за договором постачання №Т1/115-2023 від 01.11.2023 | з ДЕРЖАВНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «СЕЛИДІВВУГІЛЛЯ» (ЄДРПОУ 33426253) на суму 1 064 009,00 грн (один мільйон шістдесят чотири тисячі дев'ять гривень 00 коп.).

Розділом 2“ Права та обов'язки сторін» та 3 Договору №1 встановлене наступне:

2.1. Первісний кредитор зобов'язаний: а) Негайно, в найкоротший, технічно можливий термін, відправити Боржнику повідомлення про відступлення права вимоги Новому кредитору із зазначенням:

Реквізитів Нового кредитора: повне найменування, поштову адресу, платіжні реквізити та інші дані, необхідні для виконання боржником своїх зобов'язань щодо сплати грошових коштів;

2.2. Новий кредитор зобов'язаний: а) Прийняти у Первісного кредитора право вимоги до Боржника в розмірі, зазначеному в п. 2.3.; б) При затримці відправлення Первісним кредитором повідомлення Боржнику про відступлення вимоги, Новий кредитор зобов'язаний самостійно відправити Боржнику таке повідомлення і вжити всіх заходів, спрямованих на погашення заборгованості (сплату грошових коштів), стягнення якої передбачено переданим правом.

2.3. Новий кредитор, поміж прав, придбаних за цим договором, набуває право вимагати від Боржника виконання негрошових зобов'язань у розмірі 1 064 009,00 грн (один мільйон шістдесят чотири тисячі дев'ять гривень 00 коп.).

2.4. Первісний кредитор підтверджує, що право вимоги є дійсним.

3.1. Первісний кредитор і Новий кредитор дійшли згоди про те, що оплата відступленого права вимоги до Боржника здійснюється Новим кредитором у розмірі 1064 009,00 грн

3.2. Термін оплати: з моменту підписання цього Договору і до « 31» серпня 2024 року включно.

Пунктом 4 Договору №1 «ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН» встановлено, що за неналежне виконання своїх зобов'язань за цим Договором винна Сторона несе відповідальність у порядку і розмірі, встановленому чинним законодавством.

Договір набуває чинності з моменту підписання його Сторонами та скріплення печатками сторін (п. 6.1.)

Договір підписаний уповноваженими особами без будь-яких застережень та засвідчений печатками сторін.

Однак станом на 25.12.2024 (дата звернення з позовною заявою) ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» розрахунок з НВО «АВІААГРЕГАТ» не здійснено, грошові кошти не сплачені, чим порушено умови Договору №1 щодо розрахунку.

Отже, заборгованість Відповідача перед НВО «АВІААГРЕГАТ» за Договором №1 становить 1 064 009,00 грн (один мільйон шістдесят чотири тисячі дев'ять грн 00 коп.).

Пунктом 1.1 Договору №2 від 19.07.2024 встановлено, що Первісний кредитор поступається за плату правом повного виконання грошових зобов'язань за договором постачання №Т3/117-2023 від 02.11.2023 з ДЕРЖАВНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «СЕЛИДІВВУГІЛЛЯ» (ЄДРПОУ 33426253), іменоване надалі «Боржник» на суму 84 696,00 грн (вісімдесят чотири тисячі шістсот дев'яносто шість грн 00 коп.), а Новий кредитор приймає на себе право повної вимоги виконання грошових зобов'язань замість Первісного кредитора за договором постачання №Т3/117-2023 від 02.11.2023 з ДЕРЖАВНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «СЕЛИДІВВУГІЛЛЯ» (ЄДРПОУ 33426253) на суму 84 696,00 грн (вісімдесят чотири тисячі шістсот дев'яносто шість грн 00 коп.).

Розділом 2 “Права та обов'язки сторін» Договору №2 встановлене наступне:

Реквізитів Нового кредитора: повне найменування, поштову адресу, платіжні реквізити та інші дані, необхідні для виконання боржником своїх зобов'язань по сплаті грошових коштів.

2.2. Новий кредитор зобов'язаний: а) Прийняти у Первісного кредитора право вимоги до Боржника в розмірі, зазначеному в п. 2.3.; б) При затримці відправлення Первісним кредитором повідомлення Боржнику про відступлення вимоги, Новий Кредитор зобов'язаний самостійно направити Боржнику таке повідомлення і вжити всіх заходів, спрямованих на погашення заборгованості (сплату грошових коштів), стягнення якої передбачено переданим правом.

2.3. Новий кредитор, серед прав, придбаних за цим договором, набуває право вимоги від Боржника виконання негрошових зобов'язань у розмірі 84 696,00 грн (вісімдесят чотири тисячі шістсот дев'яносто шість гривень 00 коп.).

2.4. Первісний кредитор підтверджує, що право вимоги є дійсним.

3.1. Первісний кредитор і Новий кредитор дійшли згоди про те, що оплата відступленого права вимоги до Боржника здійснюється Новим кредитором у розмірі 84 696,00 грн (вісімдесят чотири тисячі шістсот дев'яносто шість гривень 00 коп.).

3.2. Термін оплати: з моменту підписання цього Договору і до « 31» серпня 2024 року включно.

Договір набуває чинності з моменту підписання його Сторонами та скріплення печатками сторін (п. 6.1.)

Договір підписаний уповноваженими особами без будь-яких застережень та засвідчений печатками сторін.

Станом на 25.12.2024 (дата звернення з позовною заявою) ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» здійснив часткову оплату за Договором №2, а саме у розмірі 70 000,00 грн на підставі Платіжної інструкції №2445 від 29.11.2024.

Заборгованість ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» перед «НВО «АВІААГРЕГАТ» Договором №2 становить 14 696,00 грн.

Позивач стверджує, що в порушення умов Договорів №1, №2, Відповідач не здійснив розрахунки з Позивачем в повному обсязі. Станом на 25.12.2024 загальна заборгованість Відповідача перед Позивачем по договорах №1, №2, (строк погашення якої вже настав 31.08.2024 р.), становить 1 078 705,00 грн (один мільйон сімдесят вісім тисяч сімсот п'ять грн 00 коп.).

Вважаючи порушеним своє право, ТОВ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» до Господарського суду Донецької області з позовом у якому просить стягнути з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» суму основного боргу по Договору №1 про відступлення права вимоги від 19.07.2024 та Договору №2 про відступлення права вимоги від 19.07.2024 у загальному розмірі 1 078 705,00 грн; інфляційні втрати у розмірі 60 768,94 грн; 3% річних у розмірі 10 596,10 грн; пеню у розмірі 92 157,04 грн.

Заперечення проти позову ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА».

14 лютого 2025 року до Господарського суду Донецької області надійшов відзив ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА».

Зі змісту якого вбачається, що Відповідач проти позову ТОВ «НВО «АВІААГРЕГАТ» заперечує з огляду на наступне.

19 липня 2024 року, між Позивачем та Відповідачем було укладено Договір №1 про відступлення права вимоги та Договір №2 про відступлення права вимоги.

За Договором №1 про відступлення права вимоги від 19.07.2024 р. ТОВ «НВО «АВІААГРЕГАТ» відступив ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» за плату право вимоги виконання грошового зобов'язання з боку ДП «СЕЛИДІВВУГІЛЛЯ» (ЄДРПОУ 33426253) перед ТОВ «НВО «АВІААГРЕГАТ» за Договором поставки №Т1/115-2023 від 01.11.2023 р.

Згідно з п. а) ст. 2.1 Договору, ТОВ «НВО «АВІААГРЕГАТ» зобов'язується негайно, в короткий, технічно можливий строк, направити в адресу Боржника повідомлення про відступлення права вимоги Новому Кредитору, з зазначенням в реквізитах даних Нового Кредитора.

За Договором №2 про відступлення права вимоги від 19.07.2024 р. ТОВ «НВО «АВІААГРЕГАТ» відступив ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» за плату право вимоги виконання грошового зобов'язання з боку ДП «СЕЛИДІВВУГІЛЛЯ» (ЄДРПОУ 33426253) перед ТОВ «НВО «АВІААГРЕГАТ» за Договором поставки №Т3/117-2023 від 02.11.2023 р.

Пунктом а) ст. 2.1 Договору, ТОВ «НВО «АВІААГРЕГАТ» зобов'язується негайно, в короткий, технічно можливий строк, направити в адресу Боржника повідомлення про відступлення права вимоги Новому Кредитору, з зазначенням в реквізитах даних Нового Кредитора.

Відповідач пояснив, що в цей же день сторонами було підписано акт приймання-передачі документів до договорів. Згідно з актами, Позивач передав Відповідачу копії договорів поставки та копії первісних документів на підтвердження факту поставки. За усною домовленістю керівників підприємств, оригінали документів на підтвердження факту поставки та письмові докази повідомлення Боржника про зміну Кредитора, будуть надані пізніше.

Позивачем не було надано оригінали документів на підтвердження факту поставки та реальності операцій з ДП «СЕЛИДІВВУГІЛЛЯ».

Крім того, на запит Відповідача до ДП «СЕЛИДІВВУГІЛЛЯ», останні навіть не в курсі, що відбулась заміна Кредитора.

Статтею 517 ЦК передбачено, що Первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.

Верховний Суд неодноразово у своїх правових висновках, наприклад викладених у Постанові від 18.10.2023р. справа № 905/306/17 з цього приводу зазначав:

«Відповідно до ст. 517 ЦК, на яку посилається скаржник, первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.

Передача таких документів має на меті перевірку існування у кредитора права вимагати виконання боржником відповідних обов'язків, а також змісту та обсягу таких обов'язків (п. 41 постанови Верховного Суду від 27.09.2021 у справі №5026/886/2012).

Тому обставина не передачі новому кредитору документів, які засвідчують права, що передаються, створює певні ризики для нового кредитора, пов'язані із невиконанням боржником своїх зобов'язань на користь саме нового кредитора…».

Тобто не передача Новому кредитору документів, які засвідчують права, що передаються, створює певні ризики для нового кредитора, пов'язаних із невиконанням боржником своїх зобов'язань на користь саме нового кредитора.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги та заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами як, зокрема, письмовими, речовими й електронними доказами.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1 ст. 76 ГПК).

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77 ГПК).

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи (ст. 78 ГПК).

Зазначені вище копії договорів первісні фінансово-господарські документи є письмовими доказами в розумінні ст. 91 ГПК.

Відповідно до ч. 2 ст. 91 ГПК письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Учасник справи, який подає письмові докази в копіях (електронних копіях), повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмового доказу (ч. 5 ст. 91 ГПК).

Якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу (абз. 1 ч. 6 ст. 91 ГПК).

Відповідно до ч. 4 ст. 74 ГПК суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.

Згідно з абз. 2 ч. 6 ст. 91 ГПК якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

Отже, не надавши Відповідачу оригінали документів за договорами відступлення, Позивач тим самим позбавив Відповідача законного права:

доводити Боржнику своє право на сплату саме Відповідачу суми боргу;

на стягнення боргу в судовому порядку, оскільки законність вимог про стягнення боргу з Боржника не зможе бути доведеною належними та допустимими доказами відповідно до вимог ГПК.

В силу ст. 594 ЦК України, до передачі Позивачем оригіналів документів, на підтвердження факту поставки ДП «СЕЛИДІВВУГІЛЛЯ», Відповідачем здійснювалось притримання грошових коштів, які Відповідач повинен сплатити згідно з договорами відступлення. Пішовши назустріч проханню Позивача, 29.11.2024р. так і не отримавши оригіналів документів за постачання, Відповідач перерахував Позивачу в рамках договору №2 про відступлення права вимоги від 19.07.2024 р. частину суми у розмірі 70 000 гривень.

Позивач не виконав взяті на себе зобов'язання за договорами відступлення №№ 1, 2, тому Відповідач направив 07.02.2025 (вже після подачі позову 25.12.2024) засобами Укрпошти, кур'єрського доставлення, на адресу Відповідача заяву про відмову від прийняття виконання і відшкодування збитків.

Згідно з даними Укрпошти за трек-номером поштової накладної, 13.02.2025 року заява отримана Позивачем за його місцем реєстрації.

Щодо нормативно-правового обґрунтування відзиву.

Згідно зі ст. 610 ЦК України, порушення зобов'язання - є його невиконання.

В силу ч. 3 ст. 612 ЦК України, внаслідок прострочення Відповідачем виконання зобов'язання, воно втратило інтерес для Позивача, через що Позивач відмовився від прийняття виконання і вимагає від Відповідача повернення сплачених коштів.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники

Стаття 525 Цивільного кодексу України не передбачає права сторони на односторонню відмову від виконання зобов'язань, а згідно зі ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання повинно виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Статтею 527 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання.

Згідно зі ст. 615 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов'язання однією стороною друга сторона має право частково або в повному обсязі відмовитися від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом. Одностороння відмова від зобов'язання не звільняє винну сторону від відповідальності за порушення зобов'язання. Внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання частково або у повному обсязі відповідно змінюються умови зобов'язання або воно припиняється.

Відповідно до ч. 3 ст. 612 Цивільного кодексу України якщо внаслідок прострочення боржника виконання зобов'язання втратило інтерес для кредитора, він може відмовитися від прийняття виконання і вимагати відшкодування збитків.

Щодо заявлених Позивачем сум штрафних санкцій (подвійна облікова ставка НБУ, інфляційні втрати, 3% річних).

У зв'язку з тим, що Відповідачем не визнається факт наявності основного зобов'язання за договорами відступлення права вимоги то, відповідно, і не визнається законність нарахування інфляційних втрат та 3% річних відповідно до вимог ст. 625 ЦК України.

Обрахування Позивачем пені вигляді подвійної облікової ставки НБУ, неправомірне, оскільки умовами договори такі санкції не передбачені.

З огляду на вищевикладене, Відповідач просить повністю відмовити у задоволенні позову.

14 лютого 2025 року ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» звернулося до господарського суду із зустрічною позовною заявою до ТОВ «Науково-виробниче об'єднання «АВІААГРІГАТ», обґрунтовуючи свої вимоги тими ж самими обставинами та доводами, викладеними у своєму відзиві від 14.02.2025.

Керуючись вищевикладеним, ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» просило суд:

Визнати припиненими зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» згідно з п. 3.1 договору №1 про відступлення права вимоги від 19.07.2024р.

Визнати припиненими зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» згідно з п. 3.1 договору №2 про відступлення права вимоги від 19.07.2024р.

Джерела права, акти їх застосування та мотиви, з яких виходить господарський суд при прийнятті рішення.

Спірні правовідносини, що виникли між сторонами, регулюються нормами Цивільного та Господарського кодексів України, умовами укладених між Позивачем та Відповідачем Договорів №1 та №2 від 19.07.2024.

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі й на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За частиною першою статті 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до частини першої статті 517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Таким чином, у Цивільному кодексі України встановлена можливість замінити кредитора у зобов'язанні шляхом відступлення права вимоги новому кредитору, вчинивши відповідний правочин у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким відступається.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18 (провадження № 12-1гс21, пункт 38) навела такі ознаки, притаманні договору відступлення права вимоги: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов'язку у конкретному зобов'язанні; 2) зобов'язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним чи безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов'язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов'язанні.

Щодо ціни продажу права вимоги

Статтею 177 Цивільного кодексу України визначено, що об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні й нематеріальні блага.

Згідно із частиною першою статті 178 Цивільного кодексу України об'єкти цивільних прав можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід'ємними від фізичної чи юридичної особи.

Відповідно до частини першої статті 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.

Поряд із цим згідно із частиною третьою статті 656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

Звідси вбачається, що право вимоги є об'єктом цивільних прав, а саме майном, яке може вільно відчужуватися від однієї особи до іншої, в тому числі на підставі договору купівлі-продажу.

За змістом частини першої статті 691 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.

Як установлено у частині першій статті 627 Цивільного кодексу України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Своєю чергою абзац 1 частини першої статті 632 Цивільного кодексу України передбачає, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

Право вимоги, яка відступається (продається), може мати так звану номінальну вартість та реальну вартість.

Номінальною вартістю права вимоги в такому разі є розмір самої вимоги, що відступається (продається) за відповідним договором відступлення.

Реальна вартість права вимоги, як і будь-якого майна, формується з урахуванням ринкових умов, а саме попиту на такий вид вимоги, ліквідності такої вимоги, що залежить від імовірності її задоволення, зокрема, через наявність спору щодо вимоги або складний фінансовий стан боржника, а в процедурах банкрутства - через запровадження мораторію на задоволення вимог кредиторів, черговість задоволення таких вимог, недостатній обсяг ліквідної маси боржника для їх повного задоволення.

Реальна вартість права вимоги має динамічний характер (може змінюватися в будь-який момент залежно від низки обставин), на відміну від номінальної вартості, яка визначається лише розміром самої вимоги кредитора до боржника.

Відступлення права вимоги може відбуватись, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу, дарування, міни. Якщо право вимоги відступається за плату (так званий продаж боргів), то сторони у відповідному договорі мають визначити ціну продажу цього майнового права. Можлива різниця між вартістю права вимоги та ціною його продажу може бути обумовлена ліквідністю цього майнового права та сама по собі (за відсутності інших ознак) не свідчить про наявність фінансової послуги, яка надається новим кредитором попередньому (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18 (провадження № 12-1гс21, пункт 57)).

Сторони договору відступлення права вимоги, зокрема договору купівлі-продажу права вимоги, мають право на власний розсуд визначити ціну, за якою право вимоги продається, з огляду на реальну вартість права вимоги, що відступається (продається), яка може бути як більшою, так і меншою за номінальну вартість такої вимоги.

Тобто сторони договору відступлення права вимоги, зокрема договору купівлі-продажу права вимоги, не обмежені номінальною вартістю права вимоги та встановлюють ціну, за якою таке право вимоги продається, з огляду на реальну вартість права грошової вимоги, яка залежить від попиту на такий вид грошової вимоги та ліквідності конкретної вимоги, що відступається (продається).

Оскільки сторони договору відступлення права вимоги не обмежені номінальною вартістю права вимоги, сама по собі різниця між номінальною вартістю права вимоги, що відступається, та ціною продажу такої вимоги, визначеною сторонами в договорі купівлі-продажу права вимоги, не може вважатися платою за договором факторингу (Постанова ВП ВС у справі № 910/8115/19 (910/13492/21 від 08.08.2023).

У судовому засіданні встановлено, що 19.07.2024 між ТОВ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ-ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» (Позивач) та ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» (Відповідач) було укладено Договір №1 про відступлення права вимоги (Договір №1) та Договір №2 про відступлення права вимоги (Договір №2).

Договір №1 про відступлення права вимоги від 19.07.2024 (далі-Договір №1) та Договір №2 про відступлення права вимоги від 19.07.2024 (далі-Договір №2).

Пунктом 1.1 Договору №1 встановлено, що Первісний кредитор поступається за плату правом повного виконання грошових зобов'язань за договором постачання №Т1/115-2023 від 01.11.2023р. з ДЕРЖАВНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «СЕЛИДІВВУГІЛЛЯ» (ЄДРПОУ 33426253), іменоване надалі «Боржник» на суму 1064 009,00 грн (один мільйон шістдесят чотири тисячі дев'ять гривень 00 коп.), а Новий кредитор приймає на себе право повної вимоги виконання грошових зобов'язань замість Первісного кредитора за договором постачання №Т1/115-2023 від 01.11.2023р з ДЕРЖАВНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «СЕЛИДІВВУГІЛЛЯ» (ЄДРПОУ 33426253) на суму 1 064 009,00 грн (один мільйон шістдесят чотири тисячі дев'ять гривень 00 коп.).

Розділом 2 “ Права та обов'язки сторін» та 3 Договору №1 встановлене наступне:

2.4. Первісний кредитор підтверджує, що право вимоги є дійсним.

3.2. Термін оплати: з моменту підписання цього Договору і до « 31» серпня 2024 року включно.

Договір набуває чинності з моменту підписання його Сторонами й скріплення печатками сторін (п. 6.1.)

Договір підписаний уповноваженими особами без будь-яких застережень та засвідчений печатками сторін.

Отже, заборгованість Відповідача перед НВО «АВІААГРЕГАТ» за Договором №1 становить 1 064 009,00 грн.

Розділом 2“ Права та обов'язки сторін» Договору №2 встановлене наступне:

2.2. Новий кредитор зобов'язаний: а) Прийняти у Первісного кредитора право вимоги до Боржника в розмірі, зазначеному в п. 2.3.; б) При затримці відправлення Первісним кредитором повідомлення Боржнику про відступлення вимоги, Новий Кредитор зобов'язаний самостійно направити Боржнику таке повідомлення і вжити всіх заходів, спрямованих на погашення заборгованості (сплату грошових коштів), стягнення якої передбачено переданим правом.

2.3. Новий кредитор, поміж прав, придбаних за цим договором, набуває право вимоги від Боржника виконання негрошових зобов'язань у розмірі 84 696,00 грн (вісімдесят чотири тисячі шістсот дев'яносто шість гривень 00 коп.).

2.4. Первісний кредитор підтверджує, що право вимоги є дійсним.

3.2. Термін оплати: з моменту підписання цього Договору і до « 31» серпня 2024 року включно.

Договір набуває чинності з моменту підписання його Сторонами й скріплення печатками сторін (п. 6.1.)

Договір підписаний уповноваженими особами без будь-яких застережень та засвідчений печатками сторін.

Заборгованість ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» перед «НВО «АВІААГРЕГАТ» Договором №2 становить 14 696,00 грн (чотирнадцять тисяч шістсот дев'яносто шість грн 00 коп.).

З матеріалів справи вбачається, що 19.07.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об'єднання «АВІААГРІГАТ» звернулося до Державного підприємства «Селидіввугілля» з листом, у якому зазначалося, що у зв'язку з важким фінансовим становищем, на виконання вимог п. 8.4 укладених між цими підприємствами договорів постачання № Т1/115-2023 від 01.11.2023 року та № Т3/117-2023 від 02.11.2023, ТОВ «Науково-виробниче об'єднання «АВІААГРІГАТ» (код ЄДРПОУ 34365050) має намір відступити право вимоги повного виконання грошових зобов'язань ДП «Селидіввугілля» (код ЄДРПОУ 33426253), яке є боржником за зазначеними договорами постачання, новому кредитору ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» (код ЄДРПОУ 40283877

Науково-виробниче об'єднання «АВІААГРІГАТ» просило ДП «Селидіввугілля» надати письмову згоду на передачу ТОВ «Науково-виробниче об'єднання «АВІААГРІГАТ» (код ЄДРПОУ 34365050) права вимоги повного виконання грошових зобов'язань Державним підприємством «Селидіввугілля» (код ЄДРПОУ 33426253) за договорами постачання № Т1/115-2023 від 01.11.2023 року на суму 1 064 009,00 грн (один мільйон шістдесят чотири тисячі дев'ять гривень 00 коп.) та № Т3/117-2023 від 02.11.2023 року на суму 84 696,00 грн (вісімдесят чотири тисячі шістсот дев'яносто шість гривень 00 коп.) відповідно новому кредитору ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» (код ЄДРПОУ 40283877).

Листом від 19.07.2024 ДП «Селидіввугілля» відповіло Товариству «Науково-виробниче об'єднання «АВІААГРІГАТ», що розглянуло лист Товариства від 19.07.2024 та не заперечує проти передачі Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об'єднання «АВІААГРЕГАТ» (код ЄДРПОУ 34365050) права вимоги повного виконання грошових зобов'язань Державним підприємством «Селидіввугілля» (код ЄДРПОУ 33426253) за договорами постачання № Т1/115-2023 від 01.11.2023 року на суму 1 064 009,00 грн (один мільйон шістдесят чотири тисячі дев'ять гривень 00 копійок) та № ТЗ/117-2023 від 02.11.2023 року на суму 84 696,00 грн (вісімдесят чотири тисячі шістсот дев'яносто шість гривень 00 копійок) новому кредитору ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА».

ДП «Селидіввугілля» просило Науково-виробниче об'єднання «АВІААГРІГАТ», після укладення відповідного договору про відступлення права вимоги, у найкоротший термін повідомити ДП «Селидіввугілля» про укладення договору та надати ДП «Селидіввугілля» його копію та реквізити нового кредитора для своєчасного відображення відповідних змін у бухгалтерському обліку державного підприємства.

Господарський суд зазначає, що відступлення права вимоги може відбуватись, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу, дарування, міни. Якщо право вимоги відступається за плату (так званий продаж боргів), то сторони у відповідному договорі мають визначити ціну продажу цього майнового права. Можлива різниця між вартістю права вимоги та ціною його продажу може бути обумовлена ліквідністю цього майнового права та сама по собі (за відсутності інших ознак) не свідчить про наявність фінансової послуги (надання коштів у позику чи на умовах кредиту), яка надається новим кредитором попередньому. Зміст зобов'язання, у якому відступається право вимоги (оплата за поставлений товар, надану послугу, повернення наданих коштів тощо), не впливає на оборотоздатність цього майнового права, тому не має вирішального значення для відмежування договору відступлення права вимоги від договору факторингу.

Предметом спірних Договорів №1 та №2 є відступлення права вимоги до третьої особи за плату (купівля-продаж). Отже, за своєю правовою природою ці Договори містить усі ознаки договорами купівлі-продажу майнового права (права вимоги), тому до цих договорів повинні застосовуватися положення законодавства щодо договорів купівлі-продажу.

Згідно з ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Положеннями ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України (надалі ЦК України), ст. 193 Господарського кодексу України (надалі ГК України) встановлено, що зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов'язання й одностороння зміна умов договору не допускається.

Невиконання зобов'язання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання) стаття 610 ЦК України визначає, як порушення зобов'язання.

Частиною 1 ст. 612 ЦК України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

За приписами ст. 663 ЦК України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1-3 ст. 692 ЦК України Покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. . Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.

Станом на час вирішення спору по суті, Відповідач розрахунок з Позивачем по Договору №1 не здійснив, грошові кошти не сплатив, чим порушено умови Договору №1 щодо розрахунку.

Заборгованість Відповідача перед Позивачем за Договором №1 становить 1 064 009,00 грн (один мільйон шістдесят чотири тисячі дев'ять грн 00 коп.).

Також, станом на час вирішення спору по суті, Відповідач здійснив часткову оплату за Договором №2, а саме у розмірі 70 000,00 грн, що підтверджується Платіжною інструкцією №2445 від 29.11.2024.

Заборгованість Відповідача перед Позивачем за Договором №2 становить 14 696,00 грн (чотирнадцять тисяч шістсот дев'яносто шість грн 00 коп.).

Таким чином, загальна заборгованість Відповідача перед Позивачем по договорах №1, №2, (строк погашення якої настав 31.08.2024 р.), становить 1 078 705,00 грн (один мільйон сімдесят вісім тисяч сімсот п'ять грн 00 коп.).

Позивач довів належними та допустимими доказами, що в порушення умов Договорів №1, №2, Відповідач не здійснив розрахунки з Позивачем в повному обсязі.

Оскільки покупець вартість проданого майнового права не сплатив, то відповідно до пунктів 3.2 вказаних Договорів, з 01.09.2024 почався строк прострочення виконання зобов'язання на суму 1 078 705,00 грн по оплаті заборгованості за Договорами №1 та №2

Матеріали справи не містять доказів, які спростовують доводи позивача в цій частині, отже вимога ТОВ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ-ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» про стягнення з ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» суми основного боргу по договорах №1 та №2 у загальному розмірі 1 078 705,00 грн, є правомірною та обґрунтованою.

Щодо стягнення 3 % річних та інфляційних втрат.

Крім суми основного боргу, ТОВ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» просить стягнути з ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» інфляційні втрати у розмірі 60 768,94 грн та 3% річних у розмірі 10 596,10 грн.

Відповідальність нового кредитора перед первісним кредитором у Договорі відступлення права вимоги регулюється положеннями Цивільного кодексу України.

Згідно з Договорами відступлення права вимоги №1 та №2, новий кредитор зобов'язується сплатити первісному кредитору суму продажу. Отже, якщо новий кредитор не виконує ці умови, первісний кредитор має право на компенсацію за неналежне виконання

Частиною другою статті 625 ЦК України визначено обов'язок боржника, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення.

Відтак, у разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов'язання у нього в силу закону (ч. 2 ст. 625 ЦК України) виникає обов'язок сплатити кредитору, поряд із сумою основного боргу, суму інфляційних втрат, як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов'язанням унаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати.

Верховний Суд неодноразово наголошував, що за змістом наведеної норми закону нарахування інфляційних втрат та 3% річних на суму боргу входять до складу грошового зобов'язання і вважаються особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування останнім утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах №703/2718/16-ц та №646/14523/15-ц).

Враховуючи наявність у Відповідача основної заборгованості по договорах №1 та №2, ТОВ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» здійснено розрахунок 3% річних за користування коштами та інфляційних втрат, виходячи з суми простроченої заборгованості.

Перевіривши наданий позивачем розрахунки 3% річних за визначений період з 01.09.2024 по 29.11.2024 на суму боргу 1 148 705,00 грн та з 30.11.2024 по 23.12.2024 на суму боргу 1 078 705,00 грн, суд вважає його арифметично вірними та обґрунтованим, тому до стягнення з ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» підлягають 3% річних у загальному розмірі 10 596,10 грн.

Перевіривши наданий позивачем розрахунки інфляційних втрат за визначений позивачем період з 01.09.2024 по 29.11.2024 на суму боргу 1 148 705,00 грн та з 30.11.2024 по 20.12.2024 на суму боргу 1 078 705,00 грн, суд встановив що їх сума є фактично більшою, ніж заявлена позивачем до стягнення. Проте, враховуючи, що суд обмежений обсягом вимог позивача та не може їх змінити на власний розсуд чи спонукати до їх уточнення, суд визнає обґрунтованою визначену позивачем суму інфляційних втрат у розмірі 60 768,94 грн.

Щодо стягнення пені

Посилаючись на умови Договорів №1 -№2, приписи статей 231,234 ГК України, позивач просить сягнути з ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» пені у загальній сумі 92 157,04 грн.

З метою вирішення спору в цій частині, необхідно звернутись до визначених законом загальних правил визначення пені, підстав, умов та правил для її застосування, що врегульовані положеннями ГК України та ЦК України.

Визначення неустойки, що наведене в частині першій статті 549 ЦК України, передбачає як одну з умов для її застосування порушення зобов'язання, у зв'язку з чим Суд зазначає про таке.

Однією з підстав для виникнення зобов'язання є договір та інші правочини (пункт 1 частини другої статті 11 цього Кодексу).

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (частина перша статті 626 ЦК України.

Зміст договору, що є обов'язковим для виконання його сторонами (частина перша статті 629 цього Кодексу) становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина перша статті 628 ЦК України).

Частиною першою статті 548 цього Кодексу передбачені загальні умови забезпечення виконання зобов'язання. Одна з цих умов передбачає забезпечення виконання зобов'язання (основного зобов'язання), якщо це встановлено договором або законом.

Одним із видів забезпечення виконання зобов'язання є неустойка (частина перша статті 546 ЦК України).

Поряд з цим, за змістом статей 610, 611, 612 ЦК України невиконання зобов'язання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання), є порушенням зобов'язання, що зумовлює застосування до боржника наслідків, установлених договором або законом.

Цивільно-правова та господарсько-правова відповідальність - це покладення на правопорушника встановлених законом негативних правових наслідків, які полягають у позбавленні його певних прав або в заміні невиконання обов'язку новим, або у приєднанні до невиконаного обов'язку нового додаткового обов'язку, що узгоджується з нормами статті 610 ЦК України та статті 216 ГК України.

У разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки (пункт 3 частини першої статті 611 ЦК України).

Відповідно до частини першої статті 230 ГК України неустойка є штрафною санкцією, яка застосовується до учасника господарських відносин у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.

Неустойкою (штрафом, пенею), за статтею 549 ЦК України, є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання; штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання; пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання. Якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства (частина друга статті 551 ЦК України).

При цьому за приписами частини першої статті 550 ЦК України право на неустойку виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов'язання.

На відміну від положень ЦК України, які штраф та пеню визначають як види неустойки залежно від правил обчислення (частини друга та третя статті 549 цього Кодексу), а неустойку і як вид забезпечення виконання зобов'язання, і як правовий наслідок порушення зобов'язань, встановлених законом або договором, положення ГК України визначають неустойку, штраф та пеню як господарські санкції у вигляді грошової суми - штрафні санкції, суму яких учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.

Отже, сплату неустойки як один із видів забезпечення виконання зобов'язання, встановлених договором або законом, та як один із встановлених договором або законом правових наслідків порушення зобов'язання передбачено лише нормами ЦК України (пункт 3 частини першої статті 611 цього Кодексу).

Поширене застосування неустойки саме з метою забезпечення договірних зобов'язань обумовлено насамперед тим, що неустойка є зручним інструментом спрощеної компенсації втрат кредитора, викликаних невиконанням або неналежним виконанням боржником своїх зобов'язань.

Неустойка як господарсько-правова відповідальність за порушення договірних зобов'язань започатковує визначеність у правовідносинах за зобов'язаннями, а саме - відповідальність має настати щонайменше в межах неустойки. Тобто неустойка підсилює дію засобів цивільно-правової відповідальності, робить їх достатньо визначеними, перетворюючи в необхідний, так би мовити, невідворотний наслідок правопорушення. Отже, неустойка стає оперативним засобом реагування у разі порушення або неналежного виконання зобов'язання, яким можна скористатись як тільки було порушено зобов'язання, не чекаючи викликаних ним негативних наслідків. Зокрема, задля прагнення учасників зобов'язання до дійсно оперативного, негайного використання свого права на неустойку для неї встановлений спеціальний скорочений строк позовної давності: позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про стягнення неустойки (штрафу, пені) (пункт 1 частини другої статті 258 ЦК України).

Отже, завданням неустойки як способу забезпечення виконання зобов'язання та як міри відповідальності є одночасно забезпечення дисципліни боржника стосовно виконання зобов'язання (спонукання до належного виконання зобов'язання) та захист майнових прав та інтересів кредитора у разі порушення зобов'язання шляхом компенсації можливих втрат, у тому числі у вигляді недосягнення очікуваних результатів господарської діяльності внаслідок порушення зобов'язання.

Поряд з цим ГК України, також як і ЦК України, передбачає, що неустойка встановлюється договором або законом.

Тобто неустойка має договірний (добровільний) характер, що встановлюється за ініціативою сторін зобов'язання; а також імперативний характер (встановлений законом), тобто договірно-обов'язковий, умови про яку включаються в договір через підпорядкування імперативним вимогам правової норми. При цьому для деяких видів зобов'язань неустойка встановлюється законом іншим нормативно-правовим актом безпосередньо, а тому сторони відповідно зобов'язання підпорядковуються правилам про неустойку стосовно як її розміру, так і порядку та умов про її стягнення, хоча при цьому не укладають не тільки угоди про неустойку, але і безпосередньо договору.

Так, законодавець в ГК України, встановлюючи правила визначення розміру штрафних санкцій (зокрема і неустойки, стаття 231 цього Кодексу) та встановлюючи також як і ЦК України відмінності між порядками обчислення штрафу та пені (частина друга цієї статті Кодексу), уточнює, що у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором (частина четверта статті 231 ГК України).

Щодо застосування наведених положень статті 231 ГК України Суд звертається до правової позиції, викладеної у пункті 6.13 постанови Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 904/4156/18 та у постанові Верховного Суду від 02.11.2022 у справі № 910/14591/21: господарсько-правова відповідальність за порушення договірних зобов'язань поділяється на встановлену законом і договірну. Необхідною умовою застосування такої відповідальності є визначення у законі чи у договорі управненої та зобов'язаної сторони, виду правопорушення, за вчинення якого застосовується відповідальність, штрафні санкції та конкретний їх розмір (вищезазначені висновки викладені у Постанов ОП КГС ВС від 19.01.2024 у справі № 911/2269/22).

Ні Законом, ні умовами Договору №1 про відступлення права вимоги від 19.07.2024 та Договір №2 про відступлення права вимоги від 19.07.2024 не встановлено виду правопорушення, за вчинення якого застосовується відповідальність, штрафні санкції й конкретний їх розмір

Пунктами 4 Договорів №1, №2 «ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН» передбачено, що за неналежне виконання своїх зобов'язань за цим Договором винна Сторона несе відповідальність у порядку і розмірі, встановленому чинним законодавством.

Проте, для забезпечення можливості стягнення пені в разі порушення зобов'язань, у випадках не передбачених Законом, до Договору мають бути внесені конкретні положення, які визначають розмір пені та порядок її нарахування.

Загальні фрази Договорів №1, №2 про відповідальність сторін без конкретизації не можуть бути визнані судом достатніми для задоволення вимог про стягнення пені. Тому позовна вимога в частині стягнення пені, не підлягає задоволенню.

Щодо заперечень ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» та доводів зустрічної позовної заяви.

Обґрунтовуючи доводи своєї зустрічної позовної заяви, та доводів проти первісного позову Відповідач посилається на наступні обставини:

пункт 2.1 Договорів

Відповідач (ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА») зазначає, що Позивач (ТОВ «НВО «АВІААГРЕГАТ») в порушення пункт 2.1 Договорів не виконав своє зобов'язання негайно направити повідомлення Боржнику (ДП «СЕЛИДІВВУГІЛЛЯ») про відступлення права вимоги Новому кредитору (ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА»).

стаття 517 Цивільного кодексу України:

Відповідач (ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА») стверджує, що Позивач (ТОВ «НВО «АВІААГРЕГАТ») не передав Новому кредитору (ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА») оригінали документів, які засвідчують права, що передаються, а саме: договори поставки та первинні документи, що підтверджують факт поставки.

Також Відповідач (ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА») наголошує, що не передача документів створює ризики для нового кредитора (ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА»), що підтверджено рішеннями Верховного Суду.

статті 73, 76, 77, 78, 91 Господарського процесуального кодексу України:

Відповідач (ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА») акцентує на недостовірності доказів, наданих Позивачем (ТОВ «НВО «АВІААГРЕГАТ») у вигляді копій, без оригіналів.

Відповідач (ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА») зазначає, що такі докази не можуть братися до уваги судом.

стаття 594 Цивільного кодексу України:

Відповідач (ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА») стверджує, що мав право притримати грошові кошти до передачі Позивачем (ТОВ «НВО «АВІААГРЕГАТ») оригіналів документів на підтвердження факту поставки.

стаття 610, 612 Цивільного кодексу України:

Відповідач (ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА») посилається на ці статті, щоб довести, що прострочення виконання зобов'язання з боку Позивача (ТОВ «НВО «АВІААГРЕГАТ») привело до втрати інтересу до виконання зобов'язання.

Відповідач (ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА») у своїх запереченнях зазначає те, що ні при укладенні Договорів про відступлення права, ні станом на час вирішення спору по суті, ТОВ «НВО «АВІААГРЕГАТ» не надало ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» оригінали документів на підтвердження факту поставки по договорах №Т1/115-2023 від 01.11.2023 та №Т3/117-2023 від 02.11.2023, а також письмові докази повідомлення Боржника про зміну Кредитора.

ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» вважає, що вказана обставина свідчить про порушення Товариством «НВО «АВІААГРЕГАТ» умов Договорів від 19.07.2024 №1 та №2 про відступлення права вимоги, що є підставою визнати припиненими зобов'язання ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» перед ТОВ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» встановленого пунктами 3.1 договорів про відступлення права вимоги від 19.07.2024 т підставою для відмови у задоволенні первісного позову.

Дослідивши доводи сторін та наявні матеріали справи, суд вважає помилковими, такими що не обґрунтовані нормами права, заперечення відповідача та вимоги зустрічного позову ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» з огляду на наступне.

Спростування доводів Відповідача щодо пункту 2.1 Договору про відступлення права вимоги.

Відповідач (ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА») зазначає, що Позивач (ТОВ «НВО «АВІААГРЕГАТ») не виконав своє зобов'язання негайно направити повідомлення Боржнику (ДП «СЕЛИДІВВУГІЛЛЯ») про відступлення права вимоги Новому кредитору (ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА»), внаслідок чого були порушені права Нового кредитора.

Судом встановлено, що Договорами №1 та №2 Сторони узгодили такі умови:

Пункт 2.2: Новий кредитор зобов'язаний:

а) Прийняти у Первісного кредитора право вимоги до Боржника в розмірі, зазначеному в п. 2.3.

б) При затримці відправлення Первісним кредитором повідомлення Боржнику про відступлення вимоги, Новий кредитор зобов'язаний самостійно відправити Боржнику таке повідомлення і вжити всіх заходів, спрямованих на погашення заборгованості (сплату грошових коштів), стягнення якої передбачено переданим правом.

Додаткові умови у Договорах:

Пункт 3.1: Первісний кредитор і Новий кредитор дійшли згоди про те, що оплата відступленого права вимоги до Боржника здійснюється Новим кредитором у розмірі визначеному Договорами (№1 - 1 064 009,00 грн, №2 - 84 696,00 грн).

Пункт 3.2: Термін оплати: з моменту підписання цього Договору і до « 31» серпня 2024 року включно.

Висновок суду

Зважаючи на умови Договорів укладених 19.07.2024, Новий кредитор (ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА») мав проявити обачність та протягом розумного строку з'ясувати, чи виконав Первісний кредитор (ТОВ «НВО «АВІААГРЕГАТ») негайне відправлення повідомлення Боржнику (ДП «СЕЛИДІВВУГІЛЛЯ»), оскільки строк виконання грошових зобов'язань Новим Кредитором встановлений п. 3.1 Договорів - до 31.08.2024, незалежно від направлення Кредиторами своїх повідомлень Боржнику,

Обов'язок повідомити Боржника згідно з договорами №1 та №2 покладається на обох Кредиторів: як на Первісного кредитора, так і на Нового кредитора.

Поняття "розумний строк" у цивільному праві не має універсального визначення, але традиційно розглядається як період, достатній для виконання відповідного зобов'язання, з урахуванням обставин конкретної ситуації, ділового обороту та вимог добросовісності.

Відповідно до п. 3.1 Договорів, зобов'язання Нового кредитора виконати оплату перед Первісним кредитором виникає до 31.08.2024. Це означає, що питання повідомлення Боржника про відступлення вимоги мало бути врегульоване до цієї дати.

Хоча Договорами не визначено точний строк направлення повідомлення, обов'язок негайного його відправлення покладено на Первісного кредитора. Відповідно, Новий кредитор мав перевірити цей факт у мінімально можливий строк після укладення договорів (19.07.2024)

У господарських правовідносинах питання відправлення офіційних повідомлень зазвичай вирішується протягом кількох робочих днів після підписання договорів. Тому строк у 7-10 днів відповідає стандартній практиці обачного та сумлінного ведення господарської діяльності.

Отже, з урахуванням умов договорів, строків виконання зобов'язань та загальноприйнятих стандартів ділової практики, "розумним строком" у цьому випадку слід вважати період до 7-10 днів з моменту укладення договорів (до 29.07.2024), але не пізніше початку серпня 2024 року.

Тому, якщо Первісний кредитор не виконав своє зобов'язання, Новий кредитор, виконуючи вимоги п. 2.2 Договорів, повинен був не пізніше початку серпня 2024 року самостійно надіслати повідомлення Боржнику про відступлення вимоги та вжити необхідних заходів для погашення своєї заборгованості перед Первісним кредитором (п. 3.1, 3.2 Договорів).

Щодо тлумачення Пунктів Договору

Пунктом 2.2 Договорів №1 та №2 встановлено, що: Новий кредитор (у разі неповідомлення Первісним кредитором) зобов'язаний:

Відправити Боржнику повідомлення про відступлення права вимоги.

Вжити всіх заходів, спрямованих на погашення заборгованості (сплату грошових коштів), стягнення якої передбачено переданим правом.

Пункти 3.1 та 3.2 Договорів №1 та №2 визначають, що: Первісний кредитор і Новий кредитор дійшли згоди про те, що оплата відступленого права вимоги до Боржника здійснюється Новим кредитором у розмірі, визначеному Договорами.

Термін оплати: з моменту підписання цього Договору і до « 31» серпня 2024 року включно.

Зазвичай, умови договорів складаються з пунктів, які регулюють різні аспекти взаємодії сторін. Вони повинні викладатися зрозуміло для обох сторін, бути чіткими та послідовними, щоб уникнути непорозумінь. Кожен пункт договору має відображати конкретні права та обов'язки сторін. Договір вважається укладеним тоді, коли сторони досягли згоди з усіх його істотних умов. Істотними умовами є ті, які визначені законом як необхідні для договорів даного виду та які повинні бути узгоджені сторонами.

Досліджені умови Договорів не є взаємосуперечливими, тому що вони регулюють різні аспекти взаємодії між кредиторами та Боржником:

Повідомлення Боржнику (п. 2.2): Новий кредитор зобов'язаний самостійно відправити Боржнику повідомлення про відступлення права вимоги, якщо Первісний кредитор не виконав цю дію. Це забезпечує інформування Боржника про зміну кредитора та дає змогу Новому кредитору здійснювати всі необхідні заходи для погашення заборгованості.

Оплата відступленого права вимоги (п. 3.1, 3.2): Незалежно від відправлення повідомлення Боржнику, Новий кредитор має здійснити оплату Первісному кредитору до встановленого терміну (до « 31» серпня 2024 року). Це зобов'язання є окремим і незалежним від виконання першого зобов'язання в частині повідомлення Боржника..

Таким чином, ці пункти договору працюють разом, щоб забезпечити ефективну зміну кредитора та виконання обов'язків з оплати та повідомлення. Вони взаємодоповнюють один одного, а не суперечать один одному. Тому Новий кредитор повинен забезпечити виконання обох умов у рамках досліджених Договорів.

Щодо наявності права вимоги що відступалось за Договорами

Відповідно до ст. 517 ЦК, Первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.

Вказана норма не містить імперативної вимоги щодо передачі первісним кредитором новому кредитору оригіналів первинних документів як умови переходу права вимоги. Передача таких документів має на меті перевірку існування у первісного кредитора права вимагати виконання боржником відповідних обов'язків, а також змісту та обсягу таких обов'язків.

Статтею 638 ЦК встановлено, що договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї зі сторін має бути досягнуто згоди.

Пунктом 2.4 Договорів Сторони узгодили, що Первісний кредитор підтверджує, що право вимоги є дійсним.

Договір набуває чинності з моменту підписання його Сторонами та скріплення печатками сторін (п. 6.1.)

Судом встановлено, що Договори №1 та №2 підписані уповноваженими особами без будь-яких застережень та засвідчений печатками сторін.

Отже, підписавши ці Договори, Сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору, зокрема, в першу чергу - з'ясували наявність права вимоги що відступалось.

Матеріали справи не містять будь-яких доказів які можуть свідчити, що при укладенні між ТОВ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ-ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» (Первісний кредитор) та ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» (Новий кредитор) Договору №1 про відступлення права вимоги від 19.07.2024 (далі-Договір №1) та Договору №2 про відступлення права вимоги від 19.07.2024 (далі-Договір №2), у ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» були наявні сумніви щодо наявності у ТОВ «АВІААГРЕГАТ»:

- права вимоги виконання грошових зобов'язань до ДП «СЕЛИДІВВУГІЛЛЯ» за договором постачання №Т1/115-2023 від 01.11.2023р на суму 1 064 009,00 грн;

- права вимоги виконання грошових зобов'язань до ДП «СЕЛИДІВВУГІЛЛЯ» за договором постачання №Т3/117-2023 від 02.11.2023 на суму 84 696,00 грн.

Щодо наявності/відсутності відкладальних умов для здійснення розрахунків

Як вже вище було зазначено судом, предметом спірних Договорів №1 та №2 є відступлення права вимоги до третьої особи за плату (купівля-продаж). Отже, за своєю правовою природою ці Договори містить усі ознаки договорами купівлі-продажу майнового права (права вимоги), тому до цих договорів застосовуються положення законодавства щодо договорів купівлі-продажу.

Частиною 1 статті 692 ЦК України визначено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Дослідивши умови спірних Договорів, судом встановлено, що Договорами не передбачалось обов'язку передачі Первісним кредитором Новому кредитору оригіналів документів по господарським операціям з ДП "Селидіввугілля".

Умови Договорів чітко визначають, що обов'язок по оплаті, передбачений пунктами 3.1 та 3.2, не пов'язаний з повідомленням Боржника чи передачею Новому кредитору оригіналів документів.

Незалежно від надання повідомлення Боржнику, строк оплати чітко визначений у Договорах і має бути дотриманий до 31.08.2024 року включно.

Зобов'язання Первісного кредитора з відправлення повідомлення та зобов'язання Нового кредитора по оплаті є окремими й не взаємозалежними. Отже, Новий кредитор зобов'язаний виконати свої фінансові зобов'язання в рамках встановленого терміну незалежно від отримання оригіналів документів від Первісного кредитора та повідомлення Боржника.

Оскільки товар (право вимоги до Боржника) отриманий Відповідачем 19.07.2024, тому строк оплати за товар у Відповідача вже настав, і отримання, але нездійснення Відповідачем оплати товару в строк до 31.08.2024 року включно, є порушенням договірних зобов'язань.

Тобто, обов'язок Відповідача оплатити вартість поставленого йому Позивачем товару виникає в силу закону (статті 655, 692 ЦК України) і не залежить від факту повідомлення Позивачем Боржника чи передачі Відповідачу оригіналів первинних документів щодо здійснення господарських операцій з Боржником. Передача таких документів не була передбачена умовами Договорів і не викликала сумнівів у ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» до моменту звернення ТОВ «АВІААГРЕГАТ» з позовом до цього товариства у грудні 2024 року.

Конклюдентні дії

У судовому засіданні встановлено, що відповідно до пунктів 3.1, 3.2 Новий кредитор мав сплатити Первісному кредитору 84 696,00 грн до « 31» серпня 2024 року включно.

29.11.2024 ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» здійснило часткову оплату за Договором №2 у розмірі 70 000,00 грн на підставі Платіжної інструкції №2445.

Конклюдентні дії (від лат. concludere - "робити висновок") - це дії особи, які свідчать про її волю до встановлення, зміни або припинення правовідносин, але виражені не в явній словесній чи письмовій формі, а через поведінку, яка однозначно свідчить про намір. Іншими словами, це воля, виражена не словами, а конкретними діями.

Тобто, своїми конклюдентними діями Відповідач (ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА») визнав наявність своїх грошових зобов'язань, а також згідно з пунктом 1.1 Договору №2, ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» брало на себе право повної вимоги виконання грошових зобов'язань до ДП «СЕЛИДІВВУГІЛЛЯ» замість Первісного кредитора (ТОВ «НВО «АВІААГРЕГАТ») за договором постачання №Т3/117-2023 на суму 84 696,00 грн.

Оскільки матеріалами справи встановлено, що Відповідач своїми конклюдентними діями схвалив та, хоча і з порушенням встановленого терміну, прийняв до виконання Договір №2, суд вважає, що наявність цього спору свідчить про те, що Товариство «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» почало діяти всупереч своїй попередній поведінці

Водночас доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) базується на принципі добросовісності. Наприклад, у статті I.-1:103 Принципів, визначень і модельних правил європейського приватного права вказується, що поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Щодо доводів Відповідача про порушення права Нового кредитора внаслідок неповідомлення Товариством «Науково-виробниче об'єднання «АВІААГРІГАТ» боржника ДП «Селидіввугілля» про укладення Договорів про відступлення права вимоги

19 липня 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об'єднання «АВІААГРІГАТ» звернулося до Державного підприємства «Селидіввугілля» з листом, у якому зазначалося, що у зв'язку з важким фінансовим становищем, на виконання вимог п. 8.4 укладених між цими підприємствами договорів постачання № Т1/115-2023 від 01.11.2023 року та № Т3/117-2023 від 02.11.2023, ТОВ «Науково-виробниче об'єднання «АВІААГРІГАТ» (код ЄДРПОУ 34365050) має намір відступити право вимоги повного виконання грошових зобов'язань ДП «Селидіввугілля» (код ЄДРПОУ 33426253), яке є боржником за зазначеними договорами постачання, новому кредитору ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» (код ЄДРПОУ 40283877

У матеріалах справи наявний лист-відповідь ДП «Селидіввугілля» від 07.02.2025 на запит ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» від 06.02.2025, у якому ДП «Селидіввугілля» інформує, що не було повідомлено про укладання договору про відступлення права вимоги між ТОВ «Науково-виробниче об'єднання «АВІААГРІГАТ» та ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА».

В матеріалах справи є повідомлення Товариством «АВІААГРІГАТ» боржника ДП «Селидіввугілля» про відступлення права вимоги по договорах №1 та №2.

Статтею 516 ЦК України“Порядок заміни кредитора у зобов'язанні» встановлено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1).

Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням (ч. 2).

Згідно зі статтею 517 ЦК України, первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (ч. 1).

Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні (ч. 2).

Підсумовуючи вищевикладене, суд дійшов до висновку, що при укладенні договорів цесії між ТОВ «Науково-виробниче об'єднання «АВІААГРІГАТ» та ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» не передбачалося обов'язку ДП «Селидіввугілля» надавати згоду на відступлення права вимоги. Відповідно до статті 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов'язанні відбувається без згоди боржника, якщо інше не передбачено договором або законом.

Неповідомлення первісним кредитором (ТОВ «Науково-виробниче об'єднання «АВІААГРІГАТ») боржника (ДП «Селидіввугілля») про укладення договорів цесії та ненадання їх копій боржнику, не є підставою для невиконання новим кредитором (ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА») своїх зобов'язань за цими договорами.

Крім того, матеріали справи не містять доказів наявності спору між боржником та кредиторами щодо суми заборгованості за договорами постачання № Т1/115-2023 та № Т3/117-2023. Також встановлено, що первісний кредитор отримав згоду боржника на передачу права вимоги, що додатково підтверджує правомірність укладених договорів цесії.

Частиною 2 ст.516 ЦК України передбачено, якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням (ч. 2).

ТОВ «Науково-виробниче об'єднання «АВІААГРІГАТ» повідомило ДП «Селидіввугілля» про свої наміри передати права вимоги повного виконання грошових зобов'язань Державним підприємством «Селидіввугілля» новому кредитору ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА».

При цьому, з метою ненастання несприятливих для нового кредитора наслідків, пунктом 2.2 Договору сторони узгодили, що при затримці відправлення Первісним кредитором повідомлення Боржнику про відступлення вимоги, Новий кредитор зобов'язаний самостійно відправити Боржнику таке повідомлення.

Новий кредитор також зобов'язаний вжити всіх заходів, спрямованих на погашення боржником заборгованості (сплату грошових коштів), стягнення якої передбачено переданим правом.

У господарського суду відсутні докази про порушення права Товариства «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» внаслідок невиконання Товариством «Науково-виробниче об'єднання «АВІААГРІГАТ» свого обов'язку, передбаченого п. 2.2 Договорів, щодо негайного повідомлення Боржника про відступлення права вимоги.

При цьому, матеріали справи не містять будь-яких доказів про виконання Новим кредитором свого обов'язку встановленого п. 2.2 Договорів, про повідомлення Боржника про відступлення права вимоги м та про вжиття Новим кредитором заходів, спрямованих на погашення боржником заборгованості (сплату грошових коштів), стягнення якої передбачено переданим правом, або про наявність спору між Новим кредитором та Боржником в межах виконання цих договорів про відступлення права вимоги.

Щодо вимоги зустрічного позову «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» вважати припиненими зобов'язання перед ТОВ «Науково-виробниче об'єднання «АВІААГРІГАТ».

Глава 50 Цивільного кодексу України (ЦКУ) регулює підстави припинення зобов'язань. Вона містить статті 598- 609, які визначають різні способи та умови припинення зобов'язальних правовідносин.

Статтями 598 - 599 ЦК встановлено, що зобов'язання припиняється на підставах, передбачених договором або законом. Зобов'язання вважається припиненим, якщо воно належним чином виконане відповідно до умов договору або закону.

Статтями 600-609 Цивільного кодексу України передбачені наступні підстави припинення зобов'язань: передання відступного: припинення зобов'язання через надання іншого майна або послуг; зарахування зустрічних вимог: припинення при взаємних однорідних вимогах; зарахування вимог до настання строку: можливість зарахування, якщо це не суперечить договору чи закону; недопустимість зарахування: зарахування неможливе в деяких випадках (наприклад, шкода, аліменти); припинення за домовленістю: припинення за згодою сторін; прощення боргу: кредитор може відмовитися від зобов'язання без порушення прав третіх осіб; поєднання боржника і кредитора: зобов'язання припиняється, якщо одна особа стає одночасно боржником і кредитором; неможливість виконання: припинення зобов'язання через обставини, що не залежать від сторін; смерть фізичної особи: зобов'язання припиняється, якщо виконання залежить від особи; ліквідація юридичної особи: зобов'язання припиняються після ліквідації юридичної особи.

Ця глава забезпечує чітке правове регулювання припинення зобов'язань, що дозволяє сторонам передбачати можливі наслідки їхніх правовідносин.

Судом встановлено, що ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» не виконало свої зобов'язання за договорами №1 та №2. Основні аргументи для цього висновку такі:

1. Порушення строку оплати - згідно з пунктами 3.1 і 3.2 договорів, оплата за відступлене право вимоги повинна була бути здійснена до 31.08.2024 року, проте ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» цього не зробило.

2. Обов'язок повідомлення боржника - відповідно до пункту 2.2 договорів, у разі невиконання цього обов'язку Первісним кредитором (ТОВ «Авіаагрегат»), Новий кредитор (ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА») мав самостійно направити повідомлення Боржнику, що не було виконано.

3. Відсутність залежності між передачею документів і виконанням зобов'язань - договори не містять умови про обов'язкову передачу оригіналів документів як передумови для оплати. Тому ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» не мало підстав утримувати оплату.

4. Конклюдентні дії - здійснивши часткову оплату 29.11.2024, ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» фактично визнало свої зобов'язання.

5. Відсутність підстав для припинення зобов'язань - відповідно до глави 50 ЦК України, зобов'язання припиняється на підставах, передбачених договором або законом. Перелік підстав для припинення зобов'язань встановлені статтями 600-609 Цивільного кодексу України. Проте, жодна із цих підстав у даних спірних правовідносинах не настала. Отже, відсутні підстави вважати припиненими зобов'язання ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» перед ТОВ «Авіаагрегат» по договорах №1 та №2

Щодо притримання грошових коштів

ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» стверджує, що в силу ст. 594 ЦК України, до передачі ТОВ «Авіаагрегат» оригіналів документів, на підтвердження факту поставки ДП «СЕЛИДІВВУГІЛЛЯ», ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» здійснює притримання грошових коштів, які повинен сплатити ТОВ «Авіаагрегат» згідно З договорами відступлення.

Право притримання визначене статтею 594 ЦК України, за змістом якої кредитор, який правомірно володіє річчю, що підлягає передачі боржникові або особі, вказаній боржником, у разі невиконання ним у строк зобов'язання щодо оплати цієї речі або відшкодування кредиторові пов'язаних з нею витрат та інших збитків має право притримати її у себе до виконання боржником зобов'язання.

Притриманням речі можуть забезпечуватись інші вимоги кредитора, якщо інше не встановлено договором або законом.

Кредитор має право притримати річ у себе також у разі, якщо права на неї, які виникли після передачі речі у володіння кредитора, набула третя особа.

На підставі досліджених матеріалів можна зробити висновок, що в цьому випадку стався звичайний факт невиконання грошових зобов'язань ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА».

Відповідно до умов договорів №1 та №2, строк виконання обов'язку з оплати відступленого права вимоги настав ще 31.08.2024, однак ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» не виконало свої зобов'язання. При цьому, договори не містять положень, які б пов'язували оплату з передачею первісним кредитором (ТОВ «Авіаагрегат») оригіналів документів або виконанням будь-яких інших додаткових умов.

ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» посилається на статтю 594 ЦК України, яка передбачає право притримання речей у разі невиконання боржником своїх зобов'язань. Однак ця стаття застосовується лише до випадків притримання матеріальних об'єктів (речей), а не до грошових коштів. Таким чином, ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» не має законних підстав для утримання оплати, адже грошові кошти не є предметом притримання за змістом статті 594 ЦК України.

Додатково, у договорах чітко зазначено, що незалежно від повідомлення боржника або передачі документів, строк оплати є визначеним та обов'язковим для виконання. Крім того, частковою оплатою від 29.11.2024 ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» фактично визнало наявність своїх зобов'язань, що підтверджує відсутність будь-яких законних підстав для їх невиконання.

Отже, аргументація ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» щодо можливості притримання коштів є юридично необґрунтованою. Фактично, у даних правовідносинах, відбулося невиконання грошових зобов'язань,

Частиною 1 стаття 595 ЦК України встановлено, що Кредитор, який притримує річ у себе, зобов'язаний негайно повідомити про це боржника.

Статтею 517 ЦК України визначені докази прав нового кредитора у зобов'язанні, за змістом якої, первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.

При цьому, норми статті 517 ЦК України не містять імперативної вимоги щодо передачі первісним кредитором новому кредитору оригіналів первинних документів як умови переходу права вимоги. Передача таких документів має на меті перевірку існування у первісного кредитора права вимагати виконання боржником відповідних обов'язків, а також змісту та обсягу таких обов'язків.

Матеріали справи не містять доказів, що у період з дати укладення Договорів №1 та №2 (які підписані сторонами без зауважень та заперечень) - 19.07.2024 до кінцевої дати виконання грошових зобов'язань ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» перед ТОВ «Науково-виробниче об'єднання «АВІААГРІГАТ» - 31.08.2024, у Нового кредитора виникали будь-які питання до Первісного кредитора з приводу надання/ненадання оригіналів документів по договорах поставки, згідно з якими виникло право вимоги, а також запитів відносно повідомлення Боржника первісним кредитором.

Навпаки, матеріали справи свідчать, що позов подано НВО «АВІААГРІГАТ» 25.12.2024, а листи ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» до НВО «АВІААГРІГАТ» та запит до ДП «Селидіввугілля» датовані 06-07.02.2025.

Частиною 2 ст. 516, 517 ЦК України передбачено, якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.

Матеріали справи не містять доказів, того що внаслідок неповідомлення Товариством НВО «АВІААГРІГАТ» Боржника про укладення Договорів №1 та №2, ДП «Селидіввугілля» відмовилось виконувати свій обов'язок Новому кредитору до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні, або виконало свій обов'язок Первісному кредитору.

Докази звернення ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА», як Нового кредитора, до боржника - ДП «Селидіввугілля» з вимогою виконати зобов'язання, у матеріалах справи відсутні.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

За приписами частини 1,3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи та на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (стаття 5 Господарського процесуального кодексу України).

Отже, виходячи зі змісту ст.ст. 15, 16 ЦК України, ст. 20 ГК України, порушення, невизнання або оспорення суб'єктивного права є підставою для звернення особи за захистом свого права із застосуванням відповідного способу захисту. При цьому, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб'єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством). Відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» не надало суду належних та допустимих доказів, які можуть свідчити, що внаслідок не передачі Товариством «Науково-виробниче об'єднання «АВІААГРІГАТ» Новому кредитору оригіналів документів по договорах поставки, згідно з якими виникло право вимоги, та неповідомлення Первісним Кредитором Боржника, про укладення Договорів №1 та №2, було порушено (невизнане або оспорено) право (інтерес) Товариства «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» Товариством НВО «АВІААГРІГАТ».

Відсутність (недоведеність) цієї умови повністю спростовує доводи ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» як відповідача за первісним позовом, та унеможливлює задоволення зустрічного позову ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА».

У відповідності статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір за позов ТОВ «НВО «АВІААГРЕГАТ» покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Судовий збір за зустрічний позов покладається на ТОВ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА»

Керуючись ст.ст. 12, 13, 73, 74, 76, 77, 79, 86, 91, 129, 236-238, 240, 241, 247, 252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позовну заяву ТОВАРИСТВА 3 ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» задовольнити частково.

Стягнути з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» (85320, Донецька обл., м. Мирноград, вул. Шахтарська, 71; код ЄДРПОУ 40283877) на користь ТОВАРИСТВА 3 ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» (49011, м. Дніпро, вул. Щепкіна, б. 53; код ЄДРПОУ 34365050) суму основного боргу у розмірі 1 078 705,00 грн.

Стягнути з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» (85320, Донецька обл., м. Мирноград, вул. Шахтарська, 71; код ЄДРПОУ 40283877) на користь ТОВАРИСТВА 3 ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» (49011, м. Дніпро, вул. Щепкіна, б. 53; код ЄДРПОУ 34365050) інфляційні втрати у розмірі 60 768,94 грн., 3% річних у розмірі 10 596,10 грн. та судовий збір у розмірі 17 251,04 грн.

В решті позовних вимог ТОВАРИСТВА 3 ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» відмовити.

У задоволенні зустрічного позову ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» - відмовити повністю.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

У судовому засіданні 08.04.2025 підписано скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.

Згідно з ст.241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга відповідно до ст.256 Господарського процесуального кодексу України на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст судового рішення складено та підписано 18.04.2025.

Суддя Е.В. Зекунов

Попередній документ

126715124

Наступний документ

126715126

Інформація про рішення:

№ рішення:	126715125
№ справи:	905/1644/24
Дата рішення:	08.04.2025
Дата публікації:	21.04.2025
Форма документу:	Рішення
Форма судочинства:	Господарське
Суд:	Господарський суд Донецької області
Категорія справи:	Господарські справи (з 01.01.2019); Справи позовного провадження; Справи у спорах, що виникають із правочинів, зокрема, договорів (крім категорій 201000000-208000000), з них; поставки товарів, робіт, послуг, з них

Стан розгляду справи:

Стадія розгляду:	Розглянуто (08.04.2025)
Дата надходження:	25.12.2024
Предмет позову:	Договір постачання

Розклад засідань:

Минулі засідання (4)

28.01.2025 11:00	Господарський суд Донецької області
17.02.2025 14:30	Господарський суд Донецької області
10.03.2025 14:30	Господарський суд Донецької області
08.04.2025 14:35	Господарський суд Донецької області

Запланованих засідань немає

Учасники справи:

суддя-доповідач:

ЗЕКУНОВ ЕДУАРД ВІКТОРОВИЧ

відповідач (боржник):

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ’ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» м.Дніпро

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» м.Мирноград

заявник:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ’ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» м.Дніпро

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» м.Мирноград

позивач (заявник):

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ’ЄДНАННЯ «АВІААГРЕГАТ» м.Дніпро

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРВУГЛЕПОСТАВКА» м.Мирноград

представник позивача:

Федорченко Артем Анатолійович