вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"09" квітня 2025 р. Справа№ 910/13192/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Корсака В.А.
суддів: Євсікова О.О.
Алданової С.О.
за участю секретаря судового засідання: Заборовської А.О.,
за участю представників учасників справи:
від позивача: Денисенко О.М.
від відповідача-1: не з'явився
від відповідача-2: не з'явився
від відповідача-3: не з'явився
від третьої особи-1: не з'явився
від третьої особи-2: Дикий О.В.
від третьої особи-3: не з'явився
від третьої особи-4: Рєпкін Н.І.
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Служби безпеки України
на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.03.2025, повний текст якої складено та підписано 03.03.2025
про відмову Службі безпеки України у прийнятті заяви про уточнення позовних вимог та повернення її заявнику
у справі № 910/13192/24 (суддя Демидов В.О.)
за позовом Компанія I.Eс Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining)
до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВЕЛ ПРОМ»
2. Акціонерного товариства «МАЛИНСЬКИЙ КАМЕНЕДРОБИЛЬНИЙ ЗАВОД»
3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Малинська видобувна компанія»
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - 1. Державна служба геології та надр України
2. Офіс Генерального прокурора
3. Служба безпеки України
4. Міністерство юстиції України
про визнання договору недійсним
Короткий зміст позовних вимог
25.10.2024 Компанія I.Eс Майнінг Компані Лімітед подала позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВЕЛ ПРОМ» та до Акціонерного товариства «МАЛИНСЬКИЙ КАМЕНЕДРОБИЛЬНИЙ ЗАВОД» про визнання недійсним Договору купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами № 766 від 24.01.1997, що укладений між Акціонерним товариством «МАЛИНСЬКИЙ КАМЕНЕДРОБИЛЬНИЙ ЗАВОД» (ідентифікаційний код 04011905) та Товариством з обмеженою відповідальністю «НОВЕЛ ПРОМ» (ідентифікаційний код 43522901).
Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачами приписів чинного законодавства під час укладення Договору купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами № 766 від 24.01.1997, та незаконного внесення відповідачем - 2 змін до спеціального дозволу на користування надрами, що призвело до втрати у АТ «МАЛИНСЬКИЙ КАМЕНЕДРОБИЛЬНИЙ ЗАВОД» спеціального дозволу на користування надрами, на підставі якого останнє здійснювало свою господарську діяльність.
Короткий зміст позовних вимог Служби безпеки України
03.02.2025 Служба безпеки України звернулась до Господарського суду міста Києва із позовною заявою як третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору про: визнання недійсним договору № 24/10/2-2 купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами № 766 від 24.01.1997, укладений 02.10.2024 між Акціонерним товариством «Малинський каменедробильний завод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Новел Пром»; визнання недійсним договору №24/10/22-2, укладений 22.10.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Новел Пром» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Малинська видобувна компанія», як правочини, які було вчинено з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, при наявності умислу у обох сторін, застосувавши наслідки цієї недійсності за ініціативи суду у вигляді стягнення вартості спеціального дозволу на видобуток надр №766 від 24.01.1997, належної до сплати за кожним договором, в дохід держави.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2025 позову заяву Служби безпеки України прийнято. Вимоги за позовом третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору об'єднано в одне провадження з первісним позовом шляхом залучення Служби безпеки України до участі у справі в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору. Виключено зі складу учасників справи третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Службу безпеки України.
25.02.2025 Служба безпеки України звернулась до Господарського суду міста Києва із заявою про уточнення позовних вимог, в якій вона просила вважати позовними вимогами СБУ наступні:
1) визнати недійсними: договір № 24/10/2-2 купівлі-продажу на користування надрами, наданими спеціальним дозволом на користування надрами №766 від 24.01.1997, укладений 02.10.2024 між Акціонерним товариством «Малинський каменедробильний завод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Новел Пром»; договір №24/10/22-2, укладений 22.10.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Новел Пром» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Малинська видобувна компанія»;
2) стягнути в дохід держави:
- з приватного акціонерного товариства «Малинський каменедробильний завод» все одержане ним за договором №24/10/2-2 від 02.10.2024 у розмірі 446 400,00 грн (відповідно до платіжних інструкцій від 19.11.2024 №130, від 20.11.2024 №131);
- з Товариства з обмеженою відповідальністю «Новел Пром» несплачену частину за договором №24/10/2-2 від 02.10.2024 у розмірі 553 600,00 грн;
- з Товариства з обмеженою відповідальністю «Малинська видобувна компанія» несплачену суму за договором №24/10/22-2 від 22.10.2024 у розмірі 1 100 000,00 грн;
3) визнати недійсним правочин щодо передачі акцій компанії I.Eс Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited, НЕ294917), оформлений реєстраційною формою НЕ 57, поданою 28.02.2023 до державного реєстратора Департаменту реєстратора компаній та інтелектуальної власності Республіки Кіпр, як правочин, який було вчинено з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства при наявності умислу у обох сторін;
4) стягнути в дохід держави акції компанії I.Eс Майнінг Компані Лімітед (E.S. Mining Company Limited) в кількості 2000 штук, номінальною вартістю 1 євро кожна;
5) відповідачами за вимогами 1 і 2 вважати відповідачів за первісним позовом - ТОВ «Новел Пром», АТ «Малинський каменедробильний завод», ТОВ «Малинська видобувна компанія»;
6) відповідачами за вимогами 3 і 4 вважати громадянина Федеративної Республіки Німеччина Фрітца Герберта Фолкера Вагенкнехта (FRITZ HERBERT VOLKER WAGENKNECHT, посвідчення особи CF989Z2HH, адреса 82041, Oberhaching, Am Alten Weg 20; Ам Алтен Вег, номер 20, Оберхахін, 82041) та компанію Смартдіксі Лімітед (Smartdixi Limited, Бубулінас, 11, 1 поверх, 1060, Нікосія, Кіпр; Bouboulinas, 11, Floor 1, 1060, Nicosia, Cyprus, реєстраційний номер: НЕ 292927).
Короткий зміст оскаржуваної ухвали та мотиви її прийняття
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 відмовлено Службі безпеки України у прийнятті заяви про уточнення позовних вимог та повернуто її заявнику на підставі ст. 46, п. 5 ч. 1 ст. 170 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвала суду мотивована тим, що позовні вимоги Служби безпеки України у збільшеній його частині жодним чином не пов'язані, ані з предметом, ані з підставами позову, ані навіть учасниками справи, оскільки заявлені до інших відповідачів, які не залучались до розгляду цієї справи в первісній редакції. Заява представника Служби безпеки України про «уточнення» позовних вимог є фактично поданням окремого позову із іншим предметом та підставами позову, у зв'язку із чим суд дійшов висновку про відсутність підстав для прийняття її до розгляду.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись з цією ухвалою, 13.03.2025 Служба безпеки України звернулася з апеляційною скаргою, в якій просить її скасувати, як таку, що прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Так, апелянт зазначає, що:
- відмовляючи в прийнятті позовних вимог СБУ до розгляду в редакції відповідної заяви про уточнення позовних вимог, суд першої інстанції не навів своїх мотивів, зокрема в частині вимог про застосування наслідків недійсності правочину, що пред'явлені з метою забезпечення ефективного захисту державних інтересів;
- вимоги СБУ до компанії Смартдіксі Лімітед та громадянина Федеративної Республіки Німеччина Фрітца Герберта Фолкера Вагенкнехта нерозривно пов'язані з предметом спору, до якого належать заблоковані активи І.Ес Майнінг Компані Лімітед підсанкційної особи згідно постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187 та яка здійснила незаконне їх відчуження;
- санкційний мораторій поширюється не тільки на майно, яке перебуває формально у власності підсанкційних осіб чи осіб пов'язаних з рф, але також і на майно, яке перебуває в інших осіб, але контролюється підсанкційними чи пов'язаними з рф особами;
- ОСОБА_1 , через Смартдіксі Лімітед, здійснював контроль над І.Ес Майнінг Компані Лімітед. Вагенкнехт Ф., на даний момент, здійснює контроль над І.Ес Майнінг Компані Лімітед;
- обов'язок суду першої інстанції об'єднати позови СБУ, «одного й того самого позивача», до різних відповідачів (і до відповідачів за первісним позовом, і до інших відповідачів) передбачений частиною 2 статтею 173 ГПК України;
- незалучення Смартдіксі Лімітед і Фрітца Герберта Фолкера Вагенкнехта, як і окремий розгляд старих і нових вимог, перешкодить повноті і всебічності судового розгляду.
Доводи і заперечення інших учасників справи
У своєму відзиві на апеляційну скаргу позивач з апеляційною скаргою не погодився, просить залишити оскаржену ухвалу без змін, посилаючись на те, що:
- правовідносини, пов'язані з відчуженням Смардіксі Лімітед (Кіпр) акцій E.S. Mining Company Limited (Кіпр) на користь Фрітца Герберта Фолкера Вагенкнехта (громадянин Німеччини) у лютому 2023 року, аж ніяк не є спірними правовідносинами у справі № 910/13192/24 у розумінні ст. 180 ГПК України;
- заява СБУ про зміну предмету позову, якою фактично є заява «про уточнення позовних вимог», не відповідає ст. 173 ГПК України, оскільки нові позовні вимоги СБУ не пов'язані між собою із вимогами про визнання недійсними договорів підставою виникнення або поданими доказами, а також не є основними та похідними позовними вимогами;
- нічим не підтвердженими є доводи СБУ про те, що Наумець І.В. здійснює оперативний контроль над Відповідачем та Позивачем. При цьому заява Відповідача про визнання позову аж ніяк не є доказом такого контролю.
Інші учасники справи не скористались своїми правами згідно ч. 1 ст. 263 ГПК України та не надали суду письмових відзивів на апеляційну скаргу Державної служби геології та надр України на окрему ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.01.2025 у цій справі, що згідно ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваної ухвали суду першої інстанції.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Відповідно до протоколу передачі апеляційної скарги раніше визначеному складу суду від 17.03.2025 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Корсак В.А., судді: Євсіков О.О., Алданова С.О.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Служби безпеки України на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 у справі №910/13192/24. Закінчено проведення підготовчих дій. Повідомлено учасників справи про призначення апеляційної скарги до розгляду на 31.03.2025. Роз'яснено учасникам справи право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі не пізніше ніж 31.03.2025. Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв та клопотань в письмовій формі не пізніше ніж 31.03.2025. Витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 про відмову у задоволенні заяви про уточнення позовних вимог та повернути її заявнику у справі № 910/13192/24. Участь у судовому засіданні для учасників справи не визнана обов'язковою.
Станом на 31.03.2025 матеріали оскарження цієї справи до суду апеляційної інстанції не надійшли.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2025 повідомлено учасників справи про відкладення розгляду апеляційної скарги Служби безпеки України на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 у справі №910/13192/24 на 09.04.2025 о 15 год. 00 хв., яке відбудеться у приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 1-А, зал судових засідань №9 (другий поверх). Зобов'язано Господарський суд міста Києва направити до Північного апеляційного господарського суду матеріали оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 про відмову у задоволенні заяви про уточнення позовних вимог та повернути її заявнику у справі № 910/13192/24. Доведено до відома учасників справи, що явка їх представників в судове засідання не є обов'язковою.
Явка представників учасників справи
Представники позивача в судовому засіданні 31.03.2025 заперечив проти вимог апеляційної скарги та просив відмовити в її задоволенні.
Представник Офісу Генерального прокурора та Міністерства юстиції України підтримали вимоиг апеляційної скарги та просили її задовольнити.
В судове засідання 31.03.2025 представники відповідачів та третьої особи-1,3 не з'явились, про час та місце судового розгляду повідомлені належним чином в електронному кабінеті, про що в матеріалах справи містяться відповідні докази.
За змістом ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Суд апеляційної інстанції, з метою дотримання прав сторін на судовий розгляд справи упродовж розумного строку, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, враховуючи те, що явка представників сторін та третьої особи обов'язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов'язком учасника справи, зважаючи на відсутність обґрунтованих клопотань про відкладення розгляду справи, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представників відповідачів та третьої особи-1,3, які належним чином повідомлені про судовий розгляд справи в апеляційному порядку.
Межі перегляду справи судом апеляційної інстанції
Згідно зі ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Статтею 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскарженої ухвали, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржуваний судовий акт - скасуванню.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
Частиною 1 статті 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) визначено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.
Згідно з частиною 1 статті 162 ГПК України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування.
Позовна заява повинна містити, зокрема, зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них (п. 4 ч. 3 ст. 162 ГПК України).
Згідно з частиною 1 статті 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
Під вимогою розуміють матеріально-правову вимогу, тобто предмет позову, який одночасно є способом захисту порушеного права. При цьому об'єднані можуть бути вимоги, пов'язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.
Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги позивача. Отже, вимоги повинні випливати з тих фактичних обставин, на яких вони ґрунтуються.
Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Таким чином, позивач має право об'єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. Однорідними позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов'язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів (схожі за змістом висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2019 у справі № 911/414/18 та в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.12.2022 у справі № 921/318/22, від 12.08.2022 у справі № 911/2401/21, від 22.01.2021 у справі № 904/4376/20, від 22.04.2019 у справі № 914/2191/18, від 27.03.2019 у справі № 910/15326/18).
Об'єднання позовних вимог дає можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також запобігти можливості ухвалення різних рішень за однакових обставин (схожі висновки викладено в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.01.2021 у справі № 904/4376/20, від 12.08.2022 у справі № 911/2401/21).
Отже, у розумінні положень частини 1 статті 173 ГПК України порушення правил об'єднання позовних вимог має місце у випадках, якщо заявлені в одній позовній заяві вимоги не пов'язані підставою виникнення або поданими доказами (не є однорідними); не співвідносяться між собою як основна та похідна.
Пунктом 2 частини 5 статті 174 ГПК України передбачено, що суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи також у разі, якщо порушено правила об'єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).
У той же час аналіз пункту 2 частини 5 статті 174 ГПК України у системному співвідношенні з положеннями статті 173 цього Кодексу свідчить про те, що у разі порушення правил об'єднання позовних вимог суд з метою виконання завдання господарського судочинства може не повертати позовну заяву, а за клопотанням учасника справи або за власною ініціативою самостійно роз'єднати позовні вимоги за правилами частини 6 статті 173 ГПК і розглянути кожну із заявлених вимог окремо.
З урахуванням конкретних обставин суд має право застосувати положення частини 6 статті 173 ГПК України як у разі дотримання правил об'єднання позовних вимог, так і в разі їх порушення. Проте в будь-якому випадку, коли заявлені в одному позові вимоги є однорідними або співвідносяться як основна та похідна та не підпадають під заборони, визначені у частинах 4, 5 статті 173 ГПК України, в суду відсутні підстави для повернення позовної заяви незалежно від того, чи заявлено позивачем клопотання про об'єднання позовних вимог. У цьому разі суд має керуватися змістом самої позовної заяви, обставинами та доказами, якими обґрунтовується позов (схожі за змістом правові висновки викладено у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.10.2019 у справі № 902/434/19, від 02.12.2020 у справі № 908/420/20, від 24.12.2021 у справі № 911/2291/21, від 12.08.2022 у справі № 911/2401/21, від 19.12.2022 у справі № 921/318/22).
Як вбачається з матеріалів справи, 03.02.2025 Служба безпеки України звернулась до Господарського суду міста Києва із позовною заявою як третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору про: визнання недійсним договору № 24/10/2-2 купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами № 766 від 24.01.1997, укладений 02.10.2024 між Акціонерним товариством «Малинський каменедробильний завод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Новел Пром»; визнання недійсним договору № 24/10/22-2, укладений 22.10.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Новел Пром» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Малинська видобувна компанія», як правочини, які було вчинено з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, при наявності умислу у обох сторін, застосувавши наслідки цієї недійсності за ініціативи суду у вигляді стягнення вартості спеціального дозволу на видобуток надр № 766 від 24.01.1997, належної до сплати за кожним договором, в дохід держави.
Вказані позовні вимоги обґрунтовані, зокрема, посиланням на норми санційного законодавства та положення статей 203, 216, 228 ЦК України.
Так, за змістом частин 1 і 2 статті 216 ЦК України двостороння реституція є обов'язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов'язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (аналогічний висновок викладено в пунктах 64 і 65 постанови судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15).
Відповідно, визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського судочинства, наведеним у частині 1 статті 2 ГПК України (аналогічні висновки сформульовано в пунктах 5.5- 5.8, 5.12, 5.29 постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19).
Тобто у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (аналогічна правова позиція викладена в постанові в пункті 28 Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21).
Необхідність застосування двосторонньої реституції також визначена і в частині 3 статті 228 ЦК України (якою обґрунтовувалась правова підстава позову), згідно якої у разі недодержання вимоги щодо відповідності правочину інтересам держави і суспільства, його моральним засадам такий правочин може бути визнаний недійсним. Якщо визнаний судом недійсний правочин було вчинено з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, то при наявності умислу у обох сторін - в разі виконання правочину обома сторонами - в дохід держави за рішенням суду стягується все одержане ними за угодою, а в разі виконання правочину однією стороною з іншої сторони за рішенням суду стягується в дохід держави все одержане нею і все належне - з неї першій стороні на відшкодування одержаного. При наявності умислу лише у однієї із сторін все одержане нею за правочином повинно бути повернуто іншій стороні, а одержане останньою або належне їй на відшкодування виконаного за рішенням суду стягується в дохід держави.
Таким чином, виходячи із аналізу вищенаведених норм і правових висновків суду касаційної інстанції, колегія суддів констатує, що позовні вимоги про визнання недійсними договорів та застосування наслідків їх недійсності у цій справі співвідносяться між собою як основна та похідна.
З матеріалів справи слідує, що в поданій до суду заяві про уточнення позовних вимог Служба безпеки України, серед іншого, просила:
1) визнати недійсними:
- договір № 24/10/2-2 купівлі-продажу на користування надрами, наданими спеціальним дозволом на користування надрами №766 від 24.01.1997, укладений 02.10.2024 між Акціонерним товариством «Малинський каменедробильний завод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Новел Пром»;
- договір №24/10/22-2, укладений 22.10.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Новел Пром» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Малинська видобувна компанія»;
2) стягнути в дохід держави:
- з приватного акціонерного товариства «Малинський каменедробильний завод» все одержане ним за договором №24/10/2-2 від 02.10.2024 у розмірі 446 400,00 грн (відповідно до платіжних інструкцій від 19.11.2024 №130, від 20.11.2024 №131);
- з Товариства з обмеженою відповідальністю «Новел Пром» несплачену частину за договором №24/10/2-2 від 02.10.2024 у розмірі 553 600,00 грн;
- з Товариства з обмеженою відповідальністю «Малинська видобувна компанія» несплачену суму за договором №24/10/22-2 від 22.10.2024 у розмірі 1 100 000,00 грн.
Тобто в наведеній заяві Служба безпеки України здійснила фактичну зміну позовних вимоги про реституцію, виклавши їх з урахуванням положень частини 3 статті 228 ЦК України шляхом конкретизації сум, що підлягають стягненню в державний бюджет у зв'язку з визнанням оспорюваних правочинів недійсними. При цьому, колегія суддів акцентує увагу на тому, що заявлені до стягнення суми стосуються саме тих правовідносин, які виникли на підставі договорів та про визнання недійсними яких заявлена основна вимога. З цього слідує збереження характерних ознак співвіднесення цих вимог як основаної і похідної, що є достатньою підставою для висновку про дотримання заявником в цій частині процесуальних правил об'єднання позовних вимог, унормованих в статті 173 ГПК України.
Спільний розгляд вимог про визнання недійсними договорів та застосування наслідків їх недійсності у вигляді стягнення в дохід держави отриманих за ними сторонами сум, на переконання колегії суддів, сприятиме досягненню процесуальної економії, ефективному використанню процесуальних засобів для відновлення порушеного права, а отже забезпечить реалізацію основних завдань (принципів) господарського судочинства, наведених у частині 1 статті 2 ГПК України.
В свою чергу, суд першої інстанції відмовляючи у прийнятті вказаної заяви, в т.ч. і щодо наведених вище похідних вимог, не навів достатньо обґрунтованих мотивів застосування у даному випадку наслідків порушення правил об'єднання позовних вимог. Також судом було помилково зазначено, що позовні вимоги в частині застосування наслідків недійсності договорів за ініціативи суду у вигляді стягнення вартості спеціального дозволу на видобуток надр № 766 від 24.01.1997, належної до сплати за кожним договором, в дохід держави, доповнено вимогами про стягнення в дохід держави сплачених сторонами сум.
Розглядаючи подану Службою безпеки України заяву про уточнення позовних вимог, суд першої інстанції не звернув увагу на те, що задля забезпечення ефективного захисту порушених прав позовні вимоги про визнання недійсними договорів та реституцію підлягають спільному розгляду, а подання окремого позову з відповідним вимогами про застосування наслідків недійсного правочину не сприятиме досягненню процесуальної економії.
Щодо іншої частини уточнених позовних вимог судом першої інстанції констатовано, що вони жодним чином не пов'язані, ані з предметом, ані з підставами позову, ані навіть учасниками справи, оскільки заявлені до інших відповідачів, які не залучались до розгляду цієї справи в первісній редакції. Заява представника Служби безпеки України про «уточнення» позовних вимог є фактично поданням окремого позову із іншим предметом та підставами позову.
Однак, мотивуючи оскаржуване рішення вказаними висновками, суд першої інстанції не надав відповіді на достатньо обґрунтовані доводи заявника щодо пов'язаності цих позовних вимог одними і тим ж підставними виникнення та поданими доказами, зокрема, об'єднаністю вимог застосуванням санкційного законодавства відносно однієї і тієї самої особи; пов'язаності подій з порушенням підсанкційною особою впровадженого санкційного мораторію, тощо.
Також поза увагою суду залишилось вирішення питання щодо доцільності розгляду спільного розгляду пред'явленого позову та уточнених вимог; чи перешкоджає відповідне об'єднання з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін, належній, ретельній оцінці доказів, що має ґрунтуватися на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності; чи може таке об'єднання суттєво утруднити правильне і своєчасне вирішення спору.
Виснуючи про подання окремого позову щодо уточнених вимог 3, 4, суд першої інстанції не досліджував питання можливості роз'єднання позовних вимог за правилами частини 6 статті 173 ГПК України, та як наслідок, не встановлював наявність/відсутність заборон, визначених у частинах 4, 5 статті 173 ГПК України.
Усі ці допущені судом порушення норм процесуального закону зумовили передчасність висновку про порушення заявником правил об'єднання позовних вимог, що як наслідок стало підставою для постановлення помилкової ухвали про відмову у прийнятті заяви про зміну (уточнення) позовних вимог.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Стаття 280 ГПК України передбачає, що підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є: неповне з'ясування судом обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції вважає встановленими; невідповідність висновків суду обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.
За результатом апеляційного перегляду даної справи, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що при прийнятті оскарженої ухвали мало місце порушення норм процесуального права, яке призвело до постановлення помилкової ухвали. За наведеного заява Служби безпеки України про зміну (уточнення) позовних вимог підлягає передачі до Господарського суду міста Києва для продовження розгляду зі стадії вирішення питання щодо її прийняття/відмови у прийнятті.
Судові витрати
Оскільки у цьому випадку суд апеляційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється (ч. 14 ст. 129 ГПК України).
Керуючись Главою 1 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу задовольнити.
Ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 у справі №910/13192/24 скасувати.
Заяву Служби безпеки України про уточнення позовних вимог повернути до Господарського суду міста Києва для подальшого розгляду на стадію вирішення питання щодо прийняття.
Матеріали оскарження ухвали повернути до господарського суду першої інстанції.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст судового рішення складено та підписано, - 18.04.2025.
Головуючий суддя В.А. Корсак
Судді О.О. Євсіков
С.О. Алданова