вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
14.04.2025 м. ДніпроСправа № 904/390/25
За позовом ОСОБА_1 , с. Спаське Дніпропетровської області
до відповідача-1: ОСОБА_2 , с. Божедарівка Дніпропетровської області
відповідача-2: ОСОБА_3 , с. Божедарівка Дніпропетровської області
відповідача-3: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Карат Плюс", с. Спаське Дніпропетровської області
відповідача-4: ОСОБА_4 , с. Козодуб Дніпропетровської області
відповідача-5: ОСОБА_5 , с. Козодуб Дніпропетровської області
відповідача-6: ОСОБА_6 , с. Теплівка Дніпропетровської області
про визнання недійсним договору дарування та скасування запису в ЄДР, визначення розміру статутного капіталу та визначення складу учасників та розміру часток учасників товариства, визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання статуту недійсним, скасування запису в ЄДР
Суддя Євстигнеєва Н.М.
Представники:
Від позивача: не з'явився
Від відповідача-1: Ляшенко М.Г., адвокат, ордер серії АЕ №1370591 від 20.03.2025
Від відповідача-2: Кияненко Д.О., адвокат, ордер серії АЕ №1370606 від 20.03.2025
Від відповідача-3: Кияненко Д.О., адвокат, ордер серії АЕ №1370593 від 20.03.2025
Від відповідача-4: не з'явився
Від відповідача-5: не з'явився
Від відповідача-6: Кияненко Д.О., адвокат, ордер серії АЕ №1376370 від 09.04.2025
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, яким просить:
- визнати недійсним договір дарування частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Карат Плюс", укладений 30.04.2024 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;
- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі, а саме: "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 01.05.2024 11:40:24, 010511070028000204, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_7 . Приватний нотаріус Вакуленко С.О.";
- визначити розмір статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Карат Плюс" у розмірі 7 500грн; визначити склад учасників СТОВ "Карат Плюс" та розмір часток учасників СТОВ "Карат Плюс" наступним чином: ОСОБА_2 - розмір внеску до статутного капіталу 1500грн, частка у статутному капіталі - 20 %; ОСОБА_1 - розмір внеску до статутного капіталу 1500грн, частка у статутному капіталі - 20%; ОСОБА_4 - розмір внеску до статутного капіталу 1500грн, частка у статутному капіталі - 20%; ОСОБА_5 - розмір внеску до статутного капіталу 1500грн, частка у статутному капіталі - 20%; ОСОБА_6 - розмір внеску до статутного капіталу 1500грн, частка у статутному капіталі - 20%;
- визнати недійсними рішення загальних зборів від 07.11.2024 Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Карат Плюс" в частині затвердження статуту в новій редакції та про внесення змін до відомостей про СТОВ "Карат Плюс" та їх реєстрацію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;
- визнати статут Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Карат Плюс" в редакції від 07.11.2024 та затверджений рішенням загальних зборів СТОВ "Карат Плюс" від 07.11.2024, недійсним;
- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі, а саме: "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичної особи 12:30:41, 1010511070030000204, Зміна установчих документів, ОСОБА_8 , Приватний нотаріус Карпенко Н.В.".
Відповідач-1 проти задоволення позовних вимог заперечує надав до суду відзив на позовну заяву. Так, позивач у своїй заяві посилається на підставу для визнання договору дарування частки статутного капіталу недійсним - відсутність погодження такого договору загальними зборами учасників товариства. Відповідач - ОСОБА_2 та відповідач - ОСОБА_3 перебувають у шлюбних відносинах. ОСОБА_3 є одним із засновників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Карат Плюс", та був його учасником/співзасновником до 2005 року. З урахуванням того, що під час перебування в зареєстрованому шлюбі за рахунок спільних коштів була набута у спільну власність частка статутного капіталу в СТОВ "Карат Плюс" розміром 20%. Проте в супереч зазначеному у позовній заяві, 23.04.2005 Протоколом загальних зборів СТОВ "Карат Плюс" було погоджено вихід ОСОБА_3 зі складу учасників, та включення до складу учасників ОСОБА_2 . З метою додержання правової процедури 09.04.2025 Протоколом загальних зборів засновників (учасників) СТОВ "Карат Плюс" учасниками Товариства було погоджено відчуження частки статутного капіталу товариства ОСОБА_2 ОСОБА_3 . 30.04.2025 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було укладено договір дарування частки в статутному капіталі СТОВ "Карат Плюс" та 30.04.2025 було укладено Акт приймання - передачі частки в статутному капіталі, на підставі якого, були внесені відповідні зміни до ЄДР.
Отже за результатами укладення договору дарування частки у статутному капіталі СТОВ "Карат Плюс" від 30.04.2024 та Акту приймання-передачі від 30.04.2024, укладеному на його виконання, не були порушені права позивача, як учасника Товариства, який володіє корпоративними правами останнього, а саме право останнього на участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, зокрема, в частині щодо погодження іншим учасникам права на відчуження їх частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, оскільки відповідно до протоколу загальних зборів від 09.04.2024, останній самоусунувся від користування зазначеним правом. З урахуванням вищевикладеного відповідач-1 вважає позовні вимоги є необгрунтованими, безпідставними та не підлягають задоволенню в повному обсязі.
Відповідачі - 2, 3 проти задоволення позовних вимог заперечують, надали до суду відзив на позовну заяву. У відповіді на відзиви позивач не погоджується із запереченнями відповідачів-1, 2, 3. На думку позивача, протокол загальних зборів № 02/24 від 09 квітня 2024 року не може бути належним доказом наявності згоди усіх учасників товариства, оскільки вирішення цього питання: не є компетенцією загальних зборів товариства і загальні збори товариства не можуть приймати рішення з цього питання простою більшістю голосів; є волевиявленням кожного конкретного учасника, яке має бути надане у письмовій формі на користь зацікавленій особі, чого позивач ніколи не робив; позивач участі у загальних зборах відповідача-3, оформлених протоколом загальних зборів № 02/24 від 09 квітня 2024 року взагалі не приймав, ніяких повідомлень про їх проведення ніколи не отримував та про питання, що будуть на них розглядатися не знав. При цьому в протоколі знаходиться неправдива та хибна інформація про те, що нібито позивач спочатку прийняв участь у цих зборах, а потім раптово вибув з приміщення.
Позивач зазначає, що дійсно 09.04.2024 приймав участь у загальних зборах товариства, але з іншою повісткою дня та на якому вирішувалися інші питання, що підтверджується відповідним протоколом № 01/24 від 09 квітня 2024 року (т. 1 а.с. 166-168)
Оскільки укладення спірного договору вимагає наявність згоди кожного конкретного учасника, слід дійти висновку про те, що під час укладання спірного договору, відчуження ОСОБА_2 (відповідач-1) ОСОБА_3 (відповідач-2) було здійснено з порушенням п. 6.12. Статуту СТОВ "Карат Плюс" та ч. 2 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що є належною підставою недійсності спірного договору дарування.
Так, на дату подання позову, одним із учасників товариства є відповідач-2, який набув право участі у товаристві за недійсним правочином, отже його участь в управлінні товариства у якості учасника є нелегітимною. Внаслідок укладання недійсного правочину утворився нелегітимний склад учасників товариства, якій підлягає поновленню, про що і заявлені позовні вимоги.
Щодо тверджень відповідачів - 2, 3 на нібито безпідставне володіння позивачем автомобілем "Lexus LX 450d", д.н.з. НОМЕР_1 , позивач зазначає, що відомості та додані документи не мають відношення до предмету спору в цій справі.
Щодо твердження відповідачів про те, що проект статуту, який був прийнятий на зборах товариства 07.11.2024, був належним чином надісланий позивачу спростовується наданим відповідачами до відзиву копією опису вкладення до цінного листа № 5230002440770, з якого вбачається, що у цьому поштовому відправленні знаходилось лише повідомлення про призначення зборів учасників (т. 1, а.с. 176), що є порушенням ч. 5 ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", в якій вказано, що у повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
Щодо вказівки відповідачів про те, що проект нової редакції статуту був направлений позивачу 21.09.2024, позивач зазначає про те, що 21.09.2024 відповідачем-3 було направлене повідомлення про скликання інших зборів товариства, призначених директором товариства з іншим порядком денним, на іншу дату, а саме - 27.09.2024, які не відбулися.
Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.01.2025 справу №904/390/25 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.
Ухвалою суду від 03.03.2025 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 24.03.2025.
12 березня 2025 року ОСОБА_2 долучено до матеріалів справи копію договору дарування частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Карат Плюс", укладений 30.04.2024 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .
З 24.03.2025 оголошено перерву до 14.04.2025.
Позивач та відповідачі - 4, 5 у підготовче засідання не з'явилися, явку повноважних представників не забезпечили, про день, час, місце розгляду справи повідомлялися належним чином.
04 квітня 2025 року від ОСОБА_4 та від ОСОБА_5 до господарського суду надійшли клопотання про розгляд справи за відсутності відповідачів - 4, 5. Окрім того відповідачі - 4, 5 вважають позовні вимоги безпідставними, необгрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
08 квітня 2025 року від позивача до господарського суду надійшло клопотання про витребування у Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Карат Плюс" копії статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Карат Плюс" в редакції від 07.11.2024 та затверджений рішенням загальних зборів СТОВ "Карат Плюс" від 07.11.2024.
Позивач не має можливості самостійно надати до суду необхідний доказ, який має значення для правильного вирішення спору.
Представник відповідача-1 не заперечує щодо клопотання позивача про витребування Статуту.
Представники відповідачів - 2, 3, 6 заперечують щодо клопотання представника позивача про витребування Статуту.
Клопотання залишено на розгляді суду.
10 квітня 2025 року від ОСОБА_6 до господарського суду надійшли пояснення по справі. Відповідач-6 проти задоволення позовних вимог заперечує. У відповідності до вимог чинного законодавства та Статуту СТОВ "Карат Плюс" 09.04.2025 учасниками товариства було погоджено відчуження частки статутного капіталу товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_3 після чого між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було укладено договір дарування частки в статутному капіталі СТОВ "Карат Плюс" на підставі якого, були внесені відповідні зміни до ЄДР.
У зв'язку із змінами, які були внесені до Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виникла необхідність у внесенні змін/затвердження нової редакції Статуту товариства, у відповідності до чинного законодавства. З цією метою було розроблено Статут у новій редакції та директором Товариства були направлені учасникам повідомлення про проведення загальних зборів 27.09.2024, із зазначенням порядку денного: затвердження статуту СТОВ "Карат Плюс" в новій редакції та внесення відповідних змін до ЄДР. ОСОБА_1 не з'явився на загальних зборах, що підтверджується відповідним протоколом. 04.10.2024 повторно було направлено учасникам повідомлення про проведення загальних зборів 07.11.2024, із зазначенням порядку денного: затвердження статуту СТОВ "Карат Плюс" в новій редакції та внесення відповідних змін до ЄДР. Позивач повторно не з'явився на вищезазначену дату, у зв'язку із чим загальні збори були проведені за його відсутності, та було затверджено Статут Товариства у новій редакції. Окрім того до повідомлення про проведення загальних зборів, яке було направлено позивачу, було долучено проект Статуту Товариства, що підтверджується описом вкладенням листа від 19.09.2024.
11 квітня 2025 року від позивача до господарського суду надійшла заява про відкладення розгляду справи, у зв'язку із хворобою уповноваженого представника.
Представник відповідачів-2, 3, 6 не заперечує щодо клопотання представника позивача про відкладення.
Відповідно до частини п'ятої статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд може оголосити перерву у підготовчому засіданні у разі необхідності, зокрема у випадках: 1) заміни відведеного експерта, перекладача, спеціаліста; 2) невиконання учасником справи вимог ухвали про відкриття провадження у справі у встановлений судом строк, якщо таке невиконання перешкоджає завершенню підготовчого провадження; 3) неподання витребуваних доказів особою, яка не є учасником судового процесу; 4) витребування нових (додаткових) доказів.
У разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва (ч. 7 ст. 183 ГПК України).
Ухвали суду, постановлені окремим документом, підписуються суддею (суддями) і приєднуються до справи. Ухвали, постановлені судом без оформлення окремого документа, зазначаються у протоколі судового засідання. Суд може оформити такі ухвали окремим документом після закінчення судового засідання (ч. 5 ст. 233 ГПК України).
У підготовчому засіданні 14.04.2025 судом оголошено перерву до 29.04.2025.
Згідно частини третьої статті 216 Господарського процесуального кодексу України про відкладення розгляду справи або перерву в судовому засіданні, місце, дату і час нового судового засідання або продовження судового засідання суд повідомляє під розписку учасників справи, свідків, експертів, спеціалістів, перекладачів, які були присутніми в судовому засіданні. Учасники справи, свідки, експерти, спеціалісти, перекладачі, які не прибули або яких суд вперше залучає до участі в судовому процесі, повідомляються про судове засідання ухвалами.
Керуючись статями 177-185, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
Повідомити позивача - ОСОБА_1 , відповідача-4 - ОСОБА_4 , відповідача-5 - ОСОБА_5 , про те, що наступне підготовче засідання у справі відбудеться 29 квітня 2025 року о 14:10год, в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 3-208 за адресою: вул. Володимира Винниченка, 1, м. Дніпро, 49027, шляхом направлення копії цієї ухвали.
Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: https://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/gromadyanam/csz/ або безпосередньо в суді за заявою повноважного представника сторони у справі.
Ухвала набирає законної сили - 14.04.2025 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Повний текст ухвали складено - 17.04.2025.
Суддя Н.М. Євстигнеєва